關于兗州煤業股改相關股東會議的法律意見書

　　致：兗州煤業股份有限公司

　　根據《中華人民共和國證券法》(“《證券法》”)、《中華人民共和國公司法》(“《公司法》”)、中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規范意見(2000年修訂)》(“《股東大會規范意見》”)以及《上市公司股權分置改革管理辦法》(“《改革管理辦法》”)等相關法律、法規和其他規范性文件的規定，北京市金杜律師事務所(“金杜”)接受貴公

司(“公司”)的委托，作為公司股權分置改革A股市場相關股東會議(“本次會議”)的特聘專項法律顧問，對本次會議的相關事項進行見證，并出具本法律意見書。

　　為出具本法律意見書，金杜律師審查了公司提供的以下文件：

　　1.《兗州煤業股份有限公司章程》(“公司章程”)；

　　2.2006年1月25日，公司刊登于《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和《證券日報》的《兗州煤業股份有限公司關于召開股權分置改革A股市場相關股東會議的通知》；

　　3.2006年2月14日，公司刊登于《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》的《兗州煤業股份有限公司關于股權分置改革方案溝通協商情況暨股權分置改革方案調整的公告》；

　　4.2006年2月23日，公司刊登于《上海證券報》的《兗州煤業股份有限公司關于召開股權分置改革A股市場相關股東會議的第一次提示性公告》；

　　5.2006年3月2日，公司刊登于《上海證券報》的《兗州煤業股份有限公司關于召開股權分置改革A股市場相關股東會議的第二次提示性公告》；

　　6.本次會議股東到會登記記錄及憑證資料；

　　7.本次會議會議文件。

　　金杜律師根據有關法律、法規及規范性文件的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出席了本次會議，并對本次會議的召集、召開、表決等有關事項、出席會議股東資料及公司提供的文件進行了核查驗證，現出具法律意見如下：

　　一、會議的召集、召開程序

　　根據公司董事會于2006年1月25日首次刊登的《兗州煤業股份有限公司關于召開股權分置改革A股市場相關股東會議的通知》和公司分別于2006年2月23日、2006年3月2日刊登的召開本次會議的兩次提示性公告，金杜律師認為，公司本次會議的召集、召開履行了法定程序，沒有發現違反法律法規及公司章程的情形。

　　二、出席本次會議人員資格

　　截至本次會議股權登記日2006年2月24日，公司本次會議有表決權股份29.6億股。

　　根據對現場出席本次會議的公司法人股股東的賬戶登記證明、法定代表人身份證明、股東代表的授權委托證明和身份證明，現場出席本次會議的自然人股東賬戶登記證明、個人身份證明、股東代表的授權委托證明和身份證明的驗證，現場出席本次會議的股東及股東代理人共計6人，所持股份為2,674,584,425股，占本次會議有表決權股份的90.36%。金杜律師認為，上述參會人員資格符合法律、法規和公司章程的規定。

　　根據上證所信息網絡有限公司提供的數據，本次會議通過網絡投票系統進行有效表決的股東及股東代理人共計2856人，所持股份為107,051,636億股，占本次會議有表決權股份的3.62%。以上通過網絡投票系統進行投票的股東資格，由網絡投票系統提供機構上證所信息網絡有限公司驗證其身份。

　　三、本次會議的提案股東資格

　　本次會議審議并表決了《兗州煤業股份有限公司股權分置改革方案》(“《股權分置改革方案》”)，不存在會議現場提出臨時提案或對其他未經公告的臨時提案進行表決之情形。

　　四、本次會議的表決程序

　　經合并統計現場投票和網絡投票的表決結果，公司本次會議的最終表決結果如下：

　　(一)與會股東表決情況

　　1.同意2,766,894,655股，占參加本次會議有表決權股份總數的99.470%；

　　2.反對14,653,126股，占參加本次會議有表決權股份總數的0.527%；

　　3.棄權88,280股，占參加本次會議有表決權股份總數的0.003%。

　　(二)流通A股股東表決情況

　　1.同意94,894,655股，占參加本次會議A股流通股股東有表決權股份總數的86.554%;

　　2.反對14,653,126股，占參加本次會議A股流通股股東有表決權股份總數的13.365%;

　　3.棄權88,280股，占參加本次會議A股流通股股東有表決權股份總數的0.081%。

　　本次會議審議的議案經參加表決的全體股東所持表決權的三分之二以上同意，并經參加表決的全體流通A股股東所持表決權的三分之二以上同意，本次會議審議批準了《股權分置改革方案》。

　　金杜律師認為，本次會議表決程序及表決票數符合《改革管理辦法》、《股東大會規范意見》和公司章程的規定，表決結果合法有效。

　　五、結論意見

　　基于上述事實，金杜律師認為：(1)公司本次會議的召集和召開程序、出席本次會議的股東或股東代理人的資格、本次會議的表決程序和表決結果等相關事宜符合有關法律、法規、規章和公司章程的規定；(2)經審議批準的有關《股權分置改革方案》的決議合法有效。

　　(下接簽字頁)

　　(本頁無正文，為《關于兗州煤業股份有限公司股權分置改革A股市場相關股東會議的法律意見書》之簽字蓋章頁)

　　北京市金杜律師事務所

　　見證律師：

　　唐麗子

　　二○○六年三月六日