威遠(yuǎn)生化股權(quán)分置改革說明書（摘要）

　　本公司董事會根據(jù)非流通股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權(quán)分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)閱讀股權(quán)分置改革說明書全文。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任

何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特　別　提　示

　　1、截至本股權(quán)分置改革說明書簽署之日，本公司唯一非流通股股東河北威遠(yuǎn)集團(tuán)有限公司持有本公司52，125，713股股份，其中21，441，860股質(zhì)押給中信銀行石家莊分行，該部分股權(quán)質(zhì)押已經(jīng)到期但尚未辦理解除質(zhì)押登記手續(xù)。除此之外，威遠(yuǎn)集團(tuán)所持有的其余30，683，853股本公司股份不存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他限制行使所有權(quán)的情形以及其他權(quán)屬爭議。按照本公司股權(quán)分置改革方案，威遠(yuǎn)集團(tuán)須向公司流通股股東送出13，219，200股作為對價安排，威遠(yuǎn)集團(tuán)存在部分股權(quán)逾質(zhì)押期限但尚未辦理解除質(zhì)押登記手續(xù)的情形不影響其按照本次股權(quán)分置改革方案執(zhí)行對價安排。

　　2、本次股權(quán)分置改革方案及事項尚需公司相關(guān)股東會議表決通過后方可實施，相關(guān)股東會議就董事會提交的股權(quán)分置改革方案所做出的決議必須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過后方可生效。

　　3、股權(quán)分置改革是解決我國股權(quán)分置問題的創(chuàng)新方式探索，在尚處于初級階段和發(fā)展過程中的我國證券市場，該等事項蘊含一定的市場不確定風(fēng)險；二級市場股票價格受公司情況、股票供求關(guān)系、宏觀經(jīng)濟(jì)走勢、國家相關(guān)政策以及投資者心理等多種因素的影響，公司股票存在價格較大幅度波動的風(fēng)險。公司董事會特別提請投資者充分關(guān)注。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點

　　非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權(quán)向流通股股東進(jìn)行對價安排，流通股股東每10股獲送2股，公司非流通股股東向流通股股東送出股份總數(shù)為1，321.92萬股，送股完成后公司的總股本、每股凈資產(chǎn)、每股收益均保持不變。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　(一)法定承諾事項

　　公司唯一非流通股股東威遠(yuǎn)集團(tuán)按照《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》作出了相關(guān)法定承諾。

　　(二)特別承諾事項

　　1、延長股份鎖定期的承諾

　　威遠(yuǎn)集團(tuán)承諾，所持股份自本次股權(quán)分置改革方案實施之日起，在二十四個月內(nèi)不通過證券交易所掛牌交易出售，但若國家法律法規(guī)規(guī)定可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓，且受讓人同意并有能力承擔(dān)本次股權(quán)分置改革中威遠(yuǎn)集團(tuán)所承諾的責(zé)任，其所持股份可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓。在前項規(guī)定期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占威遠(yuǎn)生化(資訊 行情 論壇)股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過5%，在二十四個月內(nèi)不超過10%。

　　2、股份追送承諾

　　威遠(yuǎn)集團(tuán)承諾，股權(quán)分置改革方案實施后，根據(jù)公司經(jīng)審計的財務(wù)報告，若2006年較2005年凈利潤增長率未達(dá)到50%，或公司2005年、2006年中任意一年年度財務(wù)報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告，威遠(yuǎn)集團(tuán)將在公司2006年度股東大會審議通過2006年度財務(wù)報告后的10個工作日內(nèi)，向無限售條件的流通股股東追送股份，追送股份總數(shù)為6，609，600股，按照目前流通股股本總數(shù)66，096，000股計算，等同于每10股流通股獲追送1股。

　　如在追送股份的承諾期內(nèi)公司實施送股、轉(zhuǎn)增股本、全體股東同比例縮股等事項，則威遠(yuǎn)集團(tuán)將對用于追送的股份總數(shù)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　如在追送股份的承諾期內(nèi)公司實施再融資或發(fā)行權(quán)證，將不調(diào)整追送股份總數(shù)。

　　3、提議資本公積金轉(zhuǎn)增股本并投贊成票的承諾

　　公司非流通股東威遠(yuǎn)集團(tuán)承諾，如果本公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議通過了公司股權(quán)分置改革方案，則其將在公司2005年年度股東大會上提出每10股轉(zhuǎn)增8股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本議案，并在該次股東大會上對該議案投贊成票。

　　(三)為履行承諾義務(wù)提供的保證措施安排

　　1、威遠(yuǎn)集團(tuán)履約擔(dān)保安排

　　上述承諾事項與交易所和登記公司實施監(jiān)管的技術(shù)條件相適應(yīng)。

　　2、承諾事項的違約責(zé)任

　　本公司非流通股股東威遠(yuǎn)集團(tuán)保證，如果其不履行或者不完全履行承諾，給相關(guān)方造成損失的，賠償其他股東因此遭受的損失。

　　3、承諾人聲明

　　本公司非流通股股東聲明：將忠實履行上述承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　三、本次相關(guān)股東會議的日程安排

　　1、本次相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日：2006年3月24日

　　2、本次相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議召開日：2006年4月4日

　　3、本次相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票時間

　　通過交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為2006年3月31日至2006年4月4　　日每個交易日9：30———11：30、13：00———15：00。

　　四、本次改革公司股票的停復(fù)牌安排

　　1、本公司董事會已申請相關(guān)證券自2006　年3月6日起停牌，最晚于3月16日復(fù)牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在3月15日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　3、如果本公司董事會未能在3月15日之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消相關(guān)股東會議，并申請公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌。或者與交易所進(jìn)行協(xié)商并取得其同意后，董事會將申請延期舉行相關(guān)股東會議，具體延期時間將視與交易所的協(xié)商結(jié)果而定。

　　4、本公司董事會將申請自相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　1、電話：　(0311)　85915898

　　2、傳真：　(0311)　85915998

　　3、電子信箱：veyong＠veyong.com

　　4、公司網(wǎng)站：http：／／www.veyong.com

　　5、證券交易所網(wǎng)站：http：／／www.sse.com.cn

　　釋　　　　義

　　除非另有說明，以下簡稱在本股權(quán)分置改革說明書中的含義如下：

　　一、本次股權(quán)分置改革方案

　　(一)　改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數(shù)量

　　非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權(quán)向流通股股東進(jìn)行對價安排，流通股股東每10股獲送2股，公司非流通股股東向流通股股東送出股份總數(shù)為1，321.92萬股，送股完成后公司的總股本、每股凈資產(chǎn)、每股收益均保持不變。

　　2、對價安排的執(zhí)行方式

　　本公司股權(quán)分置改革對價安排的股票將自動劃入方案實施股權(quán)登記日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的本公司流通股股東的股票帳戶。

　　3、執(zhí)行對價安排情況表

　　4、有限售條件的股份可上市流通時間表

　　注：(1)公司唯一非流通股股東威遠(yuǎn)集團(tuán)按照《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》作出了相關(guān)法定承諾。

　　(2)威遠(yuǎn)集團(tuán)承諾，所持股份自本次股權(quán)分置改革方案實施之日起，在二十四個月內(nèi)不通過證券交易所掛牌交易出售，但若國家法律法規(guī)規(guī)定可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓，且受讓人同意并有能力承擔(dān)本次股權(quán)分置改革中威遠(yuǎn)集團(tuán)所承諾的責(zé)任，其所持股份可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓。在前項規(guī)定期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占威遠(yuǎn)生化股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過5%，在二十四個月內(nèi)不超過10%。

　　(3)G日為威遠(yuǎn)生化股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日。

　　5、改革方案實施后股份結(jié)構(gòu)變動表

　　6、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　威遠(yuǎn)集團(tuán)是本公司唯一非流通股股東，已對本公司本次股權(quán)分置改革方案表示同意。

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)對本次改革對價安排的分析意見

　　1、基本認(rèn)識

　　在股權(quán)分置的市場中，存在流通股股東對于非流通股股東所持股份不流通的預(yù)期，導(dǎo)致股權(quán)分置市場的流通股價格除反映公司內(nèi)在價值外，還包含其流通權(quán)價值。只要這種市場格局不被打破，這種預(yù)期將一直存在，流通股的流通權(quán)價值也將一直存在。公司非流通股獲得流通權(quán)將打破流通股股東的穩(wěn)定預(yù)期，從而影響公司流通股股東的流通權(quán)價值。理論上，隨著非流通股股東所持股份的上市流通，流通權(quán)的價值將歸于零。因此，非流通股股東須為此執(zhí)行相當(dāng)于流通股股東流通權(quán)價值的對價安排。

　　2、對價標(biāo)準(zhǔn)的計算原則

　　對價標(biāo)準(zhǔn)的測算思路為：股東所持股份的價值是由市場交易價格來衡量的。股權(quán)分置改革前，流通股東所持有的已上市交易的流通股一般用交易所的掛牌交易價格來衡量其所持股份的價值；非流通股東所持的暫不上市交易股票由于不存在活躍的交易市場，在買賣股權(quán)時通常以買賣雙方的協(xié)議價格來衡量股票的價值，協(xié)議價格通常參考公司每股凈資產(chǎn)，并根據(jù)上市公司的質(zhì)地考慮是否溢價及溢價的比例，最后由買賣雙方共同協(xié)商達(dá)成。本公司控股股東威遠(yuǎn)集團(tuán)的全部股權(quán)已于2004年5月被新奧集團(tuán)及新奧投資收購，新奧集團(tuán)等收購?fù)�遠(yuǎn)集團(tuán)時，為取得威遠(yuǎn)生化股權(quán)所支付的現(xiàn)金對價可以衡量威遠(yuǎn)生化非流通股的價值。

　　實施前非流通股數(shù)量×非流通股單位價值＋實施前流通股數(shù)量×實施前流通股股價＝改革后股票理論價格×總股數(shù)

　　流通權(quán)的總價值＝(實施前流通股價-改革后股票理論價格)×實施前流通股數(shù)量

　　理論對價股數(shù)＝流通權(quán)的總價值÷改革后股票理論價格

　　理論對價比例＝理論對價股數(shù)÷實施前流通股數(shù)量

　　3、不同類別股東價值的確定

　　(1)計算實施股權(quán)分置改革前流通股市值

　　以2006年3月3日為基準(zhǔn)日，向前累計計算出本公司流通股股份交易換手率達(dá)到100%的交易日為該日之前的78個交易日，即2005年11月3日至2006年3月3日。在此期間，本公司股票累計換手率為101.07%，股票二級市場平均交易價格為4.38元／股，則股權(quán)分置改革前流通股市值為：

　　66，096，000股×４.38元／股＝289，500，480　元。

　　(2)計算實施股權(quán)分置改革前非流通股的價值

　　新奧集團(tuán)及新奧投資收購?fù)�遠(yuǎn)集團(tuán)時，對威遠(yuǎn)集團(tuán)持有的威遠(yuǎn)生化股權(quán)所支付的對價為在威遠(yuǎn)生化經(jīng)評估的凈資產(chǎn)基礎(chǔ)上溢價30%，即3.01元／股，則實施股權(quán)分置改革前全部非流通股所持股份的價值為：

　　52，125，713股×３.01元／股＝156，898，396　元。

　　4、流通股的總價值、對價股數(shù)和對價比例的計算

　　改革后股票理論價格＝實施前公司總價值／總股數(shù)

　　＝(實施前非流通股數(shù)量×非流通股單位價值＋實施前流通股數(shù)量

　　×實施前流通股股價)／總股數(shù)

　　經(jīng)計算，改革后股票理論價格為3.78元／股。

　　流通權(quán)的總價值＝(實施前流通股價-改革后股票理論價格)×實施前流通股數(shù)量＝(　4.38-3.78)×６6，096，000＝39，657，600　元

　　理論對價股數(shù)＝流通權(quán)的總價值÷改革后股票理論價格

　　39，657，600÷３.78＝10，491，429股

　　理論對價比例＝理論對價股數(shù)÷實施前流通股數(shù)量

　　＝10，491，429÷６6，096，000　＝0.159

　　即理論對價比例為每10股獲付1.59股。

　　5、結(jié)論

　　根據(jù)本改革方案，本公司非流通股股東為取得所持股票流通權(quán)而執(zhí)行的對價安排股份總數(shù)為13，219，200股，高于經(jīng)合理測算出的流通權(quán)理論對價股數(shù)10，491，429股。

　　因此，上述股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了保護(hù)流通股股東利益的原則，在綜合考慮公司的基本面和全體股東的即期利益和未來利益的基礎(chǔ)上，平衡了流通股股東和非流通股股東的利益，非流通股股東對價安排合理，有利于公司發(fā)展和市場穩(wěn)定。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證措施安排

　　(一)承諾事項

　　1、法定承諾事項

　　公司唯一非流通股股東威遠(yuǎn)集團(tuán)按照《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》作出了相關(guān)法定承諾。

　　2、特別承諾事項

　　(1)延長股份鎖定期的承諾

　　威遠(yuǎn)集團(tuán)承諾，所持股份自本次股權(quán)分置改革方案實施之日起，在二十四個月內(nèi)不通過證券交易所掛牌交易出售，但若國家法律法規(guī)規(guī)定可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓，且受讓人同意并有能力承擔(dān)本次股權(quán)分置改革中威遠(yuǎn)集團(tuán)所承諾的責(zé)任，其所持股份可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓。在前項規(guī)定期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占威遠(yuǎn)生化股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過5%，在二十四個月內(nèi)不超過10%。

　　(2)股份追送承諾

　　威遠(yuǎn)集團(tuán)承諾，股權(quán)分置改革方案實施后，根據(jù)公司經(jīng)審計的財務(wù)報告，若2006年較2005年凈利潤增長率未達(dá)到50%，或公司2005年、2006年中任意一年年度財務(wù)報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告，威遠(yuǎn)集團(tuán)將在公司2006年度股東大會審議通過2006年度財務(wù)報告后的10個工作日內(nèi)，向無限售條件的流通股股東追送股份，追送股份總數(shù)為6，609，600股，按照目前流通股股本總數(shù)66，096，000股計算，等同于每10股流通股獲追送1股。

　　如在追送股份的承諾期內(nèi)公司實施送股、轉(zhuǎn)增股本、全體股東同比例縮股等事項，則威遠(yuǎn)集團(tuán)將對用于追送的股份總數(shù)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　如在追送股份的承諾期內(nèi)公司實施再融資或發(fā)行權(quán)證，將不調(diào)整追送股份總數(shù)。

　　a.追加對價承諾的觸發(fā)條件

　　根據(jù)公司經(jīng)審計的財務(wù)報告，若2006年較2005年凈利潤增長率未達(dá)到50%，或公司2005年、2006年中任意一年年度財務(wù)報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告

　　b.追加對價對象

　　追加對價對象為追加對價股權(quán)登記日登記在冊的本公司無限售條件流通股股東，該股權(quán)登記日將由本公司董事會確定并公告。

　　c.追加對價股份總額及追送比例的計算方法

　　追送股份總數(shù)為6，609，600股，按照目前流通股股本總數(shù)66，096，000股計算，等同于每10股流通股獲追送1股。

　　如在追送股份的承諾期內(nèi)公司實施送股、轉(zhuǎn)增股本、全體股東同比例縮股等事項，則威遠(yuǎn)集團(tuán)將對用于追送的股份總數(shù)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　如在追送股份的承諾期內(nèi)公司實施再融資或發(fā)行權(quán)證，將不調(diào)整追送股份總數(shù)。

　　追送比例＝追送股份總數(shù)÷追加對價股權(quán)登記日登記在冊的本公司無限售條件流通股股東。

　　d.追加對價實施時間

　　若追加對價承諾觸發(fā)條件滿足，本公司董事會將在本公司2006年年報經(jīng)股東大會審議通過后10個工作日內(nèi)，發(fā)布關(guān)于追加對價的股權(quán)登記日公告，并協(xié)助威遠(yuǎn)集團(tuán)實施追加對價安排。

　　e.追送股份的來源及其保障措施

　　追送股份的來源是本公司實施股權(quán)分置改革前非流通股股東威遠(yuǎn)集團(tuán)所持有的本公司股份。威遠(yuǎn)集團(tuán)擬用于追送的股份自本公司股權(quán)分置改革實施之日起，由中國證券登記結(jié)算公司上海分公司臨時保管。

　　(2)　提議資本公積金轉(zhuǎn)增股本并投贊成票的承諾

　　公司非流通股東威遠(yuǎn)集團(tuán)承諾，如果本公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議通過了公司股權(quán)分置改革方案，則其將在公司2005年年度股東大會上提出每10股轉(zhuǎn)增8股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本議案，并在該次股東大會上對該議案投贊成票。

　　(二)為履行承諾義務(wù)提供的保證措施安排

　　1、威遠(yuǎn)集團(tuán)履約擔(dān)保安排

　　上述承諾事項與交易所和登記公司實施監(jiān)管的技術(shù)條件相適應(yīng)。

　　2、承諾事項的違約責(zé)任

　　本公司非流通股股東威遠(yuǎn)集團(tuán)保證，如果其不履行或者不完全履行承諾，給相關(guān)方造成損失的，賠償其他股東因此遭受的損失。

　　3、承諾人聲明

　　本公司非流通股股東聲明：將忠實履行上述承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　三、提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　本公司唯一非流通股股東河北威遠(yuǎn)集團(tuán)有限公司持有本公司52，125，713股股份，占公司股本總額的44.09%，其中21，441，860股質(zhì)押給中信銀行石家莊分行，該部分被質(zhì)押的股權(quán)已經(jīng)到期但尚未辦理解除質(zhì)押登記手續(xù)。除此之外，威遠(yuǎn)集團(tuán)所持有的其余30，683，853股本公司股份不存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他限制行使所有權(quán)的情形以及其他權(quán)屬爭議。按照本公司股權(quán)分置改革方案，威遠(yuǎn)集團(tuán)須向公司流通股股東送出13，219，200股作為對價安排，威遠(yuǎn)集團(tuán)存在部分股權(quán)逾質(zhì)押期限但尚未辦理解除質(zhì)押登記手續(xù)的情形不影響其按照本次股權(quán)分置改革方案執(zhí)行對價安排。

　　如果因股權(quán)爭議、質(zhì)押、凍結(jié)等情況致使公司本次股權(quán)分置改革方案無法實施，公司將宣布此次股權(quán)分置改革失敗。

　　四、股權(quán)分置改革主要風(fēng)險與對策

　　(一)非流通股股東持有股份被司法凍結(jié)、扣劃的風(fēng)險

　　在股權(quán)分置改革過程中，非流通股股東股份有被司法凍結(jié)、扣劃的可能，將對本次改革產(chǎn)生不利影響。若本公司非流通股股東持有的本公司的股份被司法凍結(jié)、扣劃，以致無法執(zhí)行對價安排時，本公司將督促非流通股股東盡快予以解決。如果非流通股股東的股份被司法凍結(jié)、扣劃，以至于非流通股股東無法執(zhí)行股份對價安排，且在股權(quán)分置改革方案實施前未能解決，本公司此次股權(quán)分置改革將宣布終止。

　　(二)無法得到相關(guān)股東會議批準(zhǔn)的風(fēng)險

　　本公司股權(quán)分置改革方案需經(jīng)參加相關(guān)股東會議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加相關(guān)股東會議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，存在無法獲得相關(guān)股東會議表決通過的可能。

　　(三)股價波動的風(fēng)險

　　股權(quán)分置改革是解決我國股權(quán)分置問題的創(chuàng)新方式探索，在尚處于初級階段和發(fā)展過程中的我國證券市場，該等事項蘊含一定的市場不確定風(fēng)險；二級市場股票價格受公司情況、股票供求關(guān)系、宏觀經(jīng)濟(jì)走勢、國家相關(guān)政策以及投資者心理等多種因素的影響，公司股票存在價格較大幅度波動的風(fēng)險，股價波動可能會對公司流通股股東的利益造成影響。公司董事會特別提請投資者充分關(guān)注。

　　五、公司聘請的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　(一)保薦意見結(jié)論

　　公司為本次股權(quán)分置改革聘請的保薦機(jī)構(gòu)國信證券有限責(zé)任公司出具了保薦意見，其結(jié)論如下：“河北威遠(yuǎn)生物化工股份有限公司本次股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了“公開、公平、公正”和“誠實、信用、自愿”原則，對價安排合理；公司非流通股股東具有執(zhí)行對價安排和履行承諾事項的能力；公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，股權(quán)分置改革的程序及內(nèi)容符合相關(guān)法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會《管理辦法》、《操作指引》等文件的有關(guān)規(guī)定。

　　(二)律師意見結(jié)論

　　北京市國楓律師事務(wù)所為公司本次股權(quán)分置改革出具了專項法律意見書，其結(jié)論性意見如下：

　　“本所律師認(rèn)為，貴公司本次股權(quán)分置改革方案、貴公司非流通股股東就貴公司本次股權(quán)分置改革事宜所做出之承諾、貴公司為本次股權(quán)分置改革事宜已履行的程序，符合《公司法》、《證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》及其他現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。根據(jù)現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，貴公司本次股權(quán)分置改革尚需取得貴公司相關(guān)股東會議以類別股東分類表決方式對股權(quán)分置改革方案審議批準(zhǔn)。在依照現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求取得上述批準(zhǔn)后，如果貴公司為本次股權(quán)分置改革事宜將要履行的程序得以完整、合法、有效地執(zhí)行，則貴公司本次股權(quán)分置改革所履行的程序均符合現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。”

　　河北威遠(yuǎn)生物化工股份有限公司董事會

　　二??六年三月三日