銀基發(fā)展 土地大幅增值的背后

　　本刊特約作者張彤/文

　　2000年，銀基發(fā)展(000511)出資8億多元，對沈陽市渾北天壇地區(qū)的167萬平方米低效、閑置和污染嚴(yán)重的灘涂區(qū)以及一個(gè)24萬平方米的河心島進(jìn)行了開發(fā)整理，作為回報(bào)，銀基發(fā)展獲得了該區(qū)域內(nèi)約65萬平方米建設(shè)用地的土地使用權(quán)和發(fā)展權(quán)。據(jù)公司多次公告顯示，這65萬平方米土地使用權(quán)的賬面價(jià)值約為1231元/平方米。

　　銀基發(fā)展2003年11月18日的一則公告顯示，渾北土地評估價(jià)格已經(jīng)高達(dá)4066元/平方米，2005年3月30日的一則公告顯示，渾北土地部分地塊的評估價(jià)格已經(jīng)高達(dá)5076元/平方米。如此大幅度的增值足見當(dāng)初投資的明智和前景的光明，然而，銀基發(fā)展以前的經(jīng)營記錄卻不能讓人對此過于樂觀。

　　　“去而復(fù)返”的土地轉(zhuǎn)讓？

　　守著大量的土地資源，銀基發(fā)展的業(yè)績就不用愁了。2000年4月19日，銀基發(fā)展與沈陽眾成海匯投資管理有限公司(下稱“海匯投資”)簽訂了一份土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，銀基發(fā)展將渾北土地中的9萬平方米以1.80億元的價(jià)格(約2000元/平方米)轉(zhuǎn)讓給了對方，該項(xiàng)業(yè)務(wù)營業(yè)毛利達(dá)7744.6萬元，成為了銀基發(fā)展2000年利潤的主要來源。

　　2001年，銀基發(fā)展又將130435平方米的土地以每平方米2300元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了沈陽瑞海投資管理有限公司(下稱“瑞海投資”)，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款3億元，這又成為了銀基發(fā)展2001年利潤的主要來源。銀基發(fā)展兩次共轉(zhuǎn)讓土地220435平方米。

　　但是，幾年后銀基發(fā)展的收購行為開始讓人摸不著頭腦。2005年3月30日，銀基發(fā)展公告稱，與沈陽世紀(jì)物業(yè)投資經(jīng)營有限公司(下稱“世紀(jì)物業(yè)”)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司以1.80億元的價(jià)格受讓世紀(jì)物業(yè)持有的瑞海投資50%的股權(quán)。

　　據(jù)銀基發(fā)展稱，瑞海投資的主要資產(chǎn)為位于沈陽五里河公園內(nèi)的220435平方米房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目，沈陽五里河公園即銀基發(fā)展渾北土地所在地，而220435平方米與當(dāng)初銀基發(fā)展兩次轉(zhuǎn)讓出去的土地面積又完全吻合。難道是，該220435平方米的土地即銀基發(fā)展當(dāng)初轉(zhuǎn)讓給海匯投資和瑞海投資的土地？至于海匯投資的土地為何跑到了瑞海投資手中，則無人知曉。

　　據(jù)銀基發(fā)展稱，公司與瑞海投資及其股東之間皆不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，但這樣的說法并不真實(shí)。銀基發(fā)展是從世紀(jì)物業(yè)手中收購瑞海投資50%股權(quán)的，據(jù)銀基發(fā)展公告顯示，世紀(jì)物業(yè)的主要股東為上海銀興投資發(fā)展有限公司(下稱“銀興投資”)，控股88.89%，而通過對上海市工商局網(wǎng)站及對互聯(lián)網(wǎng)的查找，銀興投資的注冊地址在上海市浦東新區(qū)高橋鎮(zhèn)歸昌路260號226室，法人代表為沈錫鋼，那么沈錫鋼又是誰呢？

　　銀基發(fā)展近些年年報(bào)顯示：銀基發(fā)展的第一大股東為銀基集團(tuán)，銀基集團(tuán)的第一大股東為深圳市海興投資有限公司(下稱“海興投資”)，而海興投資的第一大股東正是沈錫鋼。雖然2006年1月26日銀基發(fā)展公告稱銀基集團(tuán)目前更名為沈陽銀基企業(yè)，同時(shí)股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了變更，銀基發(fā)展原董事長劉成文以33.85%的持股比例成為銀基集團(tuán)的第一大股東，但海興投資仍持有銀基集團(tuán)25.46%的股權(quán)。

　　如果當(dāng)初銀基發(fā)展轉(zhuǎn)讓的22萬平方米的土地，和后來收購的22萬平方米土地控制權(quán)是同一筆資產(chǎn)，與瑞海投資的真實(shí)關(guān)系又不簡單，其中的問題恐怕就大了。

　　“舍近求遠(yuǎn)”的土地開發(fā)

　　瑞海投資的凈資產(chǎn)為1.49億元，相對應(yīng)的50%股權(quán)凈值為7434.01萬元，而銀基發(fā)展對其的收購價(jià)格為1.80億元，溢價(jià)超過一倍。據(jù)公司稱，之所以溢價(jià)收購，是因?yàn)槿鸷Ｍ顿Y的220435平方米的評估價(jià)為5076元/平方米，因此瑞海投資50%的凈資產(chǎn)評估值為3.58億元，1.80億元的收購價(jià)格已經(jīng)打了很大的折扣。

　　若公司所言不虛，此次收購銀基發(fā)展還占了不少的便宜，而若渾北土地的評估價(jià)格真的達(dá)到了5076元/平方米，銀基發(fā)展目前剩余的渾北土地(除上述22萬平方米外，公司曾轉(zhuǎn)讓給遼寧榮昌集團(tuán)3.54萬平方米，少量用于開發(fā))在今后無疑會(huì)為公司帶來很大的收益，但事情似乎并沒有表面上這樣樂觀，當(dāng)年的另一起高溢價(jià)收購就是教訓(xùn)。

　　在2000年的時(shí)候，銀基發(fā)展以2.30億元的價(jià)格收購了公司大股東銀基集團(tuán)持有的沈陽銀基房屋開發(fā)有限公司(下稱“沈陽銀基”)100%的股權(quán)，據(jù)當(dāng)時(shí)銀基發(fā)展的公告顯示，公司收購沈陽銀基與深度開發(fā)渾北土地緊密相關(guān)。

　　收購時(shí)沈陽銀基的凈資產(chǎn)僅有1.25億元，銀基發(fā)展稱之所以以2.30億元的高溢價(jià)收購是因?yàn)樯蜿栥y基正在運(yùn)作的四個(gè)房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)項(xiàng)目可以在2002年全部實(shí)現(xiàn)銷售，保守計(jì)算這四個(gè)項(xiàng)目可以實(shí)現(xiàn)8.49億元的總銷售收入，在未來兩年為銀基發(fā)展帶來1.6億元左右的凈利潤。然而實(shí)際情況是，上述四個(gè)項(xiàng)目的房產(chǎn)直至2005年末仍有大量未售出，部分已被改作它用，利潤更是無從談起。

　　事實(shí)上，沈陽銀基被收購后，并沒有繼續(xù)開發(fā)渾北土地，其法人資格反而被注銷了。2002年，銀基發(fā)展又投資組建了遼寧銀基房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(現(xiàn)更名為遼寧銀基東方威尼斯置業(yè)有限公司，下稱“遼寧銀基”)，遼寧銀基注冊資本4000萬元人民幣，其中銀基發(fā)展出資2800萬元，占注冊資本的70%；銀基集團(tuán)出資1200萬元，占注冊資本的30%。

　　銀基發(fā)展利用渾北土地開發(fā)的項(xiàng)目原名為“銀河園”，后更名為“五里河?xùn)|方威尼斯”，而據(jù)銀基發(fā)展年報(bào)顯示，遼寧銀基的主要業(yè)務(wù)就是開發(fā)五里河?xùn)|方威尼斯項(xiàng)目。既然以2.30億元的高價(jià)收購了沈陽銀基，為什么不利用控股100%沈陽銀基開發(fā)渾北土地，反而新成立遼寧銀基進(jìn)行渾北土地開發(fā)呢？由于銀基發(fā)展僅持有遼寧銀基70%的股權(quán)，這不免讓人擔(dān)心由遼寧銀基開發(fā)已大幅增值的渾北土地，是否會(huì)有部分收益間接落入他人囊中。

　　越攤越薄的土地收益

　　有了幾家房地產(chǎn)開發(fā)公司，銀基發(fā)展依然熱衷投資房地產(chǎn)項(xiàng)目公司。2005年三季報(bào)顯示，銀基發(fā)展又與世紀(jì)物業(yè)共同投資成立沈陽新世紀(jì)物產(chǎn)投資有限公司(下稱“新世紀(jì)物產(chǎn)”)，新世紀(jì)物產(chǎn)的注冊資本為5000萬元，公司持股比例為52%。

　　新世紀(jì)物業(yè)成立后，銀基發(fā)展隨即將公司開發(fā)建設(shè)的地王國際花園、五里河?xùn)|方威尼斯項(xiàng)目等委托給新世紀(jì)物產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營，委托資產(chǎn)賬面總值為10.85億元。同時(shí)銀基發(fā)展2005年年報(bào)顯示，公司將遼寧銀基70%的股份全部轉(zhuǎn)讓給了新世紀(jì)物產(chǎn)。

　　遼寧銀基負(fù)責(zé)渾北土地的開發(fā)，而銀基發(fā)展只控股遼寧銀基70%的股權(quán)，隨后遼寧銀基70%的股權(quán)又被轉(zhuǎn)讓給了新世紀(jì)物產(chǎn)，而銀基發(fā)展只持有新世紀(jì)物產(chǎn)52%的股權(quán)，最終銀基發(fā)展從渾北土地的開發(fā)中還能分到多少收益？這讓人非常擔(dān)心