湖北興發(fā)化工集團(tuán)股權(quán)分置改革說明書

　　保薦機(jī)構(gòu)：　　　　廣發(fā)證券股份有限公司

　　簽署日：2006年2月24日

　　本公司董事會根據(jù)非流通股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權(quán)分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)閱讀股權(quán)分置改革說明書

全文。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權(quán)分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。

　　2、股權(quán)分置改革方案需參加相關(guān)股東會議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加相關(guān)股東會議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，本股權(quán)分置改革方案存在無法獲得相關(guān)股東會議表決通過的可能。

　　3、截至本說明書簽署日，公司控股股東宜昌興發(fā)集團(tuán)有限公司持有本公司股份4878萬股，其中2439萬股質(zhì)押給中國工商銀行三峽分行三峽壩區(qū)支行興山分理處；公司第二大股東興山縣水電專業(yè)公司將所持有本公司所有3386萬股質(zhì)押給中國工商銀行三峽分行三峽壩區(qū)支行興山分理處；公司第三大股東宜昌市宜陵國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司所持公司1500萬股目前全部被宜昌市三峽壩區(qū)人民法院凍結(jié)；公司非流通股股東宜昌泰興化工有限公司持有本公司1000萬股，其中850萬股質(zhì)押給上海浦東發(fā)展銀行武漢分行，除此之外，非流通股股東持有公司股份不存在司法凍結(jié)、扣劃等情形。但由于距所送股份支付到帳日尚有一定時間間隙，非流通股股東支付給流通股股東的股份存在被司法凍結(jié)、扣劃的可能。

　　4、證券價格具有不確定性，股價波動可能會對公司流通股股東的利益造成不確定之影響。

　　5、由于興山縣水電專業(yè)公司、宜昌市夷陵國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司持有興發(fā)集團(tuán)的股份已被質(zhì)押、凍結(jié)；同時，公司董事會未能取得華資資產(chǎn)管理有限公司同意或反對本次股權(quán)分置改革的書面意見；公司董事會始終無法與上海傲天電子科技有限公司取得聯(lián)系。為了使公司股權(quán)分置改革得以順利進(jìn)行，本公司控股股東宜昌興發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司同意對上述股東的執(zhí)行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，興山縣水電專業(yè)公司、宜昌市夷陵國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、華資資產(chǎn)管理有限公司和上海傲天電子科技有限公司在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應(yīng)先征得宜昌興發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司的書面同意，并由本公司向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　6、有效的相關(guān)股東會議決議對公司全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、執(zhí)行對價安排的要點(diǎn)

　　本公司非流通股股東為獲得所持有的公司非流通股上市流通權(quán)，向公司流通股股東執(zhí)行支付對價安排的情況為：以現(xiàn)有總股本160，000，000股為基數(shù)，由興發(fā)集團(tuán)的非流通股股東向方案實(shí)施股份變更登記日登記在冊的流通股股東每10股支付3.0股股票對價，共支付1200.00萬股股票給流通股股東。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　非流通股股東承諾將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　(1)自改革方案實(shí)施之日起，公司所有非流通股股東在十二個月內(nèi)不得上市交易或者轉(zhuǎn)讓；

　　(2)持有公司股份總數(shù)百分之五以上的原非流通股股東宜昌興發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司、興山縣水電專業(yè)公司、宜昌市夷陵國有資產(chǎn)經(jīng)營公司、興山縣高嵐河電業(yè)有限責(zé)任公司、宜昌泰興化工有限公司，在前項規(guī)定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不得超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不得超過百分之十。

　　三、本次改革相關(guān)股東會議的日程安排

　　1、本次相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日：2006年3月17日；

　　2、本次相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議召開時間：2006年3月24日；

　　3、本次相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票時間：2006年3月22日—2006年3月24日的9：30至11：30、13：00至15：00。

　　四、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1、本公司董事會將申請相關(guān)證券自3月3日起停牌，最晚于3月13日復(fù)牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在3月10日(含10日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　3、如果本公司董事會未能在　3月10日(含10日)之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會議，并申請公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司相關(guān)證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0717-2582619

　　聯(lián)絡(luò)人：包良云

　　傳真：0717-2582619

　　電子郵箱：bly＠xingfagroup.com

　　公司網(wǎng)站：www.xingfagroup.com

　　上海證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn

　　釋　　義

　　在本股權(quán)分置改革說明書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式及數(shù)量

　　公司的非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權(quán)向流通股股東支付對價，對價安排的形式為送股；送股的比例為流通股股東每10股獲付3.0股股份。送股的數(shù)量為1200.00萬股。

　　支付完成后公司的總股本、每股凈資產(chǎn)、每股收益均保持不變。

　　在上述支付完成后，公司的現(xiàn)有非流通股份即獲得上市流通權(quán)。

　　2、對價安排的執(zhí)行方式

　　本次對價安排的執(zhí)行方式為本公司非流通股股東以其持有公司的1，200萬股股票作為對價，支付給本股權(quán)分置改革方案實(shí)施的股份變更登記日在冊的流通股股東，以換取公司的非流通股份的上市流通權(quán)。

　　由于興山縣水電專業(yè)公司、宜昌市夷陵國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司持有興發(fā)集團(tuán)的股份已被質(zhì)押、凍結(jié)；同時，公司董事會未能取得華資資產(chǎn)管理有限公司同意或反對本次股權(quán)分置改革的書面意見；公司董事會始終無法與上海傲天電子科技有限公司取得聯(lián)系。為了使公司股權(quán)分置改革得以順利進(jìn)行，本公司控股股東宜昌興發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司同意對上述股東的執(zhí)行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，興山縣水電專業(yè)公司、宜昌市夷陵國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、華資資產(chǎn)管理有限公司和上海傲天電子科技有限公司在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應(yīng)先征得宜昌興發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司的同意，并由本公司向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　改革方案在通過相關(guān)股東會議同意后，公司董事會將公布股權(quán)分置改革方案實(shí)施公告，并于對價支付日，將對價安排的股票自動劃入股份變更登記日下午收市時在證券登記結(jié)算公司登記在冊的公司流通股股東的股票帳戶。

　　對流通股股東按對價安排所獲股份不足一股的余股處理，按照《中國證券登記結(jié)算公司上海分公司上市公司權(quán)益分派及配股登記業(yè)務(wù)運(yùn)作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　3、執(zhí)行對價安排情況表

　　注1　考慮到代墊支付的情況，公司控股股東宜昌興發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司在本次股改過程中實(shí)際支付的對價股份數(shù)量為9，835，000股，其中4，878，000股是其應(yīng)支付的對價，4，957，000股是其墊付的對價。

　　注2　興山縣水電專業(yè)公司持有興發(fā)集團(tuán)的股份已被質(zhì)押給中國工商銀行三峽分行三峽壩區(qū)支行興山分理處，其應(yīng)支付的對價3，386，000股由公司控股股東宜昌興發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司代為墊付。該公司承諾在其持有的興發(fā)集團(tuán)3386萬股股份解除質(zhì)押后，將償還宜昌興發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司代為墊付對價的股份。

　　注3　宜昌市夷陵國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司持有興發(fā)集團(tuán)的股份已被凍結(jié)，其應(yīng)支付的對價1，500，000股由公司控股股東宜昌興發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司代為墊付。該公司承諾在其持有的興發(fā)集團(tuán)1500萬股股份解除凍結(jié)后，將償還宜昌興發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司代為墊付對價的股份。

　　注4　公司董事會未能取得華資資產(chǎn)管理有限公司同意或反對本次股權(quán)分置改革的書面意見。為使本公司股改能夠順利進(jìn)行，公司控股股東宜昌興發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司決定代其墊付其應(yīng)支付的股改對價66，000股。但其持有本公司股份的流通需要征得宜昌興發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司的同意，并由本公司向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　注5　公司董事會始終未能與上海傲天電子科技有限公司取得聯(lián)系。為使本公司股改能夠順利進(jìn)行，公司控股股東宜昌興發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司決定代其墊付其應(yīng)支付的股改對價5，000股。但其持有本公司股份的流通需要征得宜昌興發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司的同意，并由本公司向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　4、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計時間表(按控股股東代為墊付對價)

　　*G指公司股改方案實(shí)施后首個交易日。

　　**其上市流通需要經(jīng)宜昌興發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司同意，并經(jīng)公司申請。

　　5、改革方案實(shí)施后股份結(jié)構(gòu)變動表(按控股股東代為墊付對價)

　　股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，公司股份結(jié)構(gòu)變動如下表：

　　6、就未明確表示同意或反對本次股改支付對價的非流通股股東所持股份的處理辦法

　　截至本股權(quán)分置改革說明書公告日，公司非流通股股東華資資產(chǎn)管理有限公司未出具同意或反對本次股權(quán)分置改革的書面意見，該公司持股數(shù)量為660000股，占公司總股本的比例為0.4125%，占公司非流通股的比例為0.55%；另外，公司與另一非流通股股東上海傲天電子科技有限公司始終無法取得聯(lián)系，該公司持有本公司股份50，000股，占公司總股本的0.03125%，占公司非流通股的比例為0.04167%。為了使本公司的股改得以順利進(jìn)行，公司控股股東宜昌興發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司承諾先行代為墊付應(yīng)由華資資產(chǎn)管理有限公司和上海傲天電子科技有限公司支付的對價，并保留日后追償代為其墊付的對價及其派生的任何增值部分的權(quán)利。對于華資資產(chǎn)管理有限公司和上海傲天電子科技有限公司持有本公司股份的流通，需取得宜昌興發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司的書面同意并先行償還由宜昌興發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司代為墊付的對價及其派生的任何增值部分的權(quán)利。

　　7、代為墊付對價股份后，宜昌興發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司將通過如下方式保障自身權(quán)益

　　(1)爭取與被代墊股份的股東達(dá)成協(xié)議

　　宜昌興發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司將根據(jù)股權(quán)分置改革有關(guān)的法律法規(guī)和政策規(guī)定以及本次股權(quán)分置改革方案，力爭與被代為墊付對價的非流通股股東達(dá)成一致協(xié)議。被代墊付股份的股東可以直接向宜昌興發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司支付現(xiàn)金，也可以在股份被解除查封或解除質(zhì)押后將股份還給宜昌興發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司。

　　(2)行使追償權(quán)

　　宜昌興發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司將首先與上海證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司進(jìn)行協(xié)商，將其代為墊付的對價股份進(jìn)行鎖定或盡快劃至宜昌興發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司名下。

　　若與被代為墊付對價的股東不能通過協(xié)商達(dá)成一致收回代墊付的股改對價股份，則宜昌興發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司對被墊付對價的股東享有法定的民事追償權(quán)，將向法院提起民事訴訟，收回代墊付的對價股份或相應(yīng)的對價。

　　8、代為墊付股改對價股份的合法可行性

　　對上述代為墊付股改對價的解決方案，本次專項法律顧問北京市海拓律師事務(wù)所認(rèn)為，公司控股股東宜昌興發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司為順利完成公司的股權(quán)分置改革，代興山縣水電專業(yè)公司、宜昌市夷陵國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、華資資產(chǎn)管理有限公司和上海傲天電子科技有限公司墊付股改對價的方案符合國家關(guān)于股權(quán)分置改革的有關(guān)法律、法規(guī)和政策規(guī)定，方案具有可操作性。

　　保薦機(jī)構(gòu)廣發(fā)證券認(rèn)為，本次股改，公司控股股東宜昌興發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司除支付本身應(yīng)支付的對價外，還承諾代興山縣水電專業(yè)公司、宜昌市夷陵國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、華資資產(chǎn)管理有限公司和上海傲天電子科技有限公司墊付對價。因此，其實(shí)際支付的對價股份數(shù)量為9，835，000股(其中4，878，000股是其應(yīng)支付的對價，4，957，000股是其墊付的對價)。而本次股改前，宜昌興發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司可自由支配的股份總數(shù)為24，390，000股，遠(yuǎn)大于其支付的全部對價(包括墊付的對價)，因此其完全有能力代為墊付對價，代為墊付股改對價的方案是可行的，也符合國家關(guān)于股權(quán)分置改革的有關(guān)法律、法規(guī)和政策規(guī)定。

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)對本次改革對價安排的分析意見

　　1、對價安排的確定依據(jù)

　　本次股權(quán)分置改革方案的實(shí)質(zhì)是非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權(quán)向流通股股東支付股份，因此對價安排的金額以非流通股獲得流通權(quán)的價值為基礎(chǔ)確定。本次股權(quán)分置改革方案設(shè)計的根本出發(fā)點(diǎn)是：公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化不會使公司的市場價值總額減少，特別是要保證流通股股東持有股份的市場價值在方案實(shí)施后不會減少。

　　2、對價安排測算及確定

　　股權(quán)分置改革前非流通股的估值按興發(fā)集團(tuán)2005年12月7日每股凈資產(chǎn)3.18元測算，流通股的估值按2005年12月7日收盤前30個交易日收盤價均價每股4.53元測算，則：

　　①股權(quán)分置改革前公司市值總額等于股權(quán)分置改革后公司市值總額，

　　即：　非流通股股數(shù)×每股凈資產(chǎn)＋流通股股數(shù)×交易均價＝方案實(shí)施后的理論市場價格×公司股份總數(shù)

　　120，000，000×３.18＋40，000，000×４.53＝方案實(shí)施后的理論市場價格×１60，000，000

　　得：方案實(shí)施后的理論市場價格＝　3.5175元

　　②流通權(quán)的價值及對價金額的計算，

　　流通權(quán)的價值＝非流通股獲得流通權(quán)后的價值–非流通股的價值＝非流通股股數(shù)×（方案實(shí)施后的理論市場價格–每股凈資產(chǎn))＝40，500，000元

　　③對價安排折合的股份數(shù)量

　　支付股份的數(shù)量＝流通權(quán)價值／方案實(shí)施后的理論市場價格＝11，513，859.28股

　　即：對每10股流通股支付2.88股。

　　3、對價安排

　　按上述測算，非流通股股東按“每10股流通股支付2.88股股份”即可獲得流通權(quán)。考慮本次股權(quán)分置方案實(shí)施后，公司股價存在一定不確定性，即股價有可能低于理論計算值3.5175元。經(jīng)公司董事會及保薦機(jī)構(gòu)廣泛征詢非流通股股東的意見，為了充分保護(hù)流通股股東的利益，也為了表示非流通股股東愿意進(jìn)行股權(quán)分置改革的誠意，非流通股股東愿意將對價支付方案調(diào)高為非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權(quán)向流通股股東每10股支付3.0股作為對價。

　　從股權(quán)分置改革本身來看，由于公司的股改只是調(diào)整兩類股東的持股比例，公司的總股本、每股收益、每股凈資產(chǎn)沒有發(fā)生任何改變，更重要的是，公司的基本面也沒有發(fā)生任何負(fù)面的改變，因此，從評估公司價值來看，公司的價值不會因股改而降低。雖然說在股改完成后二級市場股價會自然除權(quán)，但公司相信，由于支付的對價比例高于興發(fā)集團(tuán)流通權(quán)價值折算的對價比例，因此不管從即期還是從長期來看，流通股股東的利益都沒有因股改而受到損害。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證措施安排

　　1、承諾事項

　　非流通股股東承諾將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　(1)自改革方案實(shí)施之日起，公司所有非流通股股東在十二個月內(nèi)不得上市交易或者轉(zhuǎn)讓；

　　(2)持有公司股份總數(shù)百分之五以上的原非流通股股東宜昌興發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司、興山縣水電專業(yè)公司、宜昌市夷陵國有資產(chǎn)經(jīng)營公司、宜昌泰興化工有限公司、興山縣高嵐河電業(yè)有限公司在前項規(guī)定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不得超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不得超過百分之十。

　　除上述法定承諾外，公司控股股東宜昌興發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司還承諾代興山縣水電專業(yè)公司、宜昌市夷陵國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、華資資產(chǎn)管理有限公司和上海傲天電子科技有限公司先行支付股改對價。

　　興山縣水電專業(yè)公司、宜昌市夷陵國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司分別承諾在其持有的本公司股份解除質(zhì)押、凍結(jié)后，將償還宜昌興發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司代為墊付的股改對價股份。

　　對華資資產(chǎn)管理有限公司和上海傲天電子科技有限公司，宜昌興發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司保留日后追償代為其墊付的對價及其派生的任何增值部分的權(quán)利。對這兩家公司持有本公司股份的流通，需先行取得宜昌興發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司的同意并償還由宜昌興發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司代為墊付的對價及其派生的任何增值部分的權(quán)利。

　　2、履約方式及控股股東代為墊付對價可行性分析

　　在股權(quán)分置改革事項公告后，將及時委托公司到證券登記結(jié)算公司針對非流通股股東用于支付對價的股份辦理臨時保管，在方案通過A股市場相關(guān)股東會議表決后及時向流通股股東支付對價股份。

　　本次股改，公司控股股東宜昌興發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司除支付本身應(yīng)支付的對價外，還需代興山縣水電專業(yè)公司、宜昌市夷陵國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、華資資產(chǎn)管理有限公司和上海傲天電子科技有限公司墊付對價。因此，其實(shí)際支付的對價股份數(shù)量為9，835，000股(其中4，878，000股是其應(yīng)支付的對價，4，957，000股是其墊付的對價)。而本次股改前，宜昌興發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司可自由支配的股份總數(shù)為24，390，000股，遠(yuǎn)大于其支付的全部對價(包括墊付的對價)，因此其完全有能力代為墊付對價，代為墊付是可行的，也符合國家關(guān)于股權(quán)分置改革的有關(guān)法規(guī)和政策規(guī)定。

　　3、履約保證

　　上述承諾與證券交易所和證券登記結(jié)算公司實(shí)施監(jiān)管的技術(shù)條件相適應(yīng)。在本次股權(quán)分置改革支付對價之后，承諾人將委托證券登記結(jié)算公司對持有的有限售條件的股份進(jìn)行鎖定，并在承諾期間內(nèi)接受保薦機(jī)構(gòu)廣發(fā)證券對承諾人履行承諾義務(wù)的持續(xù)督導(dǎo)。

　　4、違約責(zé)任

　　如果違反上述規(guī)定的禁售條件和限售條件而出售所持有的原興發(fā)集團(tuán)非流通股股份，非流通股股東承諾將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　5、承諾人聲明

　　承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　三、提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　經(jīng)溝通協(xié)商，持有三分之二以上本公司非流通股的股東同意股權(quán)分置改革動議，并委托本公司董事會召集相關(guān)股東會議，審議公司股權(quán)分置改革方案。

　　本公司全體非流通股股東共持有公司股份12000萬股，持股比例為75%。公司控股股東宜昌興發(fā)集團(tuán)有限公司持有本公司股份4878萬股，其中2439萬股質(zhì)押給中國工商銀行三峽分行三峽壩區(qū)支行興山分理處；公司第二大股東興山縣水電專業(yè)公司將所持有本公司所有3386萬股質(zhì)押給中國工商銀行三峽分行三峽壩區(qū)支行興山分理處；公司第三大股東宜昌市宜陵國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司所持公司1500萬股目前全部被宜昌市三峽壩區(qū)人民法院凍結(jié)；公司非流通股股東宜昌泰興化工有限公司持有本公司1000萬股，其中850萬股質(zhì)押給上海浦東發(fā)展銀行武漢分行。除此之外，公司非流通股份不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押和凍結(jié)情況。

　　四、股權(quán)分置改革過程可能出現(xiàn)的風(fēng)險及相應(yīng)處理方案

　　(一)獲得國資部門的審批存在一定的不確定性

　　根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，本公司本次股權(quán)分置改革方案的實(shí)施需在相關(guān)股東會議召開前獲得湖北省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批準(zhǔn)，因此存在無法及時得到批準(zhǔn)的可能。

　　公司將在董事會公布本方案后積極向國有資產(chǎn)管理部門申請，爭取盡早取得國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)文件，完成股權(quán)分置改革的規(guī)定程序，并及時披露相關(guān)情況。如果國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批復(fù)尚未取得，公司董事會將及時發(fā)布公告，推遲召開相關(guān)股東會議的時間，直至取得有關(guān)的批復(fù)。

　　(二)股權(quán)分置改革能否順利通過相關(guān)股東會議存在一定的不確定性

　　根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，相關(guān)股東會議就董事會提交的股權(quán)分置改革方案做出決議，必須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過后方可生效，因此，本次股權(quán)分置改革方案能否順利實(shí)施尚有待于相關(guān)股東會議的批準(zhǔn)。因此，本次股權(quán)分置改革能否順利實(shí)施存在一定的不確定因素，請投資者審慎判斷此事項對公司投資價值可能產(chǎn)生的影響。

　　公司將通過投資者座談會、媒體說明會、網(wǎng)上路演、走訪機(jī)構(gòu)投資者、發(fā)放征求意見函等多種方式，與流通股股東進(jìn)行充分溝通和協(xié)商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征集流通股股東的意見，使得改革方案的形成具有廣泛的股東基礎(chǔ)。

　　(三)非流通股股東持有的股份存在被司法凍結(jié)、扣劃的風(fēng)險

　　截至本說明書簽署日，公司控股股東宜昌興發(fā)集團(tuán)有限公司持有本公司股份4878萬股，其中2439萬股質(zhì)押給中國工商銀行三峽分行三峽壩區(qū)支行興山分理處；公司第二大股東興山縣水電專業(yè)公司將所持有本公司所有3386萬股質(zhì)押給中國工商銀行三峽分行三峽壩區(qū)支行興山分理處；公司第三大股東宜昌市宜陵國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司所持公司1500萬股目前全部被宜昌市三峽壩區(qū)人民法院凍結(jié)；公司非流通股股東宜昌泰興化工有限公司持有本公司1000萬股，其中850萬股質(zhì)押給上海浦東發(fā)展銀行武漢分行。除此之外，非流通股份不存在司法凍結(jié)、扣劃等情形。但由于距所送股份支付到帳日尚有一定時間間隙，非流通股股東支付給流通股股東的股份存在被司法凍結(jié)、扣劃的可能。

　　若公司非流通股股東擬支付給流通股股東的股份被凍結(jié)、扣劃，以致無法支付對價，公司將督促非流通股股東盡快解決。如在股權(quán)分置改革方案實(shí)施前仍未能解決的，本公司此次股權(quán)分置改革將終止。

　　(四)股票價格波動風(fēng)險

　　在尚處于初級階段和發(fā)展當(dāng)中的中國證券市場，股權(quán)分置改革事項蘊(yùn)含一定的市場不確定風(fēng)險，由于股權(quán)分置改革涉及各方的觀點(diǎn)、判斷和對未來的預(yù)期差異較大，因此有可能存在股票價格較大波動的風(fēng)險。

　　公司將根據(jù)中國證監(jiān)會、證券交易所的有關(guān)規(guī)定，履行相關(guān)的程序，忠實(shí)履行信息披露的義務(wù)。同時，本公司也提醒投資者，盡管本次股權(quán)分置改革方案的實(shí)施將有利于興發(fā)集團(tuán)的持續(xù)發(fā)展，但方案的實(shí)施并不能給興發(fā)集團(tuán)的盈利和投資價值立即帶來爆發(fā)式的增長，投資者應(yīng)根據(jù)興發(fā)集團(tuán)披露的信息進(jìn)行理性投資，并注意投資風(fēng)險。

　　五、公司聘請的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　(一)公司聘請的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所在公司董事會公告改革說明書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內(nèi)買賣公司流通股股份的情況

　　1、在公司董事會公告本說明書的前兩日，公司本次股權(quán)分置改革保薦機(jī)構(gòu)廣發(fā)證券及其大股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有興發(fā)集團(tuán)的股份合計1，000，066股，占興發(fā)集團(tuán)股本總額的0.625%，不超過百分之七；

　　2、在公司董事會公告改革建議書的前兩日，為公司本次股權(quán)分置改革出具法律意見的北京國楓律師事務(wù)所不持有公司流通股股份，在此之前6個月內(nèi)亦未有買賣公司流通股份的行為。

　　(二)保薦意見結(jié)論

　　在興發(fā)集團(tuán)及其非流通股股東提供的有關(guān)資料、說明真實(shí)、準(zhǔn)確、完整以及相關(guān)承諾得以實(shí)現(xiàn)的前提下，廣發(fā)證券認(rèn)為：興發(fā)集團(tuán)股權(quán)分置改革方案的實(shí)施符合國務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》(證監(jiān)發(fā)［2005］86　號)等有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，興發(fā)集團(tuán)非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向流通股股東支付的對價合理。基于上述理由，本保薦機(jī)構(gòu)同意保薦興發(fā)集團(tuán)進(jìn)行股權(quán)分置改革。

　　(三)律師意見結(jié)論

　　北京市海拓律師事務(wù)所接受興發(fā)集團(tuán)的委托，對興發(fā)集團(tuán)本次股權(quán)分置改革出具了法律意見書，結(jié)論如下：

　　興發(fā)集團(tuán)具備本次股權(quán)分置改革的主體資格，興發(fā)集團(tuán)本次股權(quán)分置改革方案，符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》和《上市公司股權(quán)分置業(yè)務(wù)操作指引》的要求，而且已經(jīng)按照《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》和《上市公司股權(quán)分置業(yè)務(wù)操作指引》的規(guī)定以及《章程》的規(guī)定，履行了目前必要的批準(zhǔn)程序。興發(fā)集團(tuán)本次股權(quán)分置改革方案，尚須經(jīng)興發(fā)集團(tuán)相關(guān)股東會議審議通過，方可進(jìn)行實(shí)施。

　　湖北興發(fā)化工集團(tuán)股份有限公司董事會

　　2006年02月24日