現代制藥股份有限公司股權分置改革說明書

　　保薦機構：

　　財務顧問：愛建證券有限責任公司

　　2006年3月3日

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股股東

　　2、本公司全體非流通股股東的全部非流通股份不存在質押、凍結及權屬爭議的情況。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　本公司全體非流通股股東擬以其持有的部分股份作為對價，支付給流通股股東，以換取公司的非流通股份獲得上市流通權。根據股權分置改革方案，現代制藥(資訊 行情 論壇)的非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每10股支付2.2股股票對價，即共支付1089萬股股票給流通股股東。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　特別承諾事項：

　　(1)本公司第一大股東醫工院承諾：如果現代制藥2007年度扣除非經常性損益的凈利潤低于9100萬，或者2006年、2007年度財務報告未被會計事務所出具標準無保留意見的審計報告(不可抗力和會計制度變更的因素除外)，則在2007年財務報告公告后的5個交易日內，向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每10股追送0.4股。

　　(2)本公司第一大股東醫工院承諾：在2005年度股東大會上提議并贊同現代制藥2005年度每10股以資本公積轉贈10股的分配方案。

　　(3)本公司第一大股東醫工院承諾：醫工院重點支持現代制藥的發展，在適當的時機，將其擁有的優質資產以適當的方式注入現代制藥。

　　(4)本公司第一大股東醫工院承諾：在適當的時機，積極推進管理層持股計劃，使公司管理層與全體股東共擔風險，共享收益。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排：

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年3月13日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年3月23日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年3月21日-3月23日期間交易日的每日9：30至11：30、13：00至15：00。

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會申請相關證券自2006年2月27日起停牌，最晚于2006年3月9日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2006年3月8日之前(含3月8日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年3月8日之前(含3月8日)公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：021-62472306　　021-62899900

　　傳真：021-62899900

　　電子信箱：600420＠sse.com.cn

　　公司網站：http：／／www.sh-modern.com

　　證券交易所網站：http：／／www.sse.com.cn

　　釋　義

　　在本股權分置改革方案中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案綜述

　　1、對價安排的形式及數量

　　本公司非流通股股東以其持有公司的部分股份作為對價，支付給流通股股東，以換取公司的非流通股份的上市流通權。根據股權分置改革方案，本公司流通股股東每持有10　股將獲得2.2股股份的對價，即流通股股東共獲得1，089萬股股份。

　　2、對價安排的執行方式

　　本次對價的執行方式為：本公司非流通股股東以其持有公司的1，089萬股股份作為對價，支付給流通股股東，以換取公司的非流通股份的上市流通權。

　　3、執行對價安排情況表

　　非流通股股東支付的對價由公司的非流通股股東按照各自持股比例分擔支付。執行對價安排情況如下表：

　　執行對價安排情況表

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注：1、Ta為2007年度財務報告公告日，或觸發追送條款后，追送股份實施日。

　　2、Tb為改革方案實施日。

　　3、醫工院承諾：自Ta日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓，在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　4、制劑中心承諾：自改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓，在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　5、自方案實施之日起，十二個月內不上市流通。

　　5、方案實施后股份結構變動表

　　方案實施前后本公司股份結構變動表

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　保薦機構廣發證券認為：流通股股東在無須支付現金的情況下將獲得其持有的流通股股數22%的股份，其擁有的現代制藥的權益將相應增加22%。

　　1、獲得流通權支付對價的確定依據

　　方案實施后的股票價格主要通過參考成熟市場可比公司以及G股醫藥類上市公司來確定。

　　a、方案實施后現代制藥理論市盈率倍數

　　在確定股權分置改革方案實施后公司股票的理論市盈率水平時，公司主要參考了美國證券市場醫藥類以及G股醫藥類上市公司平均市盈率水平。截至2月23日，美國市場同行業上市公司的120日均價除以2005年預測EPS的平均市盈率為27.15倍。G股醫藥類上市公司以2月24日收盤價除以2005年預測EPS的平均市盈率水平為18.77倍。綜合考慮公司的研發水平、管理能力、盈利能力和成長性，同時，考慮到公司控股股東上海醫工院作出的相關承諾，預計本方案實施后的股票市盈率水平不低于20倍。

　　b、每股收益水平

　　現代制藥管理層預計，公司2005年度凈利潤將不低于5886萬元。據此計算，方案實施后公司2005年每股收益預計在0.45元以上。

　　c、方案實施后的股票價格

　　依照20倍的市盈率測算，方案實施后的股票價格預計不低于9元。

　　2、對價方案

　　在股權分置改革中，為避免因非流通股上市流通導致流通股股東利益可能的損失，非流通股股東須向流通股股東支付一定的對價。

　　假設：

　　R：非流通股應向每股流通股支付的股數

　　P1：股權分置改革提示公告日前120個交易日收盤價格的算術平均價

　　P2：股權分置改革后的預計股票價格

　　Q：流通股股東在股權分置改革前的持股數

　　為保障流通股股東所持的股票市值不因公司本次股權分置改革而受損，則R至少滿足：P1×Ｑ＝P2×（1＋R)×Ｑ

　　從而推導出R的計算公式如下：

　　R＝P1／P2-1

　　股權分置改革提示公告日前120日交易均價P1為10.71元 (為2月24日前120日交易均價)

　　R＝10.71／9.00-1＝0.19

　　即每10股流通股獲得1.9股的對價，就可以保證流通股股東所持的股票市值不會因公司本次股權分置改革而受損。

　　考慮到股權分置后的價格由于受多種因素影響，存在不確定因素，為更好的保護流通股股東的利益不受損失，公司全體非流通股股東決定，對流通股股東每10股將給予2.2股的對價。

　　參照境內外同行業上市公司市盈率水平，并綜合考慮現代制藥的盈利狀況、成長能力和目前市價及非流通股東作出的承諾等因素，保薦機構認為非流通股股東為獲得流通權而向流通股股東支付的對價是合理的，流通股股東的權益得到了保障。

　　二、非流通股股東的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、非流通股股東相關承諾情況

　　醫工院作出特別承諾：

　　(1)本公司第一大股東醫工院承諾：如果現代制藥2007年度扣除非經常性損益的凈利潤低于9100萬，或者2006年、2007年度財務報告未被會計事務所出具標準無保留意見的審計報告(不可抗力和會計制度變更的因素除外)，則在2007年財務報告公告后的5個交易日內，向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每10股追送0.4股。

　　(2)本公司第一大股東醫工院承諾：在2005年度股東大會上提議并贊同現代制藥2005年度每10股以資本公積轉贈10股的分配方案。

　　(3)本公司第一大股東醫工院承諾：醫工院重點支持現代制藥的發展，在適當的時機，將其擁有的優質資產以適當的方式注入現代制藥。

　　(4)本公司第一大股東醫工院承諾：在適當的時機，積極推進管理層持股計劃，使公司管理層與全體股東共擔風險，共享收益。

　　2、承諾事項的履約擔保安排

　　公司非流通股股東將委托董事會向上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請按所承諾的限售條件對其持有的原非流通股股份進行鎖定。第一大股東醫工院的限售期將從2007年度財務報告公告日，或觸發追送條款后，追送股份實施日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓，在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　醫工院保證從股權分置改革方案公告日起，至2007年度財務報告公告日后的5個交易日止，其持有的至少198萬股處于無權屬爭議、凍結、質押的情形下。

　　對于上述第二項特別承諾，醫工院將在2005年度股東大會上以提出并贊同提案的方式履行承諾。

　　3、承諾事項的違約責任

　　醫工院聲明，若違反限售承諾，則將賣出股票所獲資金全部劃入現代制藥賬戶歸全體股東共同享有。

　　公司全體非流通股股東的承諾中所有條款均具有法律效力，并對違約行為承擔相應的責任。流通股股東可依法要求非流通股股東履行承諾，非流通股股東如有違反承諾造成流通股股東損失的，流通股股東可依法要求賠償。

　　4、承諾人聲明

　　為了保證在本方案中所做承諾的切實履行，承諾人特以書面形式做出忠實履行承諾的如下聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份”。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　經協商一致，本公司全體非流通股股東一致提出股權分置改革動議，并委托本公司董事會召集相關股東會議，審議公司股權分置改革方案。

　　本公司全體非流通股東所持有的現代制藥股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情形。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)國有資產監督管理部門不予批準的風險

　　本公司非流通股股東醫工院、制劑中心、廣慈醫學持有的國有法人股的處分，需在本次相關股東會議網絡投票開始前取得國有資產監督管理機構的批準，存在無法獲得批準以及無法及時獲得批準的可能。

　　相應處理方案：公司董事會將在改革方案確定后，及時上報國有資產監督管理部門，積極與其進行充分溝通，盡快取得國有資產監督管理部門的批準文件。若在相關股東會議網絡投票開始前仍無法取得批準，則本公司將按照有關規定延期召開相關股東會議，公司董事會將在網絡投票開始前至少一個交易日發布延期召開相關股東會議的公告。如果無法取得國有資產監督管理機構對國有股處分行為的批準，則本次股權分置改革將宣布失敗。

　　(二)股權分置改革能否順利通過相關股東會議存在一定的不確定性。

　　根據中國證監會的相關規定，相關股東會議就董事會提交的股權分置改革方案做出決議，必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可生效，因此，本次股權分置改革方案能否順利實施尚有待于相關股東會議的批準，方案能否通過存在一定的不確定性。若未獲相關股東會議批準，則本次股權分置改革方案將不能實施，本公司仍將保持現有的股權分置狀態。

　　相應處理方案：公司將通過投資者座談會、媒體說明會、網上路演、走訪機構投資者、發放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征集流通股股東的意見，使得改革方案的形成具有廣泛的股東基礎。

　　(三)非流通股股東持有的股份存在被司法凍結、扣劃的風險

　　截止本說明書簽署日，本公司全體非流通股東所持有的現代制藥股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情形。由于距改革方案實施尚有一定時間，非流通股股東支付給流通股股東的股份存在被司法凍結、扣劃、質押的可能。

　　相應處理方案：若公司非流通股股東擬支付給流通股股東的股份被凍結、扣劃、質押，以致無法支付對價，公司將督促非流通股股東盡快解決。如在股權分置改革方案實施前仍未能解決的，本公司此次股權分置改革將終止。

　　(四)股票價格波動風險

　　股權分置改革事項蘊含一定的市場不確定性風險，由于股權分置改革涉及各方的觀點、判斷和對未來的預期差異較大，因此有可能存在股票價格較大波動的風險。

　　相應處理方案：公司將根據中國證監會、證券交易所的有關規定，履行相關的程序，忠實履行信息披露的義務。同時，本公司也提醒投資者，盡管本次股權分置改革方案的實施將有利于現代制藥的持續發展，但方案的實施并不能給現代制藥的盈利和投資價值立即帶來大幅增長，投資者應根據現代制藥披露的信息進行理性投資，并注意投資風險。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　1、本次股權分置改革的保薦機構

　　保薦機構：　　　廣發證券股份有限公司

　　法定代表人：　王志偉

　　辦公地址：　　　廣州市天河北路183號大都會廣場38樓

　　法定住所：　　　珠海市吉大海濱南路光大國際貿易中心26樓2611室

　　保薦代表人：　蔡鐵征

　　項目主辦人：　黃奕

　　項目組成員：　姚春潮，王明智，胡一舟

　　電　　話：　　　　　021-68815881

　　傳　　真：　　　　　021-68815882

　　2、保薦意見結論

　　在現代制藥及其非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整以及相關承諾、預測得以實現的前提下，廣發證券認為：“現代制藥股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》(證監發［2005］86　號)等有關法律法規的相關規定，現代制藥非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東執行的對價安排合理，廣發證券愿意推薦現代制藥進行股權分置改革工作。”

　　3、本次股權分置改革的律師事務所

　　名稱：　　　　　上海市海華永泰律師事務所

　　負　責　人：　顏學海

　　辦公地址：　上海市浦東南路855號24樓A座

　　經辦律師：　羅廣建，楊金勇

　　電　　話：　　　021-58773177

　　傳　　真：　　　021-58773268

　　4、律師意見結論

　　公司為本次股權分置改革聘請的法律顧問上海市海華永泰律師事務所出具了法律意見書。在現代制藥及其非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整的前提下，結論如下：

　　本所律師認為，現代制藥本次股權分置改革方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》等法律、法規、規章及規范性文件的規定；現代制藥及其非流通股股東均具備本次股權分置改革的主體資格與條件，且已經按照《上市公司股權分置改革管理辦法》的要求履行了現階段所需履行的授權與批準程序；現代制藥本次股權分置改革方案在獲得國有資產監督管理機構以及股權分置改革相關股東會議批準和上海證券交易所同意后實施不存在法律障礙。

　　上海現代制藥股份有限公司董事會

　　二OO六　年三月三日