青島海爾股權分置改革網上交流會精彩回放

　　青島海爾股份有限公司董事長楊綿綿女士路演致詞

　　尊敬的各位嘉賓、各位投資者和所有關心青島海爾的朋友們：

　　大家好！

　　首先，請允許我代表海爾集團公司、青島海爾股份有限公司董事會，熱烈歡迎參加“青島海爾股權分置改革網上投資者交流會”的各位嘉賓、投資者、證券界、新聞界以及社會其他各界朋友！并對廣大投資者和社會各界朋友們對青島海爾的一貫關心、支持和幫助，表示衷心的感謝！

　　青島海爾于1993年11月19日在上海證券交易所上市，主營海爾品牌冰箱、空調、冷柜以及小家電產品的制造與銷售。經過十多年的發展，公司成長為年生產能力達千萬臺規模的國際最大冰箱和空調制造基地之一；主營業務收入由上市初的6.8億元增長到2004年的152.99億元；公司連續入圍上證180指數和道中88指數，在由世界經理人周刊、世界金融實驗室和華爾街電訊網站聯合主辦的2005年中國上市公司治理結構評選中榮獲中國上市公司最佳治理100強和中國25家最受尊敬上市公司稱號。

　　股權分置改革進行以來，青島海爾積極研究了各種改革方案。通過與各方的溝通，在兼顧各方股東利益的前提下，經三家非流通股東協商同意，擬定的股改方案為：全體非流通股股東向流通股股東每10股送1股，并向流通股股東每10股無償派送5張、行權價格為4.22元、有效期為12個月、股票結算的歐式認沽權證。目前的方案充分體現了非流通股股東的誠意，旨在實現流通股股東與非流通股股東的雙贏。相信這次改革將為青島海爾的未來發展創造一個更廣闊的平臺，推動公司進行市場化的制度創新，進一步完善公司治理結構，最終將促進公司的健康發展和股東利益的實現。

　　今天，我們將通過網絡與全體流通股股東進行更深入的溝通和協商，與全體流通股股東就本次股權分置改革方案、公司經營情況、未來發展前景等進行雙向互動地探討和交流，希望借助本次網上路演能增進廣大流通股股東對青島海爾股改方案及未來發展的理解、信任和支持。

　　今后我們還將繼續通過各種形式聽取各位股東尤其是中小投資者的意見，不斷加強投資者關系建設，提升海爾在資本市場的美譽度；公司將繼續以“創造資源、美譽全球”的海爾精神、“人單合一、速決速勝”的海爾作風努力實現企業業績穩定增長，使全體股東獲得良好的回報！

　　謝謝大家！

　　興業證券副總裁王晉勇推介致詞

　　尊敬的各位投資者、尊敬的各位來賓：

　　大家好！

　　興業證券股份有限公司很榮幸能夠成為青島海爾股權分置改革的聯合保薦機構。作為興業證券的代表，請允許我首先對積極關注和參與青島海爾股權分置改革網上路演活動的廣大投資者和各界來賓表示熱烈的歡迎和衷心的感謝大家。希望各位能夠通過本次網上路演活動，暢所欲言，充分溝通。

　　眾所周知，海爾是我國為數不多的世界品牌。海爾連續四年蟬聯中國最有價值品牌榜首，并且入選2008年奧運會的唯一白色家電贊助商品牌。青島海爾是海爾集團在國內資本市場的上市旗艦，自1993年上市以來，伴隨著資本市場的發展實現了持續的成長，也給投資者帶來的豐厚的回報。通過本次股權分置改革，將奠定公司各類股東共同利益的制度基礎，有利于進一步完善公司的治理結構，有利于形成各類投資者長期共贏的局面。興業證券本著兼顧各方股東的即期利益和長期利益的原則，聯合其他中介為青島海爾設計了股改方案，希望通過本次網上路演以及其他各種形式的溝通，能夠充分聽取投資者的意見。我們相信青島海爾本次股權分置改革能夠在全體股東充分溝通的基礎上，取得圓滿的結果。

　　興業證券成立于1991年，是首批綜合類證券公司、首批保薦機構。近年來，興業證券的各項業務均取得了良好的業績。興業證券將始終本著誠實守信、勤勉盡責的原則，協助廣大流通股股東和非流通股股東進行充分的了解和溝通，協助公司積極、穩妥地推進股權分置改革工作。

　　最后，我們祝愿青島海爾本次股改能夠圓滿成功。

　　中信萬通副總經理張亞臨推介致詞

　　尊敬的各位投資者、各位嘉賓：

　　上午好！

　　首先，我謹代表中信萬通證券有限公司，對各位投資者給予青島海爾本次股權分置改革的關注和支持，表示誠摯的歡迎和衷心的感謝！同時也向長期以來支持中信萬通證券工作的朋友們表示感謝！

　　青島海爾是一家需要深刻了解其底蘊和資源、體會其發展前景的優質企業。

　　在品牌方面，青島海爾是我國最具品牌價值的白色家電企業，海爾品牌以其702億元的品牌價值連續四年蟬聯中國最有價值品牌榜首。海爾品牌價值比1995年首次評估增值15倍。

　　在規模方面，青島海爾目前具有700萬臺電冰箱、700臺空調和200臺冷柜的年生產能力，海爾冰箱、空調與冷柜的國內市場占有率分別達28%、18%和34%。

　　在技術開發方面，青島海爾的技術創新水平在同業內處于領先地位，大大提高了其產品的

　　在銷售網絡建設方面，青島海爾在海外市場進行了大量的前期投入，為搶占國外市場打下了堅實的基礎，相比較同行業其他公司而言，青島海爾搶占了先機。青島海爾海外銷售中近七成的出口產品憑借國際知名經銷商渠道至北美和歐洲市場，并在東南亞、中東和拉美地區也有規模銷售，出口產品以自有品牌為主。比如，海爾冰箱在美國小型電冰箱市場占有50%的份額；自主研發的透明酒柜占美國市場同類產品55%的份額，這兩種產品帶動公司冷柜出口迅猛增長，出口額位居行業第一位，在美國市場銷量居第三位。　

　　所以說，作為對青島海爾了解比較深入的保薦機構，我們有充分的理由相信，青島海爾在未來幾年的業績提升和股價表現等方面會比當前更明朗、更具吸引力，會給投資者更加豐厚的回報。

　　本次青島海爾股權分置改革方案是在公司董事會、保薦機構的協助下，在非流通股股東與廣大流通股股東充分溝通基礎上形成的。最終確定全體非流通股股東向流通股股東每10股送1股，并由海爾集團公司向流通股股東每10股流通股派送5張行權價4.22元的歐式認沽權證，綜合對價水平為每10股流通股獲送2.317股的對價方案，體現了對流通股股東利益的尊重與保護，顯示了非流通股股東特別是大股東的誠意。

　　中信萬通證券在本次股權分置改革工作過程中，力求做到勤勉盡職、客觀公正、誠實守信；為非流通股股東和流通股股東的溝通起到橋梁和紐帶作用，作好協調工作。我們衷心希望本次改革能夠在我們的盡職保薦下、在非流通股股東和流通股股東的充分溝通的基礎上，使本次股權分置改革順利完成，形成多贏的局面。

　　公司股改篇

　　問題：設計股改方案的最根本的原則是什么，這個原則是如何體現的？

　　楊綿綿：公司股權分置改革方案確定的原則為:

　　(1)遵循“公平、公正、公開”的原則。

　　(2)尊重流通股股東的合法權益，平衡流通股股東、非流通股股東的利益。

　　(3)承認在股權分置市場中的股票價格受部分股票不流通的特定因素影響。非流通股股東獲得流通權需要向現有流通股股東執行一定的對價安排。

　　(4)尊重市場規律，維護市場穩定。

　　(5)有利于青島海爾的長期發展，符合全體股東長遠利益。

　　問題：公司制定此股改方案的主要依據？

　　王召興：一個合理的股改方案需要建立在三個原則的基礎上：(1)尊重和保護流通股東的權益；(2)平衡流通股股東和非流通股股東的利益；(3)有利于公司長遠的發展。

　　考慮到國內外家電行業背景和海爾所處的地位，預計股權分置改革后，公司的市盈率將與國際成熟資本市場同類公司估值水平接近，本方案據此測算并確定定價水平。我們選取了7家國際上的家電公司做參照，其中，市盈率最低的Whirlpool以2005年每股收益計算的市盈率為14.41倍。我們保守的選擇合理市盈率14倍為測算依據。經過理論測算，我們目前推出的綜合對價水平是10送2.317。

　　不同的公司歷史、現狀和未來發展前景都不盡相同，在對價水平等方面不具可比性。對青島海爾來說，由于非流通股股東持股比例較低，非流通股股東本身支付對價的能力較弱，其送出率相當于28%，不低于市場平均水平。我們曾經統計過股權結構類似的公司推出的股改方案和對價水平基本處于這一位置。

　　控股股東選擇了送股+認沽權證這種方式，已經體現了海爾集團公司為了解決股權分置改革而付出的誠意。在協商溝通期間，非流通股東海爾集團公司非常愿意聽取各方流通股股東以及市場其他投資者的意見。根據溝通的結果來決定對價是否進行調整。

　　問題：本次派發的權證是否能夠上市啊？

　　楊綿綿：認沽權證的行權價是參照了市場的價格做出的，權證的價格是由市場決定的。權證能否上市取決于公司截止股權登記日的前20個交易日的流通市值和前60個交易日的累計換手率，如果公司股票復牌后股價維持在4.45元以上，且維持前43個交易日的平均換手率，公司權證能夠滿足上市條件。

　　問題：公司發行認沽權證的目的是什么？

　　王召興：對保護流通股利益來說，無償發放認沽權證是最強有力的方案。

　　一是能體現對原流通股股東的補償，這種補償是以大股東無償贈送權證給流通股股東以及權證的執行價格低于正股的交易價格體現出來的。無償發放認沽權證，這是所有股改方案中對流通股股東最為有力的一種保護措施。因為流通股股東的財富價值是直接由股價的變動來決定的，向其無償發放認股權證，比起業績承諾或發放現金是最強的。非流通股股東愿意承擔未來巨大的償付壓力，充分表現其進行股改的誠意。

　　二是行權價較高，份數較多。認沽權證行權價為4.22元，較公司合理股價(合理市盈率定為14倍)3.49元上浮了20.92%。也高于青島海爾的市場交易價格(60日均價為4.12元)。10送5份認沽權證，使得一半的股票得到了認沽權證的保護。結合少量送股，有效地平衡了非流通股股東和流通股股東的利益，也兼顧了流通股股東存在的不同偏好，有利于實現雙方共贏。

　　問題：股改方案的對價如何實現對流通股股東在二級市場上損失的補償？

　　崔少華：公司不能左右公司股票二級市場的走勢，對于公司股價在二級市場上出現的異常波動，只能秉承公司法、證券法等法律的精神保證沒有操縱市場以及內幕交易等行為，公司對那些因股價異常波動導致損失的投資者非常同情，但不能保證股民在二級市場上投資不受損失，公司將力求通過經營提升公司內在價值，同時在進行股權分置改革后，非流通股東以及流通股東的利益將更趨向一致，從而為投資者在二級市場上投資本公司股票提供更好的支持。

　　問題：在股權分置改革完成后如何保證不損害中小投資者的利益？

　　紀東：公司上市以來，始終按照相關的法規及公司章程規范運作，并沒有侵犯中小投資者的利益，由于多方面因素的影響，近幾年公司二級市場股票下跌給投資者造成一定損失。公司股改后，我會繼續按有關法律及公司章程賦予的職責做好董秘工作，切實維護各方股東特別是中小股東的利益。

　　問題：請問公司的對價能和公司的發展前景聯系起來嗎？

　　崔少華：股權分置問題的解決，使得流通股股東的利益和非流通股股東的利益統一起來，上市公司更注重和投資者的溝通與交流，上市公司的治理結構將得到進一步完善。股權分置改革也為公司今后能通過創新的金融品種和創新的資本運作方式實施整合、購并奠定良好的基礎。以上這些都將有利于上市公司的未來發展及其價值的提升。所有這些都是公司設計股權分置方案的基礎和出發點。解決股權分置的前提是公平對待流通股東和非流通股東，實現雙贏。我們正是遵循并將繼續按照這一理念，進行廣泛的調研和溝通，遵循市場的法則，使方案通過的可能性最大，最大程度的保護流通股東和非流通股東的利益。

　　問題：對價能否用送股方式體現？

　　楊綿綿：非流通股股東持股比例總計43.6%，低于流通股股東持股比例，送股能力不高，經過送股后持股比例下降為37.96%。從海爾集團公司發展的戰略來說，海爾集團公司需要擇機進一步增加對青島海爾的控制，所以送股比例過高不利于海爾集團公司的決策控制。

　　海爾集團公司非常珍惜股份公司的股份，希望股改后形成與流通股股東利益共享的機制。為了充分體現海爾集團公司的股改誠意，綜合考慮非流通股股東和流通股股東的利益均衡，研究了各種備選方案，才確定了此項方案。既滿足了喜歡送股形式的投資者，也滿足了喜歡認沽形式的投資者。

　　無償派發認沽權證并不是一種虛無對價，本身具有其實際價值(內在價值和時間價值)，而且也是大股東看好公司未來公司發展信心表現，本方案實施前，已有多家公司實施了類似的方案，這部分的市場表現也得到了投資者的認可。

　　公司經營篇

　　問題：我非常關心公司的關聯交易，能否介紹一下公司關聯交易的情況？

　　楊綿綿：首先感謝您長期對海爾的信任與支持。集團公司的目標要把海爾的白色家電做到世界第一，包括三個內涵：產品開發能力第一，產品制造能力第一，市場開發能力第一。而這三者之間，先有市場后有工廠，但是如果只有市場，沒有質量保證，就會失去市場。從集團來講，為了實現這個目標，在科研開發和市場渠道的開發方面，做了大量的工作。對于上市公司來講，受規模的限制，目前只能做很小一部分工作，即現在在上市公司的幾個產品的有限開發能力與制造能力。那么，集團公司的研發平臺和市場開發平臺對上市公司有很大的支持，如果把這個理解為關聯交易，實際是上市公司得到了實惠。例如，進入一個商業渠道，單一的產品是一個入場費，一個品牌進去也是同樣的入場費，一個品牌下面有許多產品，那么許多產品得到的都是實惠。

　　上市公司的關聯交易一直是嚴格履行了信息披露的義務，并按法定程序實施，符合公開、公平、公正的原則，不存在侵害上市公司和中小股東利益的情形。

　　問題：請問公司未來業績如何？

　　楊綿綿：(1)公司2005年生產經營正常，產品銷量同比增長，保持了良好的發展趨勢，但具體指標因正在

　　(2)2006年，預計公司將保持較好的發展勢頭，原因如下：

　　A、公司去年下半年推出的新品(如：彩晶系列冰箱、三超雙新風空調等產品)的銷量穩步提升，而其毛利率水平相對較高。

　　B、對出口產品，公司結合市場情況的變化積極調整策略，對一些毛利較低的產品采用提價或進行功能改變等方式來提高產品毛利率，這也會使公司06年出口產品毛利率有所提升。

　　C、公司以前投入建設的國內、外市場網絡，也正在逐步產生效應，將會促進公司產品的銷售，這也對公司業績有正面影響。

　　D、公司05年投資建設的膠南空調、膠南工裝、低溫冷柜及06年投資建設的重慶項目、科技公司等項目也將在06年及以后各年逐步產生效益，也會促使公司業績的提升。

　　問題：公司去年公告稱，投資網絡家電項目，請介紹這一項目的相關情況？

　　王召興：網絡家電項目是公司結合公司實際和行業發展的趨勢作出的投資項目。海爾集團是國際上最早的家庭網絡概念提出者和產品供應商，擁有多項家庭網絡相關的技術專利，同時也是國家家庭網絡標準工作組組長單位，e家佳家庭網絡標準產業聯盟的理事長單位，在家庭網絡技術標準制訂、產品研發、產業推廣具備長期的工作經驗。借助于集團多年來形成的家電產業鏈、雄厚的研發實力，以及網絡家電未來廣闊的發展前景，公司投入了這個項目，積極培育未來增長點。

　　問題：請問“海爾”商標的所有權如何劃定？集團公司在支持上市公司發展上有什么舉措？

　　楊綿綿：海爾集團為“海爾”商標的發展投入了大量資金和精力，目前集團除了上市公司A股業務外，還有其他很多業務，集團能否將商標使用權無償交付公司使用涉及多方利益，需權衡后才能決定。

　　目前上市公司與海爾集團關于商標使用費的確定均嚴格按協議執行，并按要求對外進行披露。

　　上市公司目前包括冰箱、空調兩大主導產品，是集團白色家電的主要部分，海爾集團公司一直重視上市公司的發展，自2001年將空調公司部分股權注入上市公司后，隨即提出了更大規模的優質資產注入方案(可轉債項目)，并為此做了很多工作，但因種種原因，導致這一計劃沒有實施到位。

　　根據公司與海爾集團公司的溝通情況，在完成上市公司股改后，可能最先開展的工作是解決上市公司與集團公司的同業競爭。

　　問題：請問公司目前有哪些產業發展機遇？

　　楊綿綿：家電行業是國內成熟的行業，激烈的競爭導致行業運行成本不斷提高，利潤接近谷底。加上能源緊缺，家電行業確實面臨較大的挑戰，這也是普遍看淡家電行業的一個重要原因。但是挑戰從來就是與機遇并存的，在家電行業洗牌的關口，持續創新才具有競爭優勢，只要有顛覆性的創新，夕陽的產業中一定會產生朝陽的企業。只要沒有創新，只有模仿，即便是朝陽行業也會有很多被淘汰的企業。

　　我們認為公司在近年來發展中有著以下機遇：

　　(1)2005年海爾成為08年

　　(2)空調行業技術標準規范化機遇。2005年國家開始實施定頻產品能效標準，2006年國家即將頒布變頻空調的能效標準，健康空調的國家標準也在制定之中；行業技術標準的逐漸完善，使空調行業更加規范化，海爾空調歷年致力于健康、節能等技術的研發，在此方面做了非常好的技術積累，此時技術標準規范化也將成為海爾空調的良好的機遇。

　　(3)國家城鎮化進程加快及農村市場啟動的機遇；我國城市化進程速度的提高直接形成了家用電器產品穩定的長期的需求；國家相繼出臺了一系列政策減輕農民負擔的措施，推動農民增收。目前，農村以家用電器為主的第二次消費結構升級已由沿海逐步向內陸地區擴展。目前公司所依托的海爾銷售平臺在全國各地農村建立了2000家海爾專賣店、1萬個鄉鎮網絡和近20萬個村星級服務站銷售平臺，而且這些數量還是在逐步增加的。為公司產品由三四級市場滲透創造了非常好的條件。

　　(4)國際市場的開拓與發展。目前公司在國際化進程中取得了一些成就，公司自有品牌產品在國外各市場的占有率穩步提升，隨著公司對國際市場進一步的開拓和發展，公司在國際市場的占有率會穩步提高。

　　最后，公司是全體股東的，以上是我們的觀點，我們非常希望聽取各位股東的意見，群策群力，共同搞好上市公司。

　　(文字整理　何雨華)

　　路演嘉賓介紹

　　青島海爾股份有限公司

　　董事長 楊綿綿女士

　　副董事長、總經理 王召興先生

　　董事、副董事長 崔少華先生

　　總會計師兼財務負責人 洪曉明女士

　　董事會秘書 紀　　東先生

　　興業證券股份有限公司

　　副總裁 王晉勇先生

　　保薦人 鄒維剛先生

　　項目主辦 劉秋芬女士

　　中信萬通證券有限責任公司　

　　副總經理 張亞臨先生

　　保薦人 葉　　欣先生

　　項目主辦 劉景泉先生