華北高速股權分置改革網上路演回放

　　華北高速公路股份有限公司董事長劉長寬先生路演致詞

　　尊敬的各位投資者、各位朋友：

　　大家好！

　　歡迎參加華北高速公路股份有限公司股權分置改革網上交流會。我代表公司董事會衷心感謝各位投資者、各位朋友對公司本次股改的關注和支持。

　　華北高速上市六年多以來，穩健經營、積極進取。公司董事會和管理層嚴格遵守《公司法》、《證券法》，奉行穩健的增長策略，致力于經營核心業務。過去的幾年，董事會充分發揮決策作用，各位董事勤勉盡職，經營班子帶領全體員工努力拼搏，銳意創新。上市以來，公司全資擁有和經營管理的京津塘高速公路運營情況良好，主營業務收入和凈利潤逐年穩定增長，并以平均每年65%的高分紅率回報廣大股東和投資者。承蒙全體股東的信任，公司董事會全體董事認真履行法律和公司章程所賦予的神圣職責，肩負起公司對社會和股東的雙重責任，確保高速公路安全暢通，為社會提供優質服務，提高經濟效益，為股東和社會創造長期、穩定的價值和回報，促進公司持續發展。

　　本次股權分置改革是一項有利于中國資本市場長遠發展的重大舉措，對上市公司的未來發展將產生重大的影響。華北高速對此高度重視，在聯合保薦機構廣發

　　公司所取得的成績離不開社會各界的支持，在此，我謹代表公司董事會，對各界人士在過去幾年中所給予的支持和幫助，表示最誠摯的感謝！同時也真誠期望與社會各界繼續加強合作，共謀發展，共圖大業，共創繁榮。我相信，在廣大流通股股東的大力支持下，華北高速一定能順利完成本次股權分置改革，實現非流通股股東與流通股股東“雙贏”的目標。

　　謝謝各位！

　　廣發證券投資銀行部副總經理兼北京業務部總經理鈕華明路演致詞

　　尊敬的各位股東、各位嘉賓、女士們、先生們：

　　大家好！

　　衷心感謝大家百忙中參加華北高速股份有限公司股權分置改革投資者網上交流會。華北高速股改工作啟動以來，得到了各界朋友的廣泛關注，在公司與各位股東共同努力協調下，公司的方案得到了不斷的完善，公司的誠意與努力也得到了市場的認可。廣發證券非常榮幸地擔任華北高速本次股改的保薦機構，也很高興能夠與華北高速的各位領導在這里，與各位投資者、各位嘉賓就華北高速股改工作進行溝通交流。我謹代表廣發證券感謝各位的熱情關注和支持，同時感謝華北高速及其各位股東對我們的信任。

　　華北高速公路股份有限公司是以京津塘高速公路作為主營資產，通過向社會公開募集設立的股份制上市公司。上市以來公司主營業務收入年平均增長17.81%，凈利潤年平均增長14.97%。同時，公司積極拓展高速公路相關行業，適度進行多元化發展，大大提升了主營資產質量和公司自身實力。

　　我們相信，華北高速股權分置改革獲得成功之后，流通股東與非流通股東將擁有相對一致的價值評判標準，公司全體股東均能分享到股價上漲而帶來的巨大利益，因此必然促進公司所有股東更加關注公司的治理結構，從而形成更有效的外部監督和約束機制。因此我們認為，股權分置改革中對價的含義不僅僅是簡單的利益再分配的博弈，而應該是通過充分溝通，創造公司價值。所以大家不僅要關注華北高速的過去和現在，更要關注華北高速的未來。公司和股東只有實現良性互動，才能達成價值創造、價值共享的雙贏格局。

　　今天，我們很高興借這個機會利用網絡與廣大投資者和各界朋友進行深入的交流，希望大家在今后的日子里共創價值，共享成長。最后預祝華北高速股權分置改革取得圓滿成功！

　　謝謝大家！

　　股權分置篇

　　問題：請問股改對華北高速的治理和未來發展究竟有什么樣的影響？

　　劉長寬：股權分置改革完成后，將實現全體股東價值取向的一致性，從而有利于公司的持續協調發展；同時，有助于公司進一步完善治理結構，形成上市公司多層次的外部監督和約束機制使公司董事會的決策更加科學、合理，公司市場公信力會大大增強，從而有助于公司的長期穩定發展；國有股價值不再以凈資產來衡量，而是與二級市場

　　問題：今年的紅利率為什么這么低，股東大會能通過嗎？

　　袁宇：本次股改方案中的派現方案是利用歷年累積未分配利潤作出的對價方案，不是2005年年度紅利分配方案，2005年紅利分配方案將由董事會作出分配預案，最后經股東大會審議通過后實施。

　　問題：本次改革對公司治理結構和公司未來盈利能力有哪些影響?

　　劉長寬：股權分置問題的解決將使原非流通股股東和流通股股東的利益趨向一致，這有利于公司各方利益的統一，有利于進一步完善公司治理結構，從而推動公司經營業績的提升，這對公司的長遠發展將帶來積極的影響。同時，本次改革后的資本市場將更利于資本運作，尤其是并購，公司可充分發揮資金優勢、高速公路行業管理優勢及股東資源優勢，通過并購實現外延式發展。

　　問題：公司股改方案的特色是什么？

　　袁宇：各家公司的股改方案都是在各類股東溝通交流的基礎上，以公司的實際情況為出發點而做出的。各家公司的方案都各有特色，華北高速以送股加派現的方式安排對價，是兼顧各非流通股股東的持股比例和流通股股東利益而做出的。

　　問題：貴公司本次股改的主要內容有哪些？

　　趙瑞梅：公司非流通股股東向流通股股東每10股安排2.1股股份，同時公司向全體股東每10股派現0.56元(含稅)，非流通股股東將所得紅利全部轉送給流通股股東，加上自身應得紅利，流通股股東最終實得1.79元(含稅)。

　　非流通股股東承諾60個月不上市交易，同時股改實施后，積極推進業務骨干和管理層激勵計劃。

　　問題：公司對價的基本原則是什么？

　　趙瑞梅：公司股權分置改革對價安排的原則是：

　　(1)符合有關政策規定原則：方案符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《關于上市公司股權分置改革中國有股權管理有關問題的通知》、《上市公司股權分置改革管理辦法》以及證監會和國資委關于股權分置改革的具體規定以及其他有關法律、法規的要求；(2)兼顧各方利益原則：方案力求兼顧非流通股東、流通股東、以及上市公司各方利益，實現多方“共贏”，徹底解決股權分置問題；(3)簡便易行原則：以盡可能簡便易行、通俗易懂的方式支付對價，易于各方理解，有利于股權分置改革的順利實施；(4)維護市場穩定原則：股權分置改革過程中應盡量減少股價波動，維護市場穩定。

　　問題：華北高速10送2.1再加05年紅利轉分依據何在？

　　劉長寬：根據我們對境外成熟資本市場的合理市盈率測算，并依據我公司盈利水平，測算理論上華北高速的非流通股股東需要向每10股流通股支付2.08股股份作為對價。為了充分保護流通股股東的利益，也為了表示非流通股股東愿意進行股權分置改革的誠意，非流通股股東愿意將對價支付方案調高為非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權向流通股股東每10股支付2.1股作為對價+流通股股東最終每10股實得1.79元(含稅)。

　　問題：方案如何體現保護中小投資者利益？

　　劉長寬：我們認為，華北高速股權分置改革對流通股股東利益的保護可以體現為以下幾個方面：

　　第一，方案原理體現了對流通股股東利益的保護。華北高速的股權分置改革方案設計的根本出發點就是：股權分置改革方案的實施不應使本次股權分置改革實施前后兩類股東持有股份的理論市場價值總額降低，特別是要保證流通股股東持有股份的市場價值在方案實施后不會減少。

　　第二，對價水平在理論基礎上的一定上浮體現了對流通股股東利益的保護。根據我們的原理測算，理論上華北高速的非流通股股東需要向每10股流通股支付2.08股股份作為對價。出于對股權分置改革方案實施后公司股價存在一定不確定性的考慮，即股價有可能低于理論計算的3.08元，經公司董事會及保薦機構廣泛征詢非流通股股東的意見，為了充分保護流通股股東的利益，也為了表示非流通股股東愿意進行股權分置改革的誠意，非流通股股東愿意將對價支付方案調高為非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權向流通股股東每10股支付2.1股作為對價+流通股股東最終每10股實得1.79元(含稅)。

　　第三，非流通股股東延遲禁售期，體現了對流通股股東的保護。公司非流通股股東所持有的非流通股份自獲得上市流通權之日(即：方案實施的股權登記日后的第一個交易日)起，五年內不上市交易。

　　問題：10送2.1股派1.79元，1.79元不應是投資者本年應得的紅利吧？

　　鈕華明：你的理解是正確的。本次派現是一次特別派現，并不是2005年度的利潤分配。

　　經營發展篇

　　問題：京沈高速公路的項目進展情況如何？如果談不下來，公司有沒有考慮其他的投資項目？

　　董平如：收購京沈高速北京段的談判仍在進行中。京沈高速公路于1999年全線通車，近年通行費收入增長較快，我們會按照上市公司信息披露的要求對談判的實質進展進行及時公告。同時公司還積極關注京津北通道的建設情況以及國內其他已建成高速公路，將在保證投資收益的前提下進行其它收購或投資活動，提高現有資金的使用效益。

　　問題：公司2008年前拓寬工程實施是有難度的，那么公司對二通道建設的關注以及參與的情況如何？請描述一下公司未來幾年的發展計劃？

　　劉長寬：京津北通道的天津段已在建設過程中，我公司非常關注京津北通道以及京津塘周邊區域的新建高速公路項目，并不排除在適當時機在保證收益的前提下收購周邊路產的股權。

　　華北高速對外投資項目經過幾年的培育和發展，已經進入盈利階段，詳情請關注近期披露的2005年年度報告。未來幾年本公司還將堅持以高速公路為主營的經營方向，同時有計劃地涉足與主營業務相關的產業，我們會本著對股東負責的態度，用好股東的每一分錢。

　　問題：華北高速未來發展前景如何？

　　董平如：公司將采取資產經營與資本經營相結合的經營策略，一方面投資興建具有發展前景、構筑公路網絡體系、形成公路干線的高速公路，另一方面通過收購已投入運營、收益穩定、有發展潛力的高速公路資產或股權，及采取合資、合作等經營方式，加快對高速公路的投入，迅速擴大公路網規模，提高公司的經濟效益。同時，公司將在立足主業的基礎上，發展相關輔助產業，為股東提供滿意的投資回報。

　　問題：京津塘高速車流量是否達到飽和？

　　董平如：首先，要對車流量是否飽和的提法給予糾正。

　　在高速公路的管理中只有交通量是否達到或者滿足通行能力的專業術語，京津塘高速公路的設計通行能力按照小轎車計算日平均通過量為55000輛(最大通行能力)。目前京津塘高速公路日平均交通量為25000輛，但是，在全線142公里的高速公路上有局部路段(例如北京段)在部分時間內達到或超過55000輛。因此，就京津塘高速公路而言，全線平均沒有達到最大的通行能力。

　　問題：1.收購京沈高速北京段的談判到底進行得怎么樣了？今明兩年有無希望?

　　2.過路費標準提高有多大希望?何時提高?

　　3.下屬幾個投資公司盈虧情況如何?

　　劉長寬：1.談判正在進行之中，我們的難度就是確保投資的收益，只要還有希望，我們就絕不放棄。

　　2.目前，京津塘的收費標準是周邊高速公路中最低的，過去提價是經兩市一省人民政府物價部門同意由交通部上報國家計委審批，新的收費標準的確定，將增加聽證會的程序，公司在此方面已有所考慮。

　　3.經過幾年的發展和培育，幾個項目已開始盈利。請關注近期公告的公司2005年年報。

　　問題：針對目前已經動工修建的京津之間第二條高速的通車是否會對華北高速的經營產生影響？

　　董平如：始建于八十年代末的京津塘高速公路已不能滿足京津通道內日益增長的交通運輸需求。報告期內，京津北通道、京津城際鐵路開始建設，上述兩項工程的建設將緩解京津塘高速公路不斷增長的交通需求，為道路使用者提供更多的出行選擇。

　　京津塘高速地處京津間最便捷的地理位置，是行駛里程最短并可直接到達天津港的唯一運輸通道。通道周邊有三個國家經濟技術開發區及一系列市、縣級開發區，這些活躍的經濟區域對京津塘高速公路的依賴不會因為新的通道建設而降低。公司將在較低的通行費價格和優質的服務等現有優勢基礎上，改善路容、路況，吸引更多的用戶。所以，即使新的通道建成，對公司的經營影響也不大。

　　問題：請問貴公司具有長期競爭優勢嗎?

　　董平如：作為公司經營層，我們對公司的發展充滿信心。我們認為公司主要具有以下競爭優勢：

　　1、產業政策優勢

　　作為經濟發展的基礎，高速公路產業在今后若干年內仍是國家重點發展的產業，而加強國道主干線建設，完善公路網絡，逐步提高路網通達深度，也是國家“十一五”計劃優先發展的重點，自2005年起，我國將用30年的時間建設成8.5萬公里的國家高速公路網，由7條首都放射線、9條南北縱向線和18條東西橫向線組成(簡稱7918網)。隨著高速公路網的不斷形成，車流量將會不斷從低等級公路向高等級公路轉移，一般公路的擁擠度將會逐年下降，高速公路的替代效應將會更加明顯，路網效應將更加顯著。

　　2、公路資產質地優良

　　公司主營資產京津塘高速是目前連接京津兩地的唯一快速通道，且具有里程短、收費低、直接連接北京四環等優勢。作為國內第一條經國務院批準并部分利用世行貸款建設的跨省、市高速公路工程，公路質量較好，至今運營10年多未進行過大修。同時公司非常注重道路的日常養護與管理，并從提高道路安全和服務水平入手，不斷提高服務質量。

　　3、區域經濟發展與基礎設施建設優勢

　　長期來看，影響高速公路的復合車流量增長的關鍵性因素始終是區域經濟的發展狀況。京津地區近年來經濟發展速度逐年加快，2004年起人均GDP的增長速度已接近滬蘇浙地區。地區經濟的快速發展對車流量增長起到良好的促進作用，自2000年以來，華北高速的車流量年均增長保持在15%以上，通行費收入增長更在20%以上，位于全國高速公路的前列。

　　京津塘道路周邊有北京

　　“十一五”規劃已確定長江三角洲、津京冀地區、成渝地區以及東北老工業基地成為區域規劃的重點，2004年年底，中央已率先啟動了長三角和京津冀地區的區域規劃編制試點。這樣的區域劃分更看重跨省之間的經濟合作，打破原有的地區之間合作上的地區利益沖突對協調發展形成的障礙，實現區域統一協調地規劃、配置、整合資源。我們認為濱海新區的開發以及京津一體化發展對區內的基礎設施如港口、公路等行業的發展具備積極意義。

　　4、經營管理優勢

　　公司治理結構完備、制度健全、運作規范。自成立以來，公司積極建立現代企業制度，規范公司運作，構建了完善的法人治理架構、科學的管理體系和規范的信息披露制度。同時公司擬在適當時機推出高管和業務骨干的激勵機制，將會使員工的利益與公司的長遠發展有機結合，有利于公司進一步提高管理水平。

　　華北高速公路股份有限公司總經理董平如先生結束致詞

　　各位股東、各位嘉賓和所有關心華北高速的朋友們：

　　大家好！

　　首先，我非常感謝大家對華北高速的熱情關注和積極提問。在兩個小時的交流中，大家各抒己見，就股改方案、公司經營現狀、尤其是公司的未來發展提出了很多中肯且具有建設性的意見和建議。由于受時間的限制，我們不可能對股東提出的所有問題一一作答，但我們會認真記錄股東提出的每一條建議和問題，回去后認真研究，改善我們的日常經營管理水平，提高華北高速的資本運營能力，同時對股權分置改革方案予以適當調整。

　　對公司而言，這次網上交流不僅使我們進一步了解到流通股東和廣大投資者對公司股改的要求和期望，也切身感受到大家對公司未來發展前景的強烈關注。我相信非流通股股東會認真、充分的考慮廣大流通股東的建議，兼顧雙方利益，在保證股改順利通過的前提下實現雙贏。公司也將繼續開展多種形式的交流活動，爭取在與非流通股股東和流通股股東充分溝通的基礎上，獲得流通股東對公司股改方案的理解和支持，以保證股改的成功。`

　　公司今天的成就和未來的發展，都離不開全體股東的大力支持。我們將以股權分置改革為契機，繼續優化公司的治理結構，不斷提高公司的核心競爭力，實現股東與公司利益的最大化。

　　再次感謝各位的積極參與！

　　路演嘉賓：

　　華北高速公路股份有限公司董事長　劉長寬　先生

　　華北高速公路股份有限公司總經理董平如　先生

　　華北高速公路股份有限公司董事、副總經理、財務總監　　許　　洪　先生

　　華北高速公路股份有限公司董事會秘書袁　　宇　先生

　　華北高速公路股份有限公司財務部經理田英明　先生

　　廣發證券投資銀行部副總經理兼北京業務部總經理　　鈕華明　先生

　　廣發證券投資銀行部北京業務總經理、保薦代表人　　趙瑞梅　女士

　　招商證券股份有限公司保薦代表人　吳喻慧　女士