香江控股資產騰挪擺三年棋局 山東臨工完美MBO

　　本報記者 王法爭

　　濟南報道

　　就在“MBO”這三個簡單字母動輒引起輿論風暴時，山東臨工的產權改革卻在按部就班地順利進行著。

　　2月22日，香江控股(600162.SH，前身為山東臨工)發布公告稱，公司董事會會議審議通過關于資產置換暨關聯交易的議案：公司以持有的山東臨工工程機械有限公司(下稱臨工機械)98.68%的股權，與南方香江集團有限公司(下稱南方香江，持有公司38.87%的股權，為公司控股股東)持有的鄭州鄭東置業有限公司90%的股權、洛陽百年置業有限公司90%的股權、進賢香江商業中心有限公司90%的股權和隨州香江商貿有限公司90%的股權進行置換。

　　此后，上市公司香江控股的主業將完全變為商貿流通業務，原來所有的工程機械類資產都將被置出上市公司。這也意味著，原來具有國企背景和上市公司背景的這部分資產，如今變成了私企南方香江名下的資產，而處置這些資產已不再需要復雜的審批程序。

　　閃展騰挪之間，南方香江得到了一個純凈的“殼”，而剝離出來的工程機械類資產也將成為原管理層的盛宴。

　　臨工私有化路徑

　　這是一個持續了三年多的棋局，三年里操盤者矜持地表現著他的從容。

　　作為山東工程機械集團(下稱山工集團)下屬的兩家上市公司之一，山東臨工在2002年底迎來了它的新任大股東——南方香江。

　　按照雙方協議，山工集團將其持有的5095萬股山東臨工股份，轉給南方香江，后者成為山東臨工的第一大股東。2003年7月31日，股權過戶手續完成。

　　2004年10月，南方香江以要約收購的方式進一步增持股份，最終擁有山東臨工總股本的38.87%。2005年1月，山東臨工更名為香江控股。

　　在南方香江入主之前，山東臨工的主業為工程機械的生產及銷售，主要產品有裝載機和挖掘機，而控股股東南方香江的主業則為商貿物流及房地產。因此，2003年9月26日，南方香江提議進行一次資產置換，以便調整主業。

　　具體做法是，將臨工挖掘機公司等多項股權及應收款項置換出上市公司，取而代之的是南方香江旗下的聊城香江光彩大市場有限公司90%股權和約1.3億元現金。臨工挖掘機公司于1999年3月設立，注冊資本10762萬元，由香江控股與臨沂機械共同出資，分別持有95%和5%的股份。

　　香江控股于2004年1月正式發布報告書。報告書中提到，剝離挖掘機公司的動因是：挖掘機產品成本居高不下，規模難以擴大，實際產量較低，在競爭中不具優勢。

　　相比之下，裝載機業務無論是規模還是質量都較突出。2004年初，香江控股的報告顯示，95%的銷售收入來源于裝載機業務。在置換出挖掘機業務之后，香江控股保留了裝載機業務，并表示“將通過資金支持、經營機制轉換、資源整合等方式做大做強裝載機等系列產品，剝離部分低盈利的資產，推進工程機械產業的發展”。

　　但時隔兩年，香江控股將裝載機業務也要完全剝離。

　　事實上，就在香江控股剝離挖掘機業務的前兩天，也即2003年9月24日，香江控股將留存的裝載機資產重新打包設立了一家新公司——臨工機械。

　　東方高圣分析師呂愛兵認為，將余下的工程機械類資產組建成公司，有利于日后的出售，原因在于：新設公司股權有了拆細并多次交易的可能，此外，將交易資產變為交易公司的股權，可在一定程度上免繳所得稅。“山東臨工這種資產打包成股權為后續的轉讓創造了條件。”

　　臨工機械注冊資本37950萬元，法定代表人為王志中。王志中同時還是山工集團董事長、香江控股副董事長。兩家股東分別是香江控股和臨沂市國興投資公司，其中香江控股以裝載機等工程機械相關資產的凈資產37450萬元出資，占98.68%的股權，臨沂市國興投資有限公司以現金500萬元出資，占1.32%的股權。臨沂市國興投資有限公司約在臨工機械設立的一個月前注冊成立，注冊資本為500萬元，主營業務包括對企業投資、工程機械產品經銷等，法定代表人為岳海峰。記者發現，臨工機械下屬的汽車橋箱公司一位副總經理姓名也為岳海峰。

　　完美MBO？

　　對于香江控股再次剝離工程機械業務，深圳智多盈咨詢機構的余凱解讀為：“臨工機械今年三季度已開始出現虧損，如果讓其繼續留在香江控股，無疑將拖累香江控股的業績。”

　　“這種說法可能只是表面上的解釋，實際上這些退市的原資產都準備由管理層回購。”一位知情者對記者透露，“此事已在三年前就籌劃成熟。”

　　知情者稱，在2002年底南方香江和山工集團簽署收購上市公司股權時，就有不同尋常之處：當時工程機械行業形勢大好，山東臨工也處于高增長期，主營業務收入和利潤總額分別增長了92%和74%，沒有理由在此時將控股權轉給主業不相干的南方香江。

　　有說法顯示，當時身兼山工集團及山東臨工董事長的王志中一手主導了這盤棋局。具體思路是：山工集團引進南方香江，后者成為上市公司的控股股東，之后以資產置換的形式將工程機械類資產剝離。由此，南方香江取得上市公司的“殼”，而剝離出來的資產則由管理層回購。

　　在山東臨工內部，早有“退市”的提議，原因是當時業績較好，融資需求不高，上市反而分攤利潤，且需要支出不菲的維護成本。2004年，臨工機械凈利潤4052萬元，占了香江控股當年凈利潤8660萬元的近50%。

　　“絕頂聰明，人脈豐富，資本高手。”這是熟識者對王志中的評價。王志中起家于山東臨工，歷任臨沂工程機械廠副廠長、書記、廠長、山東臨工董事長兼總經理等職，并在將山東臨工運作上市之后升任山工集團董事長。

　　“這些工程機械類資產退市之后，首先回到南方香江手中，其原有的國企性質便不復存在。管理層從南方香江手中購買這部分資產，沒有法規上的障礙，也不存在輿論壓力。更何況，公眾的目光更多的被上市公司所牽引，剝離出來的這部分資產則少有人注意，也不再有信息披露的義務。”濟南一位咨詢界人士對記者分析。

　　記者了解到，無論是挖掘機業務還是裝載機業務，在退市之后依舊由原管理層經營，董事長兼CEO是王志中，總經理王兆勛也是原上市公司總經理。而且，在王志中的主導下，還規劃了宏大的發展計劃。臨工機械投資2.5億元興建了占地130萬平方米的“臨工工業園”，2004年3月動工，當年年底全部建成投產，工程機械綜合產能達20000臺。截止到2005年11月15日，臨工的裝載機產銷量分別達到10000臺，成為全球5家年產量過萬臺的裝載機制造企業之一。

　　2004年4月12日，臨工挖掘機公司股權變更登記手續完成，后改名為山東眾友工程機械有限公司。公開資料顯示，山東眾友工程機械有限公司現在為“山工集團的控股子公司”，但記者從另一渠道得知其企業性質為私營企業。對于臨工機械，王志中也于早期的內部會議中表達了民營化的計劃——經營者持大股，職工則實行自愿入股。