湖北宜化化工股份有限公司股權分置改革說明書

　　保薦機構：　　宏源證券股份有限公司

　　二零零六年二月

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。

　　中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　一、本公司非流通股份中存在國家股，在本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　二、截至本說明書簽署之日，本公司共有37家非流通股股東，公司董事會已收到27家非流通股股東同意參加股權分置改革的協議與承諾函，該部分非流通股股東合計持有公司96，235，211股非流通股，占公司總股本的35.5%，占非流通股總數的83.3%。有10家非流通股股東未明確表示同意參加公司本次股權分置改革，該部分非流通股股東合計持有公司19，297，794股非流通股，占公司總股本的7.1%，占非流通股總數的16.7%。

　　公司董事會將盡最大努力爭取在本次相關股東會議網絡投票前取得其他非流通股股東簽署的同意參加公司股權分置改革的聲明與承諾函。

　　本公司第一大股東湖北宜化(資訊 行情 論壇)集團有限責任公司已書面承諾：在公司實施本次股權分置改革方案時，為未明確表示同意的10家非流通股東先行墊付本次改革的對價安排。代為墊付后，上述非流通股股東所持股份如上市流通應當向湖北宜化集團有限責任公司償還代為墊付的股份或款項，或者取得湖北宜化集團有限責任公司的同意。

　　三、截至本說明書簽署之日，公司非流通股股東上海證大投資管理有限公司所持公司2，805，000股法人股，宜昌住友房地產開發有限公司所持公司1，388，246股法人股，成都鑫鐵實業有限責任公司所持公司792，333股法人股，合計4，985，579股進行了貸款質押凍結。除此之外，公司參加本次股權分置改革的非流通股股東所持股份不存在權屬爭議、質押和凍結情況。由于距方案實施日尚有一段時間，參加公司本次股權分置改革的非流通股股東所持股份在股權分置改革方案實施前仍有可能發生權屬爭議、質押、凍結等情形。

　　上海證大投資管理有限公司、宜昌住友房地產開發有限公司、成都鑫鐵實業有限責任公司均同意參加公司股權分置改革。本公司第一大股東湖北宜化集團有限責任公司也承諾，如果實施股權分置改革方案時，該部分股份未及時解凍且影響上述非流通股股東執行對價，則由湖北宜化集團有限責任公司先行代為墊付其對價安排。代為墊付后，上述三家非流通股股東所持股份如上市流通，應當向湖北宜化集團有限責任公司償還代為墊付的股份，或者取得湖北宜化集團有限責任公司的同意。

　　四、若公司本次股權分置改革方案獲得通過并實施，公司A股股東的持股比例和持股數量將發生變化，公司資產、負債、所有者權益、股本總數、凈利潤等財務指標不變。

　　五、本公司股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，本方案存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　六、股權分置改革是資本市場一項重大基礎制度改革，對公司投資者權益具有重大影響，并且在方案實施過程中存在較大的不確定性，因此本公司股票二級市場價格可能出現較大幅度波動，公司董事會提醒投資者予以特別關注并注意投資風險。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　參與公司本次股權分置改革的非流通股股東同意，在現有流通股股份總數的基礎上，向流通股股東按每10股流通股獲得2股的比例執行對價安排，共計31，131，204股。在股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東所持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　二、改革方案的追加對價安排

　　本公司控股股東湖北宜化集團有限責任公司承諾，將在未來滿足一定條件時，向流通股股東實施一次追送股份的追加對價安排。

　　1、追送股份觸發條件

　　如果發生下述情況之一(以先發生的情況為準)，將觸發追送股份承諾條款：

　　(1)如果公司2006至2008年度中經審計任何一年扣除非經常性損益后的凈資產收益率低于10%，或公司2006至2008年度中經審計任何一年扣除非經常性損益后的凈利潤低于2005年扣除非經常性損益后的凈利潤。

　　(2)公司2005至2008年度財務報告被出具非標準無保留審計意見。

　　2、追送股份數量

　　如果發生上述情況之一，宜化集團承諾：按照使現有流通股股東每10股獲送0.5股的比例無償向追送股份實施公告中確定的股權登記日在冊的無限售條件流通股股東追加送股，追送股份的總數計778.28萬股。

　　如果從股權分置改革方案實施日至追加送股股權登記日，公司總股本由于派送紅股、資本公積金轉增股本原因發生變化，則追加送股數量進行相應調整；在公司實施增發新股、配股時，前述追加送股總數不變，但每10股送0.5股的追加送股比例將作相應調整。

　　3、追送股份時點

　　公司董事會將在觸發追送股份條件的公司審議《年度報告》的股東大會十日內發布追送股份實施公告，二十日內實施完畢。

　　4、追送股份的對象

　　追送股份的對象為：追送股份實施公告中確定的股權登記日在冊的所有無限售條件的流通股股東(除宜化集團)。

　　5、追送股份的執行。

　　湖北宜化集團有限責任公司承諾，自本股權分置改革方案實施之日起，用于追送的股份由登記結算公司實行臨時保管。

　　三、非流通股股東的承諾事項

　　(一)根據《上市公司股權分置改革管理辦法》，本公司提出改革動議的全體非流通股股東將遵守相關法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　(二)全體提出股權分置改革動議的非流通股股東承諾：同意按湖北宜化相關股東會議通過的《股權分置改革方案》執行對價安排；在改革方案實施前，不對所持執行對價安排部分的股份設置任何質押、擔保或其他第三方權益。

　　(三)公司控股股東湖北宜化集團有限責任公司作出如下特別承諾：

　　1、為未明確表示同意進行本次股權分置改革的10家非流通股股東代為墊付其持有的非流通股份獲得上市流通權所需執行的對價安排；為未及時解除股份質押凍結的上海證大投資管理有限公司、宜昌住友房地產開發有限公司、成都鑫鐵實業有限責任公司代為墊付其持有的非流通股份獲得上市流通權所需執行的對價安排。代為墊付后，上述非流通股股東所持股份如上市流通應當向湖北宜化集團有限責任公司償還代為墊付的股份或款項，或者取得湖北宜化集團有限責任公司的同意。

　　2、股份限價出售承諾。在取得流通權后的12個月禁售期滿后的24個月內，宜化集團若通過交易所交易系統減持湖北宜化股份，最低出售價格不低于7.48元／股股票市價(若自非流通股股份獲得流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股份等事項，則按規定對該價格進行相應除息除權處理)。若宜化集團有違反此承諾的賣出交易，則宜化集團授權中國證券登記結算有限公司深圳分公司將賣出資金的差價部分劃歸上市公司所有。

　　3、提出分紅方案承諾。若本次股權分置改革方案獲準實施，則宜化集團承諾將在2006年、2007年及2008年度股東大會上提出分紅議案，建議湖北宜化的利潤分配比例不低于當年實現的可分配凈利潤(非累計可分配利潤)的30%，并在股東大會上對該議案投贊成票。

　　4、追送股份承諾。承諾內容同“二、改革方案的追加對價安排”。

　　四、本次改革相關股東會議的日程安排：

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年3月23日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年4月3日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年3月30日～4月3日

　　五、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會已申請相關證券自2月20日起停牌，2月27日披露股權分置改革說明書，最晚于3月9日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在3月8日之前(含3月8日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在3月8日之前(含3月8日)公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布延期披露股權分置改革方案溝通協商情況和結果，并申請公司相關證券繼續停牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　六、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0717-6442268

　　傳　真：0717-6448689

　　電子信箱：zyj＠hbyh.cn

　　公司網站：http：／／www.hbyh.cn／

　　證券交易所網站：www.szse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式和數量

　　本公司非流通股股東以送股的方式向本次改革前的流通股股東作對價安排，以獲得所持有非流通股份的上市流通權。

　　對價安排如下：非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東實施每10　股流通股送2股股份的對價安排，即非流通股股東向流通股股東共計安排31，131，204股股份對價。

　　本次股權分置改革完成后，公司的資產、負債、所有者權益、總股本、每股收益、每股凈資產等財務指標保持不變。

　　自股權分置方案實施后首個交易日(即G日)起，本公司非流通股股東所持股份即獲得上市流通權，股份性質變更為有限售條件的流通股。

　　2、對價安排的執行方式

　　本次改革方案若獲得相關股東會議審議通過，流通股股東所獲得的股份，由登記結算機構根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動記入帳戶。

　　根據對價安排，本公司方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東可獲送的股份總額為31，131，204股。每位流通股股東按照每10股流通股獲送2股的比例獲得送股，所獲股票計算后不足一股的余股，按照登記結算機構現行的《上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》所規定的零碎股處理方法進行處理。

　　3、追加對價安排的方案

　　若本公司發生下述情況之一(以先發生的情況為準)，則觸發追加送股安排條件：(1)如果公司2006至2008年度中經審計任何一年扣除非經常性損益后的凈資產收益率低于10%，或公司2006至2008年度中經審計任何一年扣除非經常性損益后的凈利潤低于2005年扣除非經常性損益后的凈利潤；(2)公司2005至2008年度財務報告被出具非標準無保留審計意見。

　　本公司控股股東宜化集團承諾：

　　當上述追加送股安排條件首次觸發時，將按照使現有流通股股東每10股獲送0.5股的比例無償向追送股份實施公告中確定的股權登記日在冊的無限售條件流通股股東(除宜化集團)追加送股，追送股份的總數計778.28萬股。

　　追加送股安排僅限一次，當追加送股安排條件首次觸發時，宜化集團即執行追加送股安排。執行后，宜化集團的追加送股安排承諾自動解除。

　　4、執行對價安排情況表

　　注：上述對價安排執行情況不考慮墊付部分

　　5、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注：上述有限售條件的股份可上市流通預計時間表不考慮墊付部分

　　6、改革方案實施后股份結構變動表

　　注：上述股份結構變動表不考慮墊付部分

　　7、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　截止至本說明書簽署之日，本公司37位非流通股股東中，尚有10家非流通股股東未明確表示同意本次股權分置改革方案，該部分非流通股股東合計持有公司19，297，794股非流通股，占公司總股本的7.1%，占非流通股總數的16.7%。未明確表示同意的非流通股股東名稱及持股情況如下：

　　公司董事會將盡最大努力爭取在本次相關股東會議網絡投票前取得其他非流通股股東簽署的同意參加公司股權分置改革的聲明與承諾函。

　　為使本次股權分置改革順利進行，本公司第一大股東宜化集團已書面承諾：在公司實施本次股權分置改革方案時，為未明確表示同意的10家非流通股東先行墊付本次改革的對價安排。代為墊付后，上述非流通股股東所持股份如上市流通應當向宜化集團償還代為墊付的股份或款項，或者取得宜化集團的同意。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　公司董事會聘請的保薦機構宏源證券股份有限公司對股權分置改革對價安排的合理性進行了分析，保薦機構認為：

　　本次股權分置改革方案的對價安排充分考慮了流通股股東的利益，同時兼顧了非流通股股東的利益。鑒于公司進行股權分置改革在短期內只改變公司股權架構，對公司內在投資價值沒有實質影響，即理論上湖北宜化總價值在股權分置改革前后應保持不變；另外為保護流通股股東利益，流通股份價值在股權分置前后也應保持不變，為此，非流通股股東應向流通股股東支付一定的對價，以保證非流通股股東沒有通過股權分置改革侵占流通股股東的利益。

　　按照上述對價確定依據，可得到如下計算公式：

　　股權分置改革前公司總價值＝股權分置改革后公司總價值

　　股權分置改革前公司總價值＝非流通股股份價值＋流通股股份價值

　　流通股股份價值＝流通股股份數量×流通股股份單位價格

　　非流通股股份價值＝非流通股股份數量×每股凈資產

　　股權分置改革后公司總價值＝公司股份總額×每股理論價格

　　1、對價安排的測算

　　(1)流通股的定價

　　按照截止2006　年2　月17日的收盤價計算，湖北宜化前250個交易日的平均收盤價以及滿足換手率100%期間的加權平均價分別為5.83　元、5.40　元。為充分考慮流通股股東利益，故將湖北宜化前250個交易日平均收盤價5.83　元確定為流通股股東的持股成本。

　　(2)非流通股的定價

　　根據目前的普遍做法，非流通股股東一般以帳面凈資產作為所持股份的定價依據，因此以截至2005　年9月30日公司每股凈資產4.47　元作為非流通股股東的成本價。

　　(3)方案實施前公司總價值

　　非流通股價值＝非流通股股數×非流通股價格＝516，432，532　元

　　流通股價值＝流通股數×流通股市場價格＝907，474，602　元

　　公司總價值＝非流通股價值＋流通股價值＝1，423，907，134元

　　(4)股權分置方案實施后公司股票的理論價格測算

　　股權分置改革后，公司所有股本都按二級市場流通股價計算其價值，假定改革前后公司的總價值不變，股權分置改革實施后，公司每股理論價格的計算如下：

　　每股理論價格＝股權分置改革前總價值／總股本

　　＝1，423，907，134／271，189，026

　　＝5.25　元

　　(5)流通權價值的確定

　　假定股權分置改革實施后，公司的股價水平等于每股理論價格5.25　元，為使流通股股東的權益不受損失，非流通股股東應向流通股股東做出對價安排，該對價安排應相當于流通股股東所持流通股份由于非流通股份的上市流通而損失的權益，即流通權價值。

　　理論上流通股股東損失的的權益：

　　流通權價值＝流通股股數×（改革前流通股的價格-每股理論價格)

　　＝155，656，021×（5.83-5.25)

　　＝　90，280，492元

　　即非流通股股東應向流通股股東支付不少于90，280，492元的對價金額。

　　(6)對價金額折合的股份數量及對價比率

　　上述對價金額折合股份數量＝流通權價值／每股理論價格＝17，196，284股

　　對價比率＝流通權價值／(全流通后每股理論價格×流通股份數)＝0.11

　　即在總股本不變的前提下，為獲得流通權，理論上非流通股股東需向流通股股東送股17，196，284股，對價比率為使流通股股東每10股獲得1.1股的對價，則流通股股東的利益將不受損失。

　　(7)實際對價水平

　　考慮到股權分置改革后股票市場價格波動的風險，為盡可能降低流通股股東的平均持股成本，提高流通股股東抗風險能力，充分保護流通股股東利益，公司執行對價安排的非流通股股東一致同意將方案確定為：向流通股股東每10　股送2股，非流通股股東安排的對價股份數量合計31，131，204　股，較理論方法測算的對價水平高出近一倍。

　　(8)對價安排的分析意見

　　保薦機構對公司股權分置改革對價安排的評價意見為：

　　①湖北宜化非流通股股東為所持股份獲得上市流通權，對方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東履行每持有10　股流通股獲送2股股份的對價安排，遠高于理論測算的流通權對價水平，　能夠充分、切實地保障流通股股東的即期利益不受損失。②流通股股東獲送的股份能夠立即上市流通，且流通股股東獲送股份增加了流通股股東在本公司的權益。考慮到公司未來業績的成長性和公司控股股東所作的追加送股安排承諾，流通股股東的遠期利益也將得到有效的保障。③非流通股股東本次對價安排綜合考慮了公司的基本面情況和全體股東的即期利益及遠期利益，方案所用的測算依據合理充分，對價安排能夠充分地保障流通股股東的利益，同時有利于公司的長遠發展。本次改革遵循了市場化原則，對價安排合理。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　(一)承諾事項

　　1、法定承諾：本公司提出改革動議的非流通股股東承諾將遵守相關法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、特別承諾：本公司控股股東宜化集團就本次改革作出如下特別承諾：

　　(1)為未明確表示同意進行本次股權分置改革的10家非流通股股東代為墊付其持有的非流通股份獲得上市流通權所需執行的對價安排；為未及時解除股份質押凍結的上海證大投資管理有限公司、宜昌住友房地產開發有限公司、成都鑫鐵實業有限責任公司代為墊付其持有的非流通股份獲得上市流通權所需執行的對價安排。代為墊付后，上述非流通股股東所持股份如上市流通應當向湖北宜化集團有限責任公司償還代為墊付的股份或款項，或者取得湖北宜化集團有限責任公司的同意。

　　(2)股份限價出售承諾。在取得流通權后的12個月禁售期滿后的24個月內，宜化集團若通過交易所交易系統減持湖北宜化股份，最低出售價格不低于7.48元／股股票市價(若自非流通股股份獲得流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股份等事項，則按規定對該價格進行相應除息除權處理)。若宜化集團有違反此承諾的賣出交易，則宜化集團授權中國證券登記結算有限公司深圳分公司將賣出資金的差價部分劃歸上市公司所有。

　　(3)提出分紅方案承諾。若本次股權分置改革方案獲準實施，則宜化集團承諾將在2006年、2007年及2008年度股東大會上提出分紅議案，建議湖北宜化的利潤分配比例不低于當年實現的可分配凈利潤(非累計可分配利潤)的30%，并在股東大會上對該議案投贊成票。

　　(4)追送股份承諾。宜化集團承諾，若公司發生下述情況之一(以先發生的情況為準)，將觸發追送股份承諾條款：(Ⅰ)如果公司2006至2008年度中經審計任何一年扣除非經常性損益后的凈資產收益率低于10%，或公司2006至2008年度中經審計任何一年扣除非經常性損益后的凈利潤低于2005年扣除非經常性損益后的凈利潤；(Ⅱ)公司2005至2008年度財務報告被出具非標準無保留審計意見。

　　如果發生上述情況之一，宜化集團承諾：按照使現有流通股股東每10股獲送0.5股的比例無償向追送股份實施公告中確定的股權登記日在冊的無限售條件流通股股東追加送股，追送股份的總數計778.28萬股。

　　如果從股權分置改革方案實施日至追加送股股權登記日，公司總股本由于派送紅股、資本公積金轉增股本原因發生變化，則追加送股數量進行相應調整；在公司實施增發新股、配股時，前述追加送股總數不變，但每10股送0.5股的追加送股比例將作相應調整。

　　公司董事會將在觸發追送股份條件的公司審議《年度報告》的股東大會十日內發布追送股份實施公告，二十日內實施完畢。

　　追送股份的對象為：追送股份實施公告中確定的股權登記日在冊的所有無限售條件的流通股股東(除宜化集團)。

　　追加送股安排僅限一次，當追加送股安排條件首次觸發時，宜化集團即執行追加送股安排。執行后，宜化集團的追加送股安排承諾自動解除。

　　(二)履約方式、履約時間、履約能力及履約風險對策

　　1、履約方式

　　執行對價安排的非流通股股東在股權分置改革事項公告后及時委托湖北宜化到中國證券登記結算深圳分公司辦理所持有非流通股股份的臨時保管，在方案通過股東大會表決后及時向流通股股東執行對價安排股份。

　　2、履約時間

　　公司股權分置改革方案實施后，非流通股股東承諾的履約時間如下：

　　①原持股5%以上的非流通股股東宜化集團履約時間為：公司股改方案實施后首個交易日＋36個月；

　　②原持股5%以上的非流通股股東中國信達資產管理公司履約時間為：公司股改方案實施后首個交易日＋24個月；

　　③原持股5%以下的非流通股股東履約時間為：公司股改方案實施后首個交易日＋12個月。

　　3、履約能力分析

　　截至本承諾函簽署之日，作出特別承諾的宜化集團未占用湖北宜化的資金，也未由湖北宜化提供擔保，其所持的湖北宜化非流通股股份不存在質押、凍結、權屬爭議的情形，因此宜化集團完全有能力履行上述承諾。

　　4、履約風險對策

　　作出特別承諾的宜化集團履約風險存在于三個方面：一是提前減持及未按承諾價格減持；二是未按承諾在年度股東大會上提出分紅議案；三是未按承諾實施追送股份。目前有以下機制或安排，有助于防范違約風險：

　　①非流通股股東承諾在本次相關股東會議通過公司股權分置改革方案后，為履行鎖定期及減持價格相關承諾，將委托公司董事會在公司股票復牌前向中國證券登記結算有限公司深圳分公司申請辦理股份流通鎖定事宜。

　　②根據非流通股股東一致同意股權分置改革的協議，非流通股股東將接受保薦機構對其履行法定承諾義務的持續督導。

　　③在湖北宜化2006？年、2007？年及2008？年的年度股東大會上，保薦機構宏源證券都將列席并監督宜化集團按《非流通股股東關于股權分置改革承諾事項的承諾函》提出年度分紅議案。

　　④在對價支付后，宜化集團將委托中國證券登記結算有限公司深圳分公司對用于追送的股份實行臨時保管，一旦追送股份的條件觸發，則向登記結算公司申請解凍該部分股份的臨時保管，向全體無限售條件的股東實施追送股份。在追送股份承諾期間，宜化集團將接受保薦機構對履行承諾義務的持續督導。

　　(三)承諾事項的違約責任

　　宜化集團承諾，如有違反上述限價出售承諾的賣出交易，則將賣出資金差價部分劃歸上市公司所有。作出承諾的非流通股股東如未能履行在本次股權分置改革中所做出的承諾，愿意接受深圳證券交易所的公開譴責，并接受中國證監會采取的相關行政監管措施。承諾人不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　(四)承諾人聲明

　　本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。在承諾履行完畢前，除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況；

　　(一)提出股權分置改革動議的非流通股股東

　　本次股權分置改革動議由湖北宜化集團有限責任公司等27家非流通股股東提出，合計持有公司股份96，235，211股，占公司總股本的35.5%，占非流通股總數的83.3%，超過公司非流通股股份總數的2／3，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定。該部分非流通股股東合計持有公司股非流通股，

　　(二)提出股權分置改革動議的非流通股股東持股情況

　　截至本說明書公告日，提出股權分置改革動議的27位非流通股股東持股數量及持股比例如下：

　　(三)所持公司股份的質押、凍結情況

　　提出股權分置改革動議的非流通股股東上海證大投資管理有限公司所持公司2，805，000股法人股，宜昌住友房地產開發有限公司所持公司1，388，246股法人股，成都鑫鐵實業有限責任公司所持公司792，333股法人股，合計4，985，579股進行了貸款質押凍結。除此之外，提出改革動議的非流通股股東所持有的本公司股份不存在權屬爭議、質押、凍結情況。

　　上海證大投資管理有限公司、宜昌住友房地產開發有限公司、成都鑫鐵實業有限責任公司均同意參加公司股權分置改革。本公司第一大股東湖北宜化集團有限責任公司也承諾，如果實施股權分置改革方案時，該部分股份未及時解凍且影響上述非流通股股東執行對價，則由湖北宜化集團有限責任公司先行代為墊付其對價安排。因此，該部分股份的質押凍結不影響方案的實施。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　本公司特別提醒投資者注意下列風險：

　　(一)非流通股股東所持股份有被司法凍結、劃扣的風險。

　　截止本說明書公告日，公司非流通股股東中僅三家股東所持股份存在凍結情況，且宜化集團已承諾代為墊付，公司執行對價安排的其他非流通股股東所持股份均無權屬爭議、質押、凍結情形。由于距離方案實施尚有一定時日，不排除非流通股股東執行對價安排的股份在此期間存在質押或凍結的可能，及導致非流通股股東不能執行送股對價安排的風險。上述風險的發生概率雖很低，但如果發生，將影響公司本次股權分置改革。若其它非流通股股東用于對價安排的股份被司法凍結、扣劃，且在相關股東會議股權登記日前仍未得到解決的，控股股東宜化集團承諾將代相關非流通股股東墊付對價安排，以確保股權分置改革的順利進行。

　　(二)方案能否獲得批準存在不確定的風險

　　本公司股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　公司董事會將協助非流通股股東，在相關股東會議召開前，通過媒體說明會、網上路演、走訪投資者、發放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎，使方案兼顧全體股東的即期利益和長遠利益，以取得流通股東的廣泛認可。

　　(三)方案能否獲得國有資產監督管理部門批準不確定的風險

　　公司非流通股份中存在國家股，在本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分需國有資產監督管理部門的批準，存在無法及時得到批準的可能。

　　如未能在相關股東會議網絡投票開始前取得并公告國有資產監督管理部門的批準文件，公司將根據需要在相關股東會議網絡投票開始前至少一個交易日發布延期公告，延期召開相關股東會議。

　　(四)股價存在較大幅度波動的風險。

　　股權分置改革是解決我國股權分置問題的創新方式探索，在尚處于初級階段和發展當中的我國證券市場，該事項蘊含一定的市場不確定風險；二級市場股票價格受公司經營情況、股票供求關系、宏觀經濟走勢、國家相關政策以及投資者心理等多種因素的影響，公司存在股票價格較大幅度波動的風險。公司董事會特別提請投資者充分關注。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　本次股權分置改革，公司聘請宏源證券股份有限公司擔任保薦機構，聘請北京市德恒律師事務所發表法律意見。

　　(一)保薦機構

　　名稱：宏源證券股份有限公司

　　辦公地址：北京市海淀區西直門北大街甲43號金運大廈B座五層

　　法定代表人：高冠江

　　保薦代表人：吳晶

　　項目主辦人：葉華

　　聯系地址：武漢市東湖路76號廣苑大廈三樓

　　聯系電話：　027—87711137

　　傳　　　　真：　027—87257101

　　(二)律師事務所

　　名稱：北京市德恒律師事務所

　　辦公地址：北京市西城區金融街19號富凱大廈B左十二層

　　負　責　人：王麗

　　簽字律師：徐建軍、池曉梅

　　聯系電話：010-66575888-1318

　　傳　　　　真：010-65232181

　　(三)保薦意見結論

　　宏源證券出具保薦意見認為：湖北宜化股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、五部委聯合發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》、深交所《上市公司股權分置改革業務操作指引》及有關法律、法規的相關規定，遵循了市場化原則，體現了公開、公平、公正及誠實、信用、自愿原則，改革方案已采取有效措施保護公眾投資者利益，對價安排合理。宏源證券愿意保薦湖北宜化進行股權分置改革。

　　(四)律師意見結論

　　北京市德恒律師事務所發表的法律意見認為，湖北宜化及其非流通股股東具備制定和實施湖北宜化股權分置改革的主體資格，改革方案符合《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《關于上市公司股權分置改革中國有股權管理有關問題的通知》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理審核程序有關事項的通知》等法律、法規和規范性文件的有關規定，在獲得相關國有資產監督管理部門、湖北宜化相關股東會議的批準以及深圳證券交易所的確認后即可實施。

　　湖北宜化

　　董事會

　　二○○六年二月二十四日