滄州大化股權分置改革網上路演回放

　　河北滄州大化集團有限責任公司董事長、總經理，河北滄州大化股份有限公司董事長平海軍先生路演致詞

　　尊敬的各位嘉賓、女士們、先生們：

　　下午好！

　　非常高興有這樣一個機會和我們廣大投資者進行集中交流。在這里，請允許我代表河北滄州大化股份有限公司對參加股權分置改革網上交流會的所有來賓表示熱烈的歡迎！對關心、支持滄州大化發展的廣大投資者及各界朋友們表示衷心的感謝！　

　　滄州大化于2000年在上海交易所掛牌上市,是國家大型一類企業,也是國家重點化肥企業,名列”全國化工百強企業”�！〗◤S30多年來，滄州大化為國家化肥和有機化工事業做出了歷史性貢獻，特別是近年來，滄州大化抓機遇，強管理，促發展，不斷推進技術進步，化肥、TDI產品產量和經濟效益均創出歷史新水平。公司總部座落在歷史文化古城滄州市，距首都北京210公里。位于環渤海經濟圈中心位置，具有廣闊的發展前景。

　　滄州大化現有控股子公司1個，資產總額16.82億元。其控股的TDI公司目前為中國最大的TDI生產企業之一，曾被國家石化總局譽為中國TDI工業的旗幟。企業現有年產55萬噸尿素、35萬噸合成氨、3.5萬噸雙氧水、5萬噸多孔硝銨等生產能力。滄州大化生產的“鐵獅”牌尿素、“飛獅”牌TDI等產品通過ISO9000國際質量體系認證，“鐵獅”牌尿素為“全國免檢產品”�！�

　　進入充滿希望的二十一世紀，按照科學發展、循環經濟、做實做強的總體思路，滄州大化實現了的“二次創業”。正在建設的有年產5萬噸TDI、15萬噸大顆粒尿素等項目，將打造出具有核心競爭力，經得起市場風浪的新滄州大化。　

　　“追求無止境，發展無窮期”，滄州大化將在“十一五”期間實現更快、更好的發展，成為充滿活力、裝備先進、管理科學、效益一流、環境優美、競爭力強的大型現代化企業集團。

　　公司前期就本次

　　相互溝通與交流是理解與支持的基礎，我們相信，用真心去溝通，用公司成長去爭取，公司股權分置改革能獲得各位流通股東的理解與支持，并最終獲得通過。

　　謝謝大家！

　　股改篇

　　問題：方案實施后，對公司財務狀況有什么影響？

　　孫磊：股權分置改革方案實施后，公司總股本、資產、負債、所有者權益、凈利潤等財務指標不會因而發生變化。公司將采取以下措施實現經濟增長：

　　(1)擴大生產規模，發揮規模經濟效應，提高盈利能力；

　　(2)加強營銷網絡建設，擴大市場占有率；

　　(3)加強TDI項目建設，使之成為公司新的利潤增長點，保持公司業績的進一步增長。

　　問題：管理層如何看待股權分置改革？

　　平海軍：我們認為股權分置改革在中國資本市場發展上有積極而深遠的意義，是中國證券市場未來健康發展的重要保證。具體到滄州大化而言，我們認為股權分置改革取得成功會有利于公司的長期發展。進行股權分置改革以后，公司非流通股東與流通股東的價值取向趨于一致，公司的市值成為股東的主要評判標準，在這樣的價值標準下，必然促使股東更加關注公司治理結構，關注公司經營業績的提高，關注公司市場形象的維護。

　　問題：公司股權分置改革對價制定的原則是什么？

　　李艷西：(1)符合政策法規原則；(2)兼顧各方利益原則；(3)有利于公司長遠的發展；(4)體現“三公”原則；(5)簡便易行原則。

　　問題：支付對價比例是如何計算出來的？

　　李艷西：我們首先采取了市場通用的計算模型,以完全市盈率法計算出理論對價為10送1.46股,考慮到流通股股東在公司首次公開發行時由于流通權價值的存在而溢價投入資金的時間價值和貫徹保護中小流通股股東利益精神的需要，經公司非流通股股東協商一致決定，流通權對價最終確定為每10股流通股獲得2.5股。

　　問題：本次股權分置改革方案中對價的理論依據是什么？

　　霍永濤：在股權分置的情況下，流通股

　　問題：在計算非流通股價值時是否考慮到凈資產中有相當一部分是溢價發行的資本公積？

　　王之全：滄州大化自上市以來只有一次溢價發行，即2000年首次公開發行，當時的發行價格為4.42元，發行市盈率為18.95倍，募集資金3.5億元，考慮到公司的品牌、市場等無形資產價值因素，公司存在一定的溢價發行是合理的。

　　滄州大化上市后，公司每年有相當的現金分紅，投資者得到了實實在在的回報和現金收益。在本次改革方案中，我們已經綜合考慮了公司的歷史募集資金狀況、發展前景、歷年分配情況等因素，方案是合理的。

　　問題：滄州大化業績一年好過一年，可股改對價卻偏低，公司是怎么看待這個問題的？

　　平海軍：我們不贊同在股權分置改革中簡單的以送股數量的多少來判斷公司的價值，正如您所說滄州大化近幾年業績比較好,我們希望投資者更重視公司的長期投資價值,我們公司的發展前景良好，可望保證流通股股東獲得穩定投資收益。因此我們認為對價水平合理，是有利于公司發展和市場穩定的。

　　問題：公司股改方案的最大亮點是什么?

　　孫磊：答:股權分置改革是大勢所趨,但不同規模、不同行業、不同盈利能力、不同股權結構特征、不同歷史沿革決定了不同上市公司的對價支付水平不能用一刀切的方式確定,關鍵是要看公司在歷史上給予投資者的回報,以及公司未來的發展前景。滄州大化上市以來，累計現金分紅優厚，公司發展前景良好，可望保證流通股股東穩定投資收益。

　　在本次股改方案中，公司控股股東做出了鎖定期特別承諾、流通底價和流通比例特別承諾、分紅特別承諾、代為墊付特別承諾。這體現了控股股東對公司未來充滿信心，和對所有股東負責的態度。

　　經營發展篇

　　問題：中國化工購并滄州大化的具體方案是什么？

　　賀丙國：中國化工并購滄州大化正在進行當中，滄州市國資委和中國化工集團在2006年1月18日簽署框架協議，主要內容以增資擴股的形式控股滄州大化集團60%，到2011年投資七十二個億建設滄州大化化工基地。具體并購協議還在進行當中。

　　問題：天然氣漲價對于象氣頭生產化肥的公司壓力很大，公司如何有效化解？

　　王之全：是的,天然氣價格的調整勢必造成化肥生產的成本有相應的增加,但是國家對化肥的銷售政策也有所調整,有利于化肥行業的生產和經營,我們將更進一步的做好內部挖潛工作，盡最大努力降低產品消耗,來彌補天然氣價格上漲的影響。

　　問題：公司2006年的經營方針和計劃安排？

　　平海軍：總體來說，我們對公司的業績是有信心的，其中我們有幾個原因；第一，天燃氣的供應情況好于去年；第二，化肥市場的高潮即將過去但是慣性還在；第三，我們在TDI反傾銷中期復審獲得成功的基礎上會迎來TDI的大好的市場形式，同時在去年TDI的擴產與市場也達到了同步狀態，所以說我們將抓住2006年給我們帶來的內外機遇。

　　問題：公司2006年的天然氣能保證按時足額供應嗎？價格問題是否已經談妥？

　　孫磊：公司2006年天然氣能夠保證足額供應。價格問題正在與各供應商深入商談，截止目前尚未簽署相關協議。

　　問題：　公司未來發展如何？

　　平海軍：我們計劃將滄州大化發展為一個主業突出、產品結構合理、經濟效益和社會效益良好的企業集團。在今后的中期發展規劃中，公司將以穩定化肥生產經營，大力發展TDI產業為主要發展戰略。

　　問題：天然氣漲價對公司業績有何影響？

　　平海軍：天然氣漲價肯定對成本是一個增加，但我們會積極爭取油田對我們天然氣足量的供應，加大產品產量以消化該成本的增長，以此盡量爭取業績不減。另外，我們對TDI產品非�？春�，它將對公司的業績在2006年形成新的支撐。

　　問題：中化集團收購大化集團后，主要投資何領域？

　　孫磊：中化工集團若收購大化集團成功后,相信將會充分利用滄州大化在已有的經營領域中的優勢,不斷強化核心競爭力,具體的投資領域將通過對項目的可行性分析論證和對產業鏈的精心研究做出科學決策。

　　問題：聚安脂是

　　平海軍：我們在做好TDI上游的同時，將積極考慮怎樣延長聚安脂的產品鏈的問題，一旦具備條件我們將積極的實施開發。

　　問題：公司的競爭優勢和劣勢在那里？

　　平海軍：我們競爭優勢主要體現在良好的成本控制措施和領先的營銷策略以及優秀的企業人才隊伍。我們的劣勢主要是原材料成本的居高不下(天然氣)。我們的核心競爭力是我們擁有一支優秀的企業團隊。

　　(文字整理　　陳靜)

　　路演嘉賓介紹

　　滄州大化路演嘉賓

　　河北滄州大化集團有限責任公司董事長、總經理、

　　河北滄州大化股份有限公司董事長　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平海軍　　先生

　　河北滄州大化集團有限責任公司副總經理　　　　　　　　　　　　　　　　賀丙國　　先生

　　河北滄州大化股份有限公司董事、總經理　　　　　　　　　　　　　　　　　王之全　　先生

　　河北滄州大化集團有限公司企管處處長，

　　河北滄州大化股份有限公司董事　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　張樹清　　先生

　　河北滄州大化股份有限公司財務總監、

　　河北滄州大化股份有限公司董事兼董事會秘書　　　　　　　　　　　　孫　　磊　　先生

　　保薦機構嘉賓

　　興業證券投資銀行總部副總經理、　　首席代表　　　　　　　　　　　　　胡　　杰　　女士　　

　　興業證券投資銀行總部副總經理、項目負責人　　　　　　　　　　　　　霍永濤　　先生

　　興業證券投資銀行總部保薦代表人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　李艷西　　女士