華北高速：第三屆董事會第六次會議決議公告

　　證券代碼：000916　　　股票簡稱：華北高速　　　編號：2006-01號

　　華北高速公路股份有限公司

　　第三屆董事會第六次會議決議公告

　　本公司及其董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　華北高速公路股份有限公司(以下簡稱"本公司")第三屆董事會第六次會議通知2006年2月15日以電話及傳真的形式通知了全體董事，會議于2006年2月25日召開，親自行使表決權的董事有劉長寬、許洪、周會平、孫祥保、李惠杰、王占英、武熱河、張德芬、康彥民、毛文碧、張穎毅、王拴紅、趙振共計13名。本公司應表決董事13名，實際行使表決權董事13名。本次會議由董事長劉長寬主持。會議召集召開符合《中華人民共和國公司法》和本

　　公司《公司章程》等有關規定，合法有效。

　　本次會議就下述事項作出如下決議：

　　一、關于利潤分配方案的議案

　　經公司全體非流通股股東的書面委托，公司董事會聘請廣發證券股份有限公司和平安證券有限責任公司作為聯合保薦機構協助制定了股權分置改革方案。根據公司股權分置改革方案，公司非流通股股東擬以其持有的部分股份和部分現金紅利向流通股股東作對價安排，以換取公司非流通股份的上市流通權。

　　具體對價安排的方式是：流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的2.1股股份；同時公司以經審計的2005年年報的財務數據為基礎(本公司經審計的2005年年度報告將于2006年3月7日公告)，以截至本改革說明書公告日的總股本為基數，向方案實施股權登記日在冊的全體股東每10股派現金紅利0.56元(含稅)。非流通股股東將其應得現金紅利全部轉送給流通股股東，流通股股東因此得到現金對價為每10股1.23元(不含稅)，加上其自身應得紅利現金0.56元(含稅)，流通股股東全部現金所得合計為1.79元(含稅)。此方案非流通股股東總共向流通股股東支付71,400,000股股份和42,000,000元現金。

　　董事會會議審議并通過了利潤分配方案的議案，決定將該議案提交公司臨時股東大會暨相關股東會議審議。由于本次利潤分配以實施股權分置改革方案為目的，故如果股權分置改革方案未獲臨時股東大會暨相關股東會議通過，則本次利潤分配將不會付諸實施。

　　股權分置改革方案的詳細內容見《華北高速公路股份有限公司股權分置改革說明書》(詳見深圳證券交易所網站wltp.cninfo.com.cn)。

　　經表決，該項議案同意13票，反對0票，棄權0票。

　　二、關于召開公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議的議案

　　根據《公司法》及《公司章程》的規定，利潤分配應由公司股東大會審議通過；根據《上市公司股權分置改革管理辦法》，股權分置改革方案需經相關股東會議審議。利潤分配是股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司股東大會并行使表決權的股東，故公司董事會決定將審議利潤分配方案的2006年第一次臨時股東大會與審議股權分置改革方案的相關股東會議合并召開，并將利潤分配議案和股權分置改革方案作為同一事項進行表決，臨時股東大會和相關股東會議的股權登記日為同一日。鑒于本次利潤分配預案是公司股權分置改革方案中對價安排不可分割的組成部分，故本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施，即含有利潤分配預案的股權分置改革方案經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　公司董事會審議并通過該項議案，公司定于2006年3月29日下午14：30在公司B座101室召開公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議。會議審議事項為包括利潤分配在內的股權分置改革方案。

　　經表決，該項議案同意13票，反對0票，棄權0票。

　　三、關于公司董事會征集臨時股東大會暨相關股東會議投票委托的議案

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司治理準則》的規定，公司董事會將向全體流通股股東征集于2006年3月29日召開的審議2006年第一次臨時股東大會暨審議股權分置改革方案的相關股東會議的投票委托。

　　經表決，該項議案同意13票，反對0票，棄權0票。

　　特此公告。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　華北高速公路股份有限公司董事會

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2006年2月27日