未獲股東大會批準 科龍14億關聯交易進退維谷

　　該交易事先未獲股東大會批準，而類似關聯交易及信息披露的違規問題并不鮮見

　　本報記者 洪其華 發自上海

　　直到昨天，科龍電器(資訊 行情 論壇)(000921.SZ，下稱“科龍”)的臨時股東大會仍未確定會期。這意味著，其與青島海信營銷有限公司(下稱“海信營銷”)之間一項高達14億

元的關聯交易，無法獲得股東大會批準。然而，這項交易已經在進行中。

　　根據相關規定，上市公司與關聯人發生的交易金額在3000萬元以上,且占上市公司最近一期經

　　無論從交易金額還是資產占比來看，這筆交易都必須得到股東大會審批。

　　從目前掌握的情況來看，科龍此舉并未給其股東造成重大損失，但在此值得指出的是，類似關聯交易及信息披露違規問題，在國內股市并不鮮見。由此導致股東利益受損的現象，也時有耳聞。

　　中國證監會一位官員曾透露一組數據，截至2004年6月底，有關聯交易行為的上市公司總數達到1307家，占到上市公司總數的95%。其中有301家既在資本經營活動中存在關聯交易，又在產品經營活動中存在關聯交易。而不公允的關聯交易，已成為影響公司資產質量和盈利能力的重要因素。利用關聯交易轉移資產、虛增利潤、占用上市公司資金，已成為侵占公司利益的重要通道。

　　不可能獲批的交易

　　事情要追溯到2005年9月。由于爆出假賬丑聞而陷入僵局的科龍發布日常關聯交易公告稱，將與海信營銷簽訂代銷協議；通過代銷協議，后者成為科龍的獨家代理商，并銷售預計總金額為14億元的產品。協議時間為自簽署之日到2006年3月31日。正是通過該協議，科龍很快恢復了市場銷售和商家的信任，從而扭轉局勢。

　　但就在外界為科龍一致叫好的時候，科龍卻一再推遲召開股東大會。

　　按照《上市公司股東大會規范意見》，公司召開股東大會，董事會應當在會議召開30日以前以公告形式通知各股東。也就是說，直到2006年3月底，科龍與海信營銷的銷售代理協議結束，科龍的股東大會仍然沒有機會審議并通過這個交易。

　　科龍證券事務部一位人士電告記者，他們已經意識到這個問題，科龍會盡快組織召開股東大會增選獨立董事和審議相關議案，但至少現在還不能落實確切的時間。

　　“從目前情況來看，這項關聯交易將直到結束都不能得到股東大會的審議并通過。”朱德峰說，因為科龍把不能召開股東大會，歸咎為公司現任獨董人數不符合有關規定，“現在來看，獨董的提名程序決定了科龍在2月28日之前幾乎不可能公布新獨董提名，這就意味著股東大會不會在3月31日之前召開。”

　　獨董缺位引尷尬

　　“原本是一項對科龍至關重要的關聯交易，卻成為一項違規交易，科龍如此不專業的做法怎么都說不過去。”一位證券分析師告訴記者。

　　事實上，科龍此次股東大會已經一拖再拖。2005年12月，科龍便發出通知，要在1月20日召開2006年度第一次臨時股東大會。但后來又稱，因部分股東訴求，本次股東大會推后舉行。1月11日，科龍再次發出通知，決定將臨時股東大會延期至2月27日上午舉行。

　　但1月23日，一個突然到期生效的辭呈打亂了科龍的計劃。這便是科龍獨董陳庇昌的辭呈。這樣一來，公司董事會出現只有兩名獨董的情況，不符合相關證券法規及該公司章程的規定。

　　2月20日，科龍發布公告：原定于2006 年2 月27 日10：30 舉行的臨時股東大會，因公司現任獨立董事人數不符合有關規定而取消。董事會決定，待擬補選獨立董事的候選人確定后，重新通知召開股東大會。

　　朱德峰告訴記者，其實早在去年12月初科龍發布臨時股東大會通知時，就能預見到今天的尷尬。

　　他分析，一旦陳庇昌的辭呈生效，加上免去顧雛軍等三人的執行董事職務，科龍董事會將只剩下五人，少于公司章程要求數額的三分之二——六人，需要召開臨時股東大會進行補選。但由于本次臨時股東大會通知中并無新的董事人選提案，而臨時股東大會又不得對通知中未列明的事項進行表決，因此科龍注定陷于尷尬境地。

　　但是，“科龍的借口不能成立，它是沒有認真對待此次關聯交易。因為公司獨董缺少和股東大會審議該項關聯交易并無直接聯系。”上述分析師表示，這也是很多上市公司不遵守相關法律法規的表現。

　　該分析師指出，按照從今年起施行的新《公司法》和《證券法》，此類關聯交易必須先由股東大會審批通過才能執行。而由于此前對這方面的要求不多，科龍成了“先上車后補票”。

　　但事實上，科龍既沒有、也無法“補票”了。這是其管理層、股東，乃至監管機構都不得不正視的問題。