QFII一改常態參與投票 海螺水泥股改踉蹌過關

　　本報記者 汪恭彬

　　上海報道

　　“好險！”2月20日傍晚，平安證券的一位高層對本報記者說。平安證券是海螺水泥(資訊 行情 論壇)(600585.SH)的股改保薦機構。

　　當日下午，海螺水泥召開相關股東會，表決股改方案，最終以66.78%的贊成率驚險過關。

　　海螺是繼西山煤電(資訊 行情 論壇)(000983.SZ)之后，第二家股改涉險過關的藍籌公司。大成基金扮演了西山煤電中易方達的角色。

　　大成基金在2月20日下午網絡投票的最后關頭，投下了超過2600萬股的棄權票，占到參與投票的流通A股股東所持股份總數的18%。

　　“抉擇過程并不輕松。”2月22日，大成基金的一位內部人士說，“從持有人利益考慮，我們不滿意對價水平，因而不會投贊成票。但從大局考慮，又不想直接投反對票。”

　　海螺水泥方面另有說辭。“QFII都投了贊成票，大成基金去年至少從海螺水泥賺了一個億，竟然反對！”海螺水泥執行董事郭景彬說。

　　大成棄權

　　海螺水泥A股2億股流通盤中，參與股改投票的達到1.42億股，占71%之巨。其中贊成票9490萬股，占66.78%；反對票1497萬股，占10.53%；棄權票3224萬股，占22.69%。

　　據海螺水泥內部人士透露，棄權票和反對票主要來自四間公司。

　　其中大成基金旗下景福和景宏等基金累計超過2600萬股棄權；QFII——香港上海匯豐銀行713萬股反對；中信經典和申萬巴黎基金分別約有600萬股、200萬股反對。另外的20多家持倉機構絕大部分投了贊成票。

　　平安證券的相關人士說，包括UBS和花旗環球，都對海螺水泥股改給予支持，累計近3000萬股投了贊成票。

　　QFII一般不對股改表態，此次齊齊贊成，較為鮮見。

　　郭景彬表示，上述兩間QFII背后約有20多家境外投資者，他們投出贊成票主要得益于海螺的充分溝通；此外，海螺H股的強勁走勢(目前仍高于A股股價)及基本面向好，最終使QFII投出了贊成票。

　　對于另一間QFII——匯豐銀行——的反對，知情人表示，該部分股票的背后持有人乃是境內機構投資者。

　　為何投棄權票？大成給出了他們的理由。

　　據大成內部人士說，首先是對海螺的對價水平不滿意；其次，海螺的或有對價——用未來市場可能的上漲為大股東支付對價，邏輯不成立。

　　“或有對價將對市場產生很不好的導向。”他說，“股市跌了這么久，用未來市場的看好作為大股東減少對價的理由，這種做法若被仿效，越晚股改的公司對價將越低。”

　　海螺水泥的對價主要包括：對2億A股流通盤每10股送15元現金；或有對價安排——股改實施6個月后前30個交易日A股收盤價算術平均值低于11元的話，海螺集團將彌補50%的現金差價，但不超過每股3.65元。

　　海螺水泥以未來全流通之后的理論價格7.30元作為依據，以每10股所獲得的對價18.65元，除以7.30元，得出對價水平是每10股送2.55股。

　　但這遭受上述投出反對票的基金公司的反對。其中大成方面認為，如今15元尚未拿到，即便拿到，也應該是按照復牌當日自然除權后，15元能買到多少股份來計算對價水平。

　　他認為，按自然除權計算，公式應該為1.5/(16.5-1.5)，得出的對價水平是10送1.48股。

　　各執一詞

　　“如果股票好，怎么會跌到7.30元，如果不跌，又怎么能獲得10送2.55股的對價？明顯邏輯上不成立。”上述大成人士說。

　　而對于或有對價，大成基金認為不應當算作對價。

　　有基金經理表示，現在越來越多的上市公司傾向于采用期權對價的方式，實質是用未來證券市場大勢的走好，來謀求上市公司支付對價的降低。

　　但這遭到郭景彬的反對。

　　郭景彬認為，業績不好的公司，不敢如此承諾。而對于現金對價的高低，他覺得滿肚苦水。

　　海螺在去年下半年爆出大摩將受讓股權的消息后，市場紛紛看好，股價一度從去年中期的6元左右起步，上揚到12元附近。2月9日的收盤價是11.65元。

　　大成基金旗下2300萬股，“獲利超過1個億”，便是由此計算出來的。

　　“股價漲了，送的現金少了，如果按照除權后的價格算，對價水平就低了。”郭景彬說，“如果股價沒有漲上來，反而對價水平就高了。”

　　實在是悖論。郭景彬將這解釋為，股改機制是沒有價值標準的博弈。

　　“中國股改已經失去了價值評判的標準，不是送多或者賺錢就能通過，而是利用他的手段、優勢來逼迫你達到他的目的。”郭說，“越是好公司，越想讓你不通過，試圖博弈更好的對價。”

　　大成對此反駁：“去年是賺了，但不能按是否賺錢來判斷。”

　　內外差異

　　那么，投贊成票的兩間QFII——UBS和花旗環球，其判斷標準和境內基金差異在哪里呢？

　　QFII為何一改“不投票”的常態，對海螺水泥投票呢？QFII在此前的股改中，盡管對上市公司的對價方案關注，并接受調研，但最終并不參與投票。

　　有資深基金經理認為，這主要是因為所有QFII在投資股票時，都從未考慮過要獲得對價。而且彼時，QFII進駐的成本一般都很低，因而對價均為“天上掉下的餡餅”。

　　“只要對價過得去，QFII總是愿意方案通過。”該基金經理說，“不表態的原因，可能也是涉及背后多家投資者的操作手續繁雜，另外，對價高低并不作為其業績考核的標準。”

　　對于海螺水泥個案，分析人士稱，主要是由于QFII在海螺流通盤占比較大，僅前兩大QFII就有3000萬股，占到A股流通盤的15%。

　　這逼得海螺必須尋求QFII的投票支持，因為不投票則意味著反對。

　　平安證券的相關人士透露，海螺及保薦機構專程趕赴香港和QFII溝通，最終獲得其背后20多家機構投資者認同，投下贊成票。

　　QFII的贊成票，一方面在過往并不常見；另一方面，也恰恰救海螺于水火，否則海螺股改或將戛然而止。

　　郭景彬表示，QFII也會博弈對價的高低，但最終還是會更多地考慮價值投資，而國內投資者則不同。“純粹是博弈，將其作為一種策略。”郭頗為無奈。

　　對此，大成的基金經理說：“國外投資者對對價不理解。”

　　“為什么要送股，為什么要獲得對價，我認為他們理解程度沒有我們高。”該基金經理說，“我們受到了十幾年的傷害，角度不一樣，理解完全是兩碼事。”