山東南山實業股份有限公司股改網上交流會回放

　　路演嘉賓

　　南山集團公司

　　副總裁　　　周亞倫先生

　　山東南山實業股份有限公司

　　董事長　宋建波先生

　　副總經理、董事會秘書、董事長助理　宋　　曉先生

　　總會計師　　韓艷紅女士

　　國信證券有限責任公司

　　投資銀行事業部副總裁　謝風華先生

　　投資銀行事業部總經理助理　　張群偉先生

　　投資銀行事業部項目經理　　陳　　睿先生

　　南山實業董事長宋建波先生路演致詞

　　尊敬的各位投資者，各位網友:　

　　大家上午好！請允許我代表山東南山實業股份有限公司歡迎大家參與網上交流活動，并對大家一直以來對南山實業的關注和支持致以崇高的敬意和衷心的感謝！

　　南山實業已經于2月20日公告了股權分置改革方案，公司股權分置改革方案的擬定，是按照相關國家法律法規的規定，結合公司實際情況，傾聽各方意見，反復斟酌而形成的。南山實業是1993年3月設立的股份有限公司，于1999年9月在上海證券交易所上市。經過多年發展，公司現已成為以鋁型材業務為主，以精紡呢絨業務為輔的大型綜合性工業企業，公司鋁型材和精紡呢絨產銷量均位列行業前茅。

　　隨著國民經濟的持續快速增長和全球經濟的復蘇，鋁行業的發展前景非常廣闊。汽車行業、建筑行業、包裝行業的快速發展，對高品質高精度鋁合金的需求將不斷擴大，這為南山實業的發展開辟了廣闊的發展空間，也創造了良好的機遇。在今后的發展中，公司將充分利用鋁加工的產業鏈優勢，實行差異化競爭戰略，擴大新型鋁合金生產規模，確立公司行業的領先地位。　

　　各位投資者，南山實業上市以來，始終得到了各位股東的大力支持，公司全體員工也一直勤勉努力，為股東創造業績并積極回報股東。我們這次進行的股權分置改革工作，同樣是希望用我們的真誠努力與所有股東達成共贏。　

　　今天，我們通過網絡和大家進行交流，希望能獲得大家更多的理解與支持，共同促進南山實業的長遠發展。你們有什么疑問我們會真誠解答，你們的建議我們會認真聽取。我們也將一如既往地規范運作，求實創新，兢兢業業，不斷提升公司價值，來回報廣大股東長久以來對公司的支持！　

　　讓我們共同努力，共創南山實業更加美好的明天。謝謝大家！

　　國信證券投行部副總裁謝風華先生推介致詞

　　尊敬的各位投資者，各位網友:　

　　大家好！很高興能夠參加今天山東南山實業股份有限公司股權分置改革的網上投資者交流會，與大家進行充分、坦誠的交流。在此，我謹代表國信證券有限責任公司感謝各位嘉賓、各位投資者的熱情關注及對我們一貫的信任和支持！　

　　國信證券作為南山實業此次股權分置改革的保薦機構，我們將本著兼顧流通股股東與非流通股股東利益的原則，協助企業制定雙贏的、有利于公司長遠發展的股改方案，并承擔保薦責任。　

　　南山實業自上市以來，憑借穩健的經營作風和規范的運作機制，在證券市場上樹立了良好的形象，目前公司業績優良，具備較強的發展潛力。　

　　本次股權分置改革將有利于南山實業公司治理結構的進一步完善，使公司全體股東的利益趨于一致，實現上市公司和全體股東利益的最大化，促進公司長期、穩定、健康地發展。我們希望通過此次網上交流，讓廣大投資者和所有關心南山實業的朋友對公司以及股改方案有更全面、更深入的了解。　

　　最后，預祝山東南山實業股份有限公司本次股權分置改革工作順利圓滿完成！　

　　謝謝大家！

　　公司股改篇

　　問題：此次股權分置改革將對公司治理結構產生哪些影響？

　　宋建波：在股權分置狀態下,公司的非流通股東和流通股東的利益是割裂的,非流通股東更多考慮公司的凈資產值,而流通股東則更多考慮公司的二級市場股價,雙方難免會發生利益沖突,如高價增發、配股等。而股權分置改革后,雙方的利益取向會更趨一致,大股東會更關心公司價值的提升和資本市場的反映,公司治理結構獲得充分改善,上市公司也因此獲得更為堅實的發展基礎,流通股東與非流通股東擁有一致的價值評判標準,因此必然促進公司所有股東更加關注公司的經營發展,從而形成更有效的外部監督和約束機制。

　　問題：股改中保薦機構的作用是什么？

　　謝風華：保薦機構的主要作用在于(1)協助制訂股權分置改革方案，幫助上市公司考慮未來發展，平衡各類股東利益；(2)對相關事宜進行盡職調查，對相關文件進行核查；(3)協助實施股權分置改革方案，履行組織、引導、說明、解釋的職責，做非流通股股東和流通股股東溝通協調工作。(4)對公司股權分置方案對價支付的合理性、對公司流通股股東權益影響進行評價等。

　　問題：公司在股改后，對股價在二級市場合理定位是多少？　

　　張群偉：股價表現既取決于公司基本面，又取決于整體市場走勢。對南山實業，我們有充分的信心。

　　問題：10股獲對價1.5-2.5是怎么算出來的？

　　陳睿：本次股改方案為以資本

　　問題：轉增股本基準日是哪天？流通股東什么時間可以獲得轉增股份？

　　陳睿：向流通股股東轉增股本是以方案實施股權登記日當天的流通股股本為基數。公司會在臨時股東大會暨相關股東會議之后，及時安排對價實施問題，請投資者注意公司公告。

　　問題：公司

　　陳睿：復牌安排如下：1)本公司董事會申請A股股票、南山轉債、南山轉股于2006年2月20日開始停牌，最晚于2006年3月2日復牌，此段時間為股東溝通時期。

　　2)本公司董事會在2006年3月1日之前(含當日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、溝通后的股改方案，并申請公司A　股股票和可轉債于公告日的次一交易日復牌。

　　3)本公司董事會將申請臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日的次一交易日(2006年3月13日)起至股權分置改革規定程序結束之日公司A股股票、南山轉債、南山轉股停牌。

　　4)3月20日-3月22日，網絡投票，22日現場投票。

　　問題：你們在股權分置改革完成后如何保護中小投資者的利益?

　　宋建波：為所有股東創造價值是我們一貫堅持的目標。公司管理層過去沒有、以后也不會損害少數股東的利益。完成股權分置改革后,大股東的利益將與小股東的利益真正達到完全一致,這將從根本上解決這個問題。此外,公司將進一步完善公司治理結構,提高公司管理水平,搞好經營生產以優良的業績和穩定的分紅回報投資者的厚愛；同時公司還會加強信息披露工作,保證信息披露工作的公平、規范。公司利用各種平臺與投資者進行交流,及時收集投資者的建議,促進管理層與投資者之間的雙向交流。公司將在績效考核、審計、提名等方面積極發揮獨立董事的作用,改進公司管理制度；利用表決權信托等制度,讓中小股東積極參加公司經營決策。規范控股股東的行為,規范關聯交易,保證公司利益、中小股東利益不受侵犯。

　　問題：公司是否有提高對價的可能？

　　韓燕紅：第一，本次股改非流通股股東有誠意，股份送出率高。考慮到公司可轉債的轉股情況，本次向流通股股東每10股轉增7.3股相當于流通股股東每10股獲得1.5股至2.5股的對價水平。由于改革前非流通股股東持股較低，只占總股本的47.47%，上述對價水平相當于非流通股股東每10股送出2.8股至3.3股，大大高于市場平均水平。

　　第二，公司業績優良，未來有較好的成長潛力。本次股權分置改革方案制定過程中，充分考慮了對流通股東利益的保護；投資者更應該關注不同公司長遠的發展潛力和內在價值，只有良好的業績和穩定的增長才是對投資者利益的根本保護。因此簡單以送股多少來判斷對價支付水平多少不一定合適。

　　第三，公司現在正在處于和流通股股東溝通階段，公司將廣泛收集流通股股東對股改對價方案的意見，并將匯總所有的意見，把這些意見帶給非流通股股東，我們認為非流通股股東會充分考慮廣大投資者的意見。

　　問題：在方案通過實施后如何保證股價的上漲？

　　宋曉：公司全流通后，公司市值最大化是管理層追求的重要目標，在這一點上，無論非流通股股東和流通股股東以及公司管理層的目標是一致的。股票市場價格總是有波動的，這是一條客觀規律，無論股價是上漲還是下跌，公司管理層將一直將投資者關系工作放到重要位置，爭取讓投資者更了解公司，爭取股票的市場價格能公允反映公司的價值。

　　問題：股改完成后是否有再融資計劃？

　　宋曉：實施股權分置改革是為了進一步改善公司的治理結構，解決類別股東之間的矛盾，為廣大股東特別是現有的流通股股東創造一個更好的投資環境。而融資是任何公司發展的正常需求，在符合公司做大做強主業戰略的情況下，公司會擇機考慮的，目前暫無這樣的計劃。

　　公司經營篇

　　問題：請介紹一下公司的背景情況？

　　宋建波：南山實業股份有限公司是紡織、建材、電力為主營產業的綜合性工業企業，經營范圍為：精毛

　　公司的前身是前身為山東龍口市新華毛紡廠，該廠成立于1989年7月，屬鄉鎮集體企業。公司于1999年9月10日以“上網定價”發行方式向社會公開發行7500萬股社會公眾股，發行價9.40元。發行后，本公司總股本達25700萬股，1999年12月23日在上交所上市。　

　　2004年10月19日公司發行8.83億可轉債，現已經進入轉股期，修正后的轉股價是6.50元。　

　　問題：公司目前業務結構如何？

　　宋建波：目前公司業務為鋁制品73%、紡織22%和電汽5%。　

　　問題：公司的鋁型材、精紡呢絨在行業所處地位如何？

　　宋建波：公司鋁型材的生產能力為5-6　萬噸，精紡呢絨年產量1080　萬米，在同行業中都位居第二名。

　　問題：公司能否介紹轉債募集資金投資項目情況以及項目進展概況？

　　宋曉：公司在2004　年發行轉債，計劃總投資11.39　億元，引進高水平的鋁合金熔鑄及多機架熱軋設備，高精度鋁合金熱軋卷生產線轉債項目原計劃2006　年3　月底投產，由于國外進口設備因故有所延緩，目前實際建設情況略滯后于原計劃，公司可轉債募集資金項目———20萬噸熱連軋板(卷)項目預計今年三季度投產。

　　問題：公司鋁型材業務主要供應哪些下游企業？目前競爭情況如何？

　　宋建波：公司的鋁型材主要供應各地建筑企業用于制造建筑門窗和建筑墓墻，屬完全競爭市場，東北有遼寧忠旺集團，南方有廣東興發集團、亞州鋁廠等。

　　問題：請簡單介紹一下鋁型材的生產格局？

　　宋曉：面對競爭日益激烈的市場環境和原材料價格不斷上漲的不利局面，公司在2002年公司將鋁錠和電力業務置入，形成了鋁電聯產的生產格局，鋁材生產所需鋁棒由自己生產供應，其生產成本較外購有較大降低，此外公司南山熱電廠通過降低材料消耗降低成本，通過采購當地褐煤降低煤炭采購成本。

　　問題：公司的鋁板帶材加工技術裝備情況如何？

　　宋建波：通過引進國外先進裝備及控制技術，項目產品質量及技術水平將優于國內現有產品。

　　我國在鋁合金板帶材熱軋加工方面主要采用單機架、單卷取的生產方式，在軋制速度、軋制溫度控制、表面質量控制、板型控制等方面都不穩定，無法滿足冷加工對其產品質量的要求，而且加工工藝復雜，工序多，致使產品成品率低，成本高。而采用熱連軋技術，可大大提高生產效率，提高了工藝穩定性和成品率，降低了成本。　

　　目前國外大型鋁板帶材加工廠大部分采用熱粗軋+多機架熱連軋的生產方式來生產熱軋卷，其生產能力大、效率高、能有效地降低生產成本。軋制后的熱軋帶坯厚度小、厚度公差及板型精度高等優點。特別是多機架熱連軋非常適合于大批量生產在世界鋁合金板帶材產量中占有很大比例的制罐坯料。目前國內廠家的熱軋設備同國外先進的多機架熱連軋相比，在裝機水平、自動化控制方面都有很大的差距。　

　　問題：現在精紡呢絨業務情況如何？

　　周亞倫：南山精紡呢絨總廠于1997年建成投產，是南山實業股份有限公司所屬骨干企業，是中國北方最大的精紡面料生產企業。擁有近10萬錠精紡呢絨生產線，3000噸制條生產線，年產呢絨1080萬米。引進德國、法國、意大利、瑞士等7個國家先進的紡織設備1005臺(套)，　具備完整制條、筒染、條染、復精梳、紡織、染整設備，并配有先進的研發流水線。1998年通過ISO9002國際質量體系認證，2001年通過ISO14001環境管理體系認證，2002年通過國家羊毛局SUPER國際超細羊毛織物標準(WTO應用規則2/102)認證，2003年榮獲“中國名牌”現為國家質量免檢產品，收入盈利情況請看公司年報，年報本月25號披露。

　　問題：公司熱電業務發展如何？

　　宋曉：南山熱電廠的總裝機容量為13.2萬千瓦，發電機組燃燒山西的優質煤和當地低熱值的混煤，以降低成本。　

　　公司通過發展電力能源，減少了企業電費成本的支出，降低了產品成本，增強了競爭能力，為企業發展提供了電、氣保障，成為本公司重要而穩定的利潤點，為公司鋁電聯產產業鏈的形成，打下了堅實的基礎。

　　問題：公司在產品質量控制方面采取了哪些措施？

　　韓燕紅：公司采取了很多措施來保證產品質量問題：1、通過建立和引進先進、精密的設備來保證產品質量；2、通過采購優良的原材料來保證產品質量；3、提高員工素質，發揮員工的潛能來保證產品制造過程中的質量；4、質量獎懲制，質量一票否決權。

　　問題：管理層如何評價公司的財務狀況？

　　韓燕紅：公司長期執行穩健的財務政策，目前財務狀況良好。

　　問題：上市公司與集團是否存在同業競爭的問題？

　　韓燕紅：上市公司與集團公司未形成實際的同業競爭問題。

　　問題：請問對公司股價長時間低于凈資產有何看法？

　　宋建波：這也是我們不愿看到的，我們也希望以好的市場配合好的業績來改變這種局面。

　　問題：宏觀調控,對企業的影響有哪些具體表現，企業的貸款結構如何？

　　韓燕紅：宏觀調控對公司的影響主要是煤炭、電解鋁粉等主要原材料上漲，公司從以下幾個方面積極應對：一、適當的把來自于上游原材料上漲的部分壓力向下游傳遞，比如，2004年鋁材的市場價格提高了10.93%；二、調整產品結構，開發和生產適銷對路及附加值高的產品；三、進一步控制成本及費用；四、努力開拓市場，增加市場銷售份額等。公司的貸款主要是流動資金借款。

　　問題：請介紹一下公司控股股東情況？

　　周亞倫：公司控股股東為南山集團公司，南山集團是村企合一的集體企業，實際控制人為山東省煙臺龍口市的南山村村民委員會。　

　　南山集團2005年第三次入圍中國企業500強，排名250位，比2004年的排名前移16位。公司主要業務是旅游、教育、服裝、電力等。2005年4月10日胡錦濤總書記到南山集團考察工作，2005年7月7日吳邦國委員長考察了南山集團、南山實業公司。中央領導的考察是對南山集團和本公司穩步發展的肯定。　

　　南山集團公司目前持股比例為47.47%。　　

　　公司展望篇

　　問題：公司業務是否具備整條產業鏈整合能力？

　　宋曉：南山集團擁有氧化鋁到鋁箔完整產業鏈，股份公司目前具備制造鋁型材的部分產業資產。集團4.5萬噸鋁箔生產線去年投產，預計40萬噸氧化鋁項目也將于今年10月投產，南山實業熱軋板卷及新型的合金產品投產后，南山集團將具備從氧化鋁到鋁箔整條產業鏈。

　　問題：南山會否被中鋁收購？最近有沒有和中鋁接觸？

　　宋建波：暫時沒有考慮。

　　問題：氧化鋁價格高企，2006年公司利潤能否增長？

　　韓燕紅：雖然氧化鋁價格上漲，但公司會努力去化解原料上漲對產品成本的影響，公司對2006年的業績還是很有信心的。

　　問題：公司鋁材的價格會進一步提高嗎？

　　宋建波：2004年，公司根據市場和自身情況，已經對主要鋁材產品提高過一次價格。　是否對價格再次進行調整，這要關注政府對該類產品的產業政策導向、看是否符合當時的市場條件、以及是否服從公司的產品戰略等。

　　總之，對于鋁材價格是否調整，公司將會審慎考慮，綜合多種因素，再做出相應的決策。

　　問題：公司未來兩年新的利潤增長點何在？

　　韓燕紅：公司引進高水平的鋁合金熔鑄及多機架熱軋設備，高精度鋁合金熱軋卷生產線，預計今年三季度投產。

　　問題：公司在建立現代企業制度方面有哪些構想？

　　宋曉：我們將按照最新頒布的《公司法》和相關法律法規的要求繼續推進現代企業制度建設，建立產權明晰、自我管理、自我約束、自主經營、自負盈虧、組織科學、分工明確的現代企業制度。

　　大力推行人才隊伍建設，在做好內部人才培養同時，積極開展引智工程，引進公司發展所需的高級管理與技術人才；建立激勵機制，對有貢獻的中高層管理人員和技術骨干進行獎勵、經營不善進行處罰；完善公司董事會和監事會構成，突出獨立董事作用，加強監事會的監督力度。

　　(文字整理　何雨華)