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2月23日，伊利股份(600887)的股改方案揭開了面紗。作為績優公司，相對于其較為特殊的非流通股股東結構，該股改方案的設計具有極大的特色。
方案的內容主要包括以下幾部分：一、對價安排1)以資本公積金向全體股東轉增股本，轉增比例為10轉3.2股。2)非流通股東用轉增股份中的大部分向流通股東支付對價，相當于轉增前10送0.9股。3)剩余的小部分轉增股份用于兩次股份追送，相當于轉增前10送0.35
股，如果追送條件不成立這小部分轉增股份將用于股權激勵。二、認股權證計劃：權證登記日(時間另行公布)登記在冊的全體股東可以10比3的比例獲派認購權證，行權價為9.55元，募集資金用于幾項奶制品項目。 三、大股東承諾60個月不減持。
公司采用如此獨具特色的方案，這主要緣于伊利股份非流通股東持股分散且第一大股東持股比例極低，其第一大股東呼和浩特投資有限責任公司只占總股本的14.33%，第二大股東內蒙古財信實業有限責任公司只占總股本的1.85%，其他的幾十家非流通股股東持股數量在1%至0.01%之間，且部分存在質押和凍結的狀況，因此采用了類似定向轉增的模式支付對價。對價確定的原則是非流通股上市流通后原有流通股股東的利益不受到損害，即非流通股股東向流通股股東支付等價于流通權價值的對價。通過保薦人的計算，流通股股東應得到的合理對價為342,755,244.30元，即理論上流通股股東每持有10股流通股應獲付0.84股股份。實際操作中，非流通股股東獲得轉增股份中30,737,369股用于向全體流通股股東支付對價。每10股流通股在方案實施完成后增至14.39股，所增4.39股中的3.2股為流通股股東應得的轉增股份、1.19股為非流通股股東支付的對價。或者，以實施轉增后、支付對價之前的流通股股東所持股份為基數計算，每10股流通股將獲得0.9股的股票對價。
為了保證公司股改后繼續保持高速增長態勢，非流通股股東承諾將獲得轉增股份中支付對價后剩余的的12,000,000股于方案實施日劃入第三方賬戶，用于追加對價安排。如果公司2006、2007年度報告正式公告時，出現當年較上年度凈利潤增長率低于15%或公司當年年度財務報告被出具除標準無保留意見之外的審計報告中任何一種情況將追送600萬股，出現一次，追送一次。如果上述情況不出現，將此部分股票轉送給公司激勵對象(指伊利股份經營管理人員、核心技術人員及業務骨干人員)用于股權激勵。
值得注意的是：公司本次認股權證計劃不同于以往股改公司以認股權證作為對價支付的一部分，而是相對獨立。認股權證行權募集資金將用于下列投資項目，資金不足部分由公司以其他方式籌措，若有剩余，則補充公司流動資金。投資項目包括：液態奶建設項目，投資資金132,100萬元；酸奶建設項目，投資資金26,386萬元；奶粉建設項目，投資資金17,891.8萬元；冷飲建設項目，投資資金49,600萬元，上述項目投資資金總計225,977.80萬元。
最后，第一大股東承諾股改通過后60個月不減持，股改后該股東僅持有10.854%的公司股份，比股改前的14.327%下降了3.473個百分點，相當于送出率24.24%，這樣的高送出率在近期的股改公司中是不多見的，如此之低的持股比例對于一家業績如此優良的上市公司更是鳳毛麟角，因而我們確信大股東根本不會減持股份。(劉玉萍)
(證券時報)
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