商業城怎么老是做虧本生意？

　　本刊特約記者 賀宛男/文

　　商業城(600306)是一家2000年底上市的半老公司，上市后業績逐年下降，上市當年凈利潤還有2600多萬元，可2005年前三季僅960萬元，每股收益才5分左右。更有甚者，這家每股凈資產達2.65元的國有控股公司，前不久國有股東部分持股竟以1.53元/股的低價拍賣他人。商業城股權如此賤賣，公司到底出了什么問題？

　　兩次拍賣 價格大異

　　商業城大股東沈陽商業城集團(下稱“商業城集團”)，因欠銀行貸款逾期未還，其所持商業城8921.8萬股股權(占總股本50.08%)已悉數被質押和凍結。2005年11月，其中兩筆股權共2250萬股先后被拍賣。令人難以置信的是，第一筆1150萬股于11月20日拍賣給惠州時俊投資公司(下稱“時俊投資”)，拍賣價1.53元/股；第二筆1100萬股于11月26日拍賣給惠州惠雄貿易公司(下稱“惠雄貿易”)，拍賣價2.71元/股。兩起拍賣前后相隔僅6天，拍的是同一家上市公司的股權，賣價相差居然接近一半，而拍賣場所均為遼寧的拍賣公司，受買人又均為廣東惠州的民營企業。

　　高價拍進的惠雄貿易真的愿意出這等冤枉錢？這是絕對違背常理的。

　　筆者懷疑，發生此種情形，要么是以超低價成交的買賣雙方有關聯，要么就是商業城股權存在嚴重瑕疵。如今，兩起拍賣均已經司法裁定，高價成交的股權已經過戶，而前一起低價成交的股權卻尚未辦理過戶手續。個中內情不妨拭目以待。

　　大股東和上市公司的異常買賣

　　商業城集團在股權上虧了本，對上市公司卻是賺了還想賺。

　　2005年商業城共發生四起金額巨大的資產買賣，其中有兩起同大股東有關。

　　一起是2005年8月8日，公司決定出資2.16億元，收購商業城集團持有的沈陽安立置業公司(下稱“安立置業”)。安立置業成立于2005年8月4日(即收購前4天)，由商業城集團以辦公樓、綜合樓及相應土地作價出資2.16億元，沈陽儲運集團出資200萬元。據介紹，安立置業現有辦公樓、綜合樓各一座，總建筑面積3.5萬平方米，占地約8000平方米，位于沈陽市繁華的中街商業區，收購后擬將安立置業的辦公樓拆除，新建一座3萬平方米的營業樓，從而增加新的利潤增長點，云云。

　　但是，商業城在多次年報、中報中一再提到，當地零售商業競爭十分激烈，新建一座營業樓會有多大收益？再說拆掉重建至少得花數億元投資，公司早已失去再融資資格，從其4億多元凈資產、14億多元總資產來看，負債已經不低，錢將安出？此其一。其二，早在2000年底公司招股時，第一個募股項目就是同商業城集團一起，投資興建國際博覽中心——商業城以募股資金投入5000萬元，商業城集團以其擁有的綜合樓1-11層、總面積1.77萬平方米資產出資，確認為4800萬元，不久卻以項目不能達到預期盈利為由，變更募資投向。

　　招股書中商業城集團擁有的綜合樓是否就是安立置業的綜合樓？筆者懷疑，幾年前大股東沒能利用的資產，現在又作為“好東西”賣給了上市公司。

　　還有一起資產處置是去年12月商業城出售沈陽娃哈哈公司35%股權。看起來買家為杭州娃哈哈公司，并非關聯交易，而沈陽娃哈哈正是當初改變“國際博覽中心”的募股投向，從大股東商業城集團那兒收購來的。商業城集團對沈陽娃哈哈35%股權的投入是3150萬元，商業城收購花了4500萬元，如今出售給杭州娃哈哈還是3150萬元，一進一出，公司凈虧損1350萬元。沈陽娃哈哈并非效益不佳，去年上半年其貢獻的投資收益就占到公司利潤的16%，之所以出售是因為其他股東要對沈陽娃哈哈追加投資，商業城以經營風險為由很可能拿不出資金。

　　虧本生意在幫誰？

　　另兩起資產買賣分別發生于2005年4月和6月。

　　4月17日，商業城公告稱，決定轉讓其持有的佰瑞德投資管理公司(下稱“佰瑞德”)44.5%的股權，轉讓價4900萬元；6月17日，又準備收購沈陽世達物流公司(下稱“世達物流”)95.5%股權，收購價8213萬元。這兩起交易實際上是一起交易，而且很可能有潛在關聯。

　　佰瑞德原名普爾斯馬特會員購物(沈陽)有限公司(下稱“普爾斯馬特”)，是商業城當初招股資金的又一個投資項目。招股書承諾，商業城出資4900萬元對普爾斯馬特進行增資，興建一座倉儲式會員購物商店，注冊資本1.1億元，商業城占44.5%股權，其他投資方為北京諾豐投資公司和沈陽裕和集團。如今，該部分資金早已投入。據其2004年年報披露，建成后全部經營資產一直租賃給普爾斯馬特商貿中心和沈陽大和餐飲娛樂有限公司(下稱“沈陽大和”)，當年租賃費分別為850萬元和180萬元，但由于普爾斯馬特擅自轉租及拖欠租金，解除佰瑞德與普爾斯馬特的租賃合同，當年收到普爾斯馬特所欠租金及滯納金近300萬元，普爾斯馬特也改名為佰瑞德。

　　改名后的佰瑞德股東關系也發生了變化，除商業城繼續持有44.5%，控股股東沈陽貝瑞德投資管理公司(下稱“貝瑞德”)占51%股權，另外4.5%仍由沈陽裕和持有。

　　而世達物流注冊資本8600萬元，是2005年4月6日成立的一家新公司，其中貝瑞德占51%，沈陽大和占44.5%，沈陽裕和占4.5%。

　　現在商業城要將建成多年、并且有固定租金收入的佰瑞德44.5%股權，置換剛剛成立的一家物流公司95.5%的股權，中間還要補差3300多萬元，實在讓人百思不得其解。要知道商業城已經有一家注冊資本7800萬元、總資產2.13億元的遼寧物流公司(占其總股本51.28%)，2005年上半年虧損55萬元，再把世達物流收進來后，能有那么多物流業務嗎？

　　特別讓人生疑的是貝瑞德。貝瑞德在佰瑞德和世達物流均持有51%股權，按這兩家公司的資產，這家投資公司至少得有上億規模，可公開資料顯示，貝瑞德注冊資本2000萬元，轉讓時總資產和凈資產均為1996萬元。這使人不得不懷疑貝瑞德這家公司在一系列交易中到底在起怎樣的作用。而商業城將佰瑞德同世達物流相置換，再補上3300多萬元，也是不同尋常，筆者懷疑此舉很可能是替貝瑞德一類的空殼公司套現。否則，如果沒有任何關聯，商業城能做這樣的虧本生意么？

　　目前商業城正在股改。頗有意思的是，沈陽國資公司已承諾：如果商業城集團未能及時解除其所持股份的凍結和質押，對價安排將由國資公司代為履行。對一般股改公司來說，如果大股東股權被質押凍結的，通常是先解除一部分質押的股權，以用于支付對價，因為股改后大股東所持股權理論上將升值。而像商業城集團那樣，債權人連為了支持股改這點讓步都不肯，所拍賣的部分上市公司股權又以1.53元的超低價成交，可知商業集團的信用到了何等程度！