佛山照明大股東為何如此慷慨 股改方案引出疑問

　　股改方案中支付高額對價，取得流通權的卻是外資新股東

　　佛山照明大股東為何如此慷慨？

　　核心提示

　　在春節前就進入股改程序、有“現金奶牛”之稱的佛山照明(資訊 行情 論壇)(000541)，昨日終于拋出了其股改方案。不僅10送24.5元的現金對價創造了股改之最，而且把現任董事長鐘信才”留任”作為股改承諾也頗吸引眼球。但和其他公司非流通股股東最大的不同是，作為佛山照明現股東的佛山市國資委，在支付對價后，所持股權隨即將轉讓給歐司朗佑昌和香港佑昌。支付高額對價，取得流通權的卻是外資新股東，佛照老股東是否太冤？

　　3.6億元的大紅包

　　佛山照明因多次推出高比例派送方案被譽為中國股市的“現金奶牛”，此次股改也不例外，根據昨日公布的股改方案，全部非流通股股東應向流通股股東支付現金對價3.60237億元，相當于流通股股東每10股可獲24.5元的對價。

　　由于非流通股股東中只有佛山國資委和佛山市棉織二廠家明確表示同意進行股改，另外還有199家非流通股股東未明確表示同意，相關股東合計持有的股份占非流通股份總數的33.16%。為使股改順利進行，佛山國資委已同意墊付這199家股東將要支付的現金對價約1.194億元。

　　慷慨方案引出疑問

　　一般公司的股改方案愿派股不愿派現，佛照為何反其道行之？

　　和其他公司大股東為取得流通權而支付對價不同的是，佛山國資委手中佛照股份的流通權沒有任何意義。話要從頭說起。

　　早在2004年8月，根據協議，佛山市國資委將手中持有佛山照明國有股85922100股(占總股本23.97%)中的48284134股轉讓給歐司朗佑昌控股(占總股本約13.47%)，另外的37637966股轉讓給香港佑昌公司(占總股本約10.50%)。轉讓價為每股7.90元，而根據2004年3季報，2004年9月30日，佛山照明每股凈資產為6.15元，低于轉讓價。佛山市國資委不再持有佛山照明的股份。歐司朗佑昌是歐司朗和香港佑昌的合資公司，歐司朗控股。

　　因牽涉外資，這一股權轉讓在2005年8月才獲得商務部批準，期間股權分置改革已經啟動，根據制度安排非流通股股東必須向流通股股東支付對價取得流通權。問題在于，佛山國資委支付了對價，取得流通權的卻是歐司朗佑昌和香港佑昌，實際上是前者代后者支付對價，佛山國資委為何如此”慷慨”？

　　另外，7.9元的轉讓價，在代為支付每股2.45元的對價后，照此估算，佛山國資委每股實際轉讓所得只有5.45元，低于目前的凈資產數值，跟之前國有股股權轉讓價格不能低于凈資產價值的有關規定相悖。

　　外資股東不理解“股改”

　　就這些問題，昨日記者致電佛山照明董秘林奕輝，但其手機一直無人接聽。一位接近林奕輝的人士告訴記者，佛照不派股的原因是，股權轉讓是在股改啟動前就已經談好的，沒法送股。而外資股東不能理解股改，也不愿支付“對價”。不過，保薦人西南證券深圳投行部總經理舒兆云昨日告訴記者，“外資的收購價格是按當時每股凈資產定的，所以還要根據2005年的凈資產調整，7.9元不是最后的價格。實際上，即使扣除了2.45元的對價，實際股權轉讓所得也高于凈資產值”。

　　據了解，佛照股改最大的難題就在于外資股東并不理解股改要支付對價，因為海外并沒有相關法律可以支持，甚至表示實在不行“私有化”也可以。

　　佛照春節前就進入了股改程序，直到昨日才公布了股改方案。據了解，方案難產的原因是雖然現金派送“慷慨”，但基金對對價水平不大滿意。

　　舒兆云表示，從對價水平看，實際上只相當于10送2左右，并不高。“引入外資股東有助于降低對價，佛山照明的發展實際上已經面臨著瓶頸，需要借助外資股東提供的市場和技術。”

　　從財務數據看，佛山照明每股凈收益2004年高達0.67元，但去年一、二、三季度這一指標分別只有0.17元、0.33元和0.49元。而歐司朗佑昌的大股東OSRAM承諾將會按照其和佛山照明已經簽訂的燈產品購買合同的條款向佛山照明購買燈產品。歐司朗佑昌也會在股權過戶完成后促使OSRAM按佛山照明和OSRAM將商定的條款和條件，考慮向佛山照明提供適宜的技術協助。

　　董事長留任列入承諾條款

　　為保持佛山照明管理團隊的穩定，兩家外資股東繼續支持鐘信才擔任佛山照明的董事長，確保佛山照明現有管理層在三年內基本保持不變，條件是現有管理層的表現沒有變差且沒有因此對佛山照明的業績產生不利影響。把承諾董事長人選作為一項股改承諾，是佛山照明的首創。

　　針對于此項承諾，佛山照明董事會也作出了三項承諾:保證在2006-2008年公司主營業務收入每年遞增10%-15%；保證向公司股東大會分別提交的2005-2007年度分紅議案中，以2002-2004年三年平均每股分紅額0.45元為基礎，每股分紅額(含稅)分別不低于0.45元、0.47元和0.49元；保證三年內不向公司股東大會提出增發融資的議案。

　　值得注意的是，盡管充分承認管理層的價值，但股改方案中沒有股權激勵的內容。據悉，主要原因與牽涉股權轉讓有關。

　　本報記者　賈肖明　實習生　丁侃