佛山照明超高送現(xiàn)：股改、外資收購(gòu)兩不誤

　　市場(chǎng)人士質(zhì)疑：超高送現(xiàn)是否讓外資收購(gòu)方撿了大便宜

　　本報(bào)記者 霍宇力 發(fā)自廣州

　　被稱為A股市場(chǎng)“第一現(xiàn)金分紅股”的佛山照明(資訊 行情 論壇)(000541.SZ)昨日再次以10股派24.50元的股改以來最高送現(xiàn)的股改方案，引發(fā)市場(chǎng)的關(guān)注。同時(shí)公布的還有兩份

股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告——在佛山照明完成股改后，原來的大股東佛山市國(guó)資委將把持有的所有股份過戶給兩家外資企業(yè)，佛山照明的管理層也通過有關(guān)安排實(shí)現(xiàn)“安全著陸”。

　　而純現(xiàn)金對(duì)價(jià)的真正用意，在于為外資收購(gòu)佛山照明非流通股掃清障礙。

　　超高額派現(xiàn)背后

　　根據(jù)股改說明書，佛山照明的非流通股股東將向流通A股股東安排現(xiàn)金對(duì)價(jià)3.6億元，相當(dāng)于A股流通股股東每10股獲派得24.50元現(xiàn)金，按照佛山照明1月20日的停牌前的收盤價(jià)11.26元計(jì)算，折算為送股大約等于10股送2.18股。

　　這是股改開展以來，第二家以純現(xiàn)金為對(duì)價(jià)的上市公司，也是目前派現(xiàn)最“慷慨”的股改方案。

　　佛山照明以上市以來每年連續(xù)分紅著稱，稱為A股“第一現(xiàn)金分紅股”，但記者了解到，這次推出的高派現(xiàn)股改方案，卻與以往的“分紅傳統(tǒng)”沒有直接聯(lián)系。

　　佛山照明董秘林弈輝昨日對(duì)《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》表示，推出高額派現(xiàn)股改方案的原因主要有三個(gè)，一是由于大股東佛山市國(guó)資委與歐司朗佑昌控股有限公司(下稱“歐司朗”)和佑昌燈光器材有限公司(下稱“香港佑昌”)兩家外資企業(yè)，在股改前就已簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，如果采用送股的方式，勢(shì)必影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的完成。

　　二是佛山照明還擁有B股(200541.SZ)，送股將會(huì)影響公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，影響B(tài)股股東權(quán)益。三是目前佛山照明的非流通股比例已經(jīng)低至35.96%，如果再送股將會(huì)導(dǎo)致大股東對(duì)公司的實(shí)際控制能力的降低。

　　據(jù)佛山照明的保薦代表西南證券舒兆云透露，采用高額派現(xiàn)為對(duì)價(jià)方案，還有一個(gè)重要的原因：在對(duì)價(jià)方案的制定過程中，中外資收購(gòu)雙方對(duì)股改有較大的意見分歧。外資收購(gòu)方甚至表示，如果一定要向流通股股東送股而導(dǎo)致控股比例過低，外資收購(gòu)方寧愿采用類似“中石油”、“中石化”的“私有化”方式，將佛山照明退市，以確保公司的控制權(quán)。

　　佛山照明在1月23日就已經(jīng)發(fā)布了股改提示性公告，但在2月20日才遲遲公布其方案，由此可見其對(duì)價(jià)方案博弈過程之難。

　　外資是否撿了大便宜？

　　根據(jù)昨日披露的兩份《收購(gòu)報(bào)告書》的內(nèi)容，佛山市國(guó)資委以每股7.9元的價(jià)格，將13.47%的股份轉(zhuǎn)讓給歐司朗，將10.95%的股份轉(zhuǎn)讓給香港佑昌。在股改完成后，有關(guān)方面將完成股權(quán)的過戶，此后佛山市國(guó)資委將不再持有佛山照明的股份。

　　一位不愿透露姓名的證券分析人士指出，這樣的安排，是否過于便宜了外資企業(yè)——兩家外資企業(yè)既不用支付流通權(quán)的對(duì)價(jià)，也用低于目前市場(chǎng)價(jià)11.26元的價(jià)格獲得了上市公司包含流通權(quán)的股份。

　　對(duì)此，林弈輝解釋稱，根據(jù)有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，每股7.9元的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，是根據(jù)2003年年報(bào)的凈資產(chǎn)制定的。而合同條款中，還規(guī)定雙方在完成交易后，還需根據(jù)交易完成日的賬目情況，并還原已分配的股息調(diào)整交易價(jià)格。

　　他表示，按照目前預(yù)計(jì)的佛山照明的財(cái)務(wù)情況，雙方調(diào)整后的交易價(jià)格，將超過每股8.60元。而目前11.26元的股價(jià)，在經(jīng)過10股派24.50元的自然除權(quán)后，為8.81元。因此外資的持股成本基本與市場(chǎng)相同，并不存在外資股東獲得非正常利益的問題。

　　管理層安全著陸

　　此前曾有報(bào)道稱，大股東佛山市國(guó)資委與外資收購(gòu)方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓遲遲未能定案，有很大原因是對(duì)于有“創(chuàng)業(yè)之功”現(xiàn)任管理層的去留難以確定。

　　在佛山照明的股改方案以及收購(gòu)公告中承諾，為保持佛山照明管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定,在股份過戶后,只要現(xiàn)有管理層的表現(xiàn)沒有變差且沒有因此對(duì)佛山照明的業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響，將繼續(xù)支持現(xiàn)任董事長(zhǎng)鐘信才擔(dān)任佛山照明的董事長(zhǎng),并確保佛山照明現(xiàn)有管理層在三年內(nèi)基本保持不變。并且，在收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑢⒎e極推行管理層股權(quán)激勵(lì)。