滄州大化(600230)股改說明書摘要

　　◆河北滄州大化股份有限公司股權分置改革說明書(摘要)

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全

文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特　別　提　示

　　1、本公司非流通股份中存在國家股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、本公司非流通股東河北滄州大化集團有限責任公司所持非流通股5，200萬股被質押、1，603萬股被凍結，占其持有本公司股份17，724.162萬股的38.38%；另一非流通股東河北滄州塑料集團股份有限公司所持非流通股32.5萬股被凍結。為使本次股權分置改革順利進行，河北滄州大化集團有限責任公司同意為河北滄州塑料集團股份有限公司墊付其持有的非流通股份獲得上市流通權所需執行的對價安排，代為墊付后，該等股份如上市流通，滄塑集團應當向大化集團償還代為墊付的對價，或者取得大化集團的同意。

　　截止目前，河北滄州大化集團有限責任公司持有非流通股17，724.162萬股，其中其自身和代滄塑集團安排的對價合計為1，980.3158萬股，故該等股份的質押、凍結將不影響大化集團自身和代滄塑集團流通A股股東安排對價的能力。

　　3、本公司股權分置改革方案需經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并需經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點：

　　非流通股股東將向改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每10股支付2.5股股票，作為非流通股份獲得流通權的對價安排。滄州大化非流通股份于本次股權分置改革實施后股票復牌日即獲得上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項：

　　1.鎖定期承諾

　　全體非流通股股東承諾：自公司股權分置改革方案實施之日起十二個月內，　所持有的原非流通股股份不上市交易或轉讓。

　　控股股東河北滄州大化集團有限責任公司特別承諾：

　　A.自獲得上市流通權之日起，所持股份二十四個月內不上市交易；

　　B.上述二十四個月屆滿后十二個月內，大化集團通過證券交易所掛牌交易出售滄州大化的數量不超過滄州大化總數的5%。

　　2.流通底價承諾

　　控股股東河北滄州大化集團有限責任公司承諾：在二十四個月的鎖定期后的十二個月內，出售價格不低于5元(在公司因送股、資本公積金轉增股本或配股等情況而導致股份或股東權益變化時進行相應除權)；如有低于減持價格的賣出交易，賣出資金將劃入滄州大化賬戶歸全體股東所有。

　　3.利潤分配承諾

　　控股股東河北滄州大化集團有限責任公司承諾：自獲得上市流通權之日起二十四個月，大化集團在滄州大化每年年度股東大會上依據相關規定履行程序提出分紅議案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。利潤分配不少于滄州大化當年實現的可分配利潤的30%，利潤分配采取現金分紅或法律規定的其他方式。

　　4.墊付對價承諾

　　公司控股股東大化集團承諾：將為河北滄州塑料集團股份有限公司墊付其持有的非流通股份獲得上市流通權所需執行的對價安排，代為墊付后，該等股份如上市流通，應當向承諾人償還代為墊付的對價，或者取得承諾人的同意。

　　承諾人不履行或者不完全履行承諾時，將賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1.本次相關股東會議的股權登記日：2006年3月6日

　　2.本次相關股東會議現場會議召開日：2006年　3月20日下午14：00

　　3.本次相關股東會議網絡投票時間：2006年3月16日、2006年　3月　17日、2006年3月20日每日9：30-11：30、13：00-15：00

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1.本公司董事會將申請公司股票自2006年2月20日起停牌，最晚于2006年3月1日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2.本公司董事會將在2月28日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌；

　　3.如果本公司董事會未能在2月28日之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌；

　　4.本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0317-3556143、3556897

　　傳　　　　真：0317-3025065

　　電子信箱：zhengquanban＠czdh.com.cn

　　公司網站：www.czdh.com.cn

　　證券交易所網站：www.sse.com.cn

　　釋　　　　義

　　摘　要　正　文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1.對價安排的形式與數量

　　公司全體非流通股股東，以其持有的2000萬股股份作為對價，支付給流通股股東，以換取其非流通股份的流通權，即：方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的2.5股股份。

　　2.對價安排的執行方式

　　本改革方案經相關股東會議表決通過后，公司董事會將刊登股權分置改革方案實施公告，于對價安排執行日，通過登記結算公司向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東的股票帳戶按每10股獲得2.5股劃付對價股票。

　　3.執行對價安排情況表

　　表8：滄州大化執行對價安排情況表

　　注：上表計算中公司非流通股股東滄塑集團應付的對價36，246股由大化集團代付。

　　4.有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　表9：滄州大化有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注：1、以上表格系基于公司股本在此期間不發生變動的假設所編制的，未來若滄州大化股本發生變化，則將進行相應的調整；

　　2、上表在計算大化集團G＋24月、G＋36月和G＋36月以后的可流通股份時，假設前期可流通期間未減持。

　　5.　改革方案實施后股本結構變動表

　　表10：滄州大化股權分置改革方案實施后股本結構變動表

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1.對價安排

　　在一個完全市場中，股票價格會受到諸如市場預期、公司未來盈利、同類公司股價、宏觀經濟走勢等各種因素的影響；而在股權分割的市場中，股票價格還會受到一個特定因素的影響，這種特定因素就是流通股股東對于非流通股股東所持股份不流通的一種預期，可以稱之為流通股的流通權價值。即：

　　股票價格＝股票價值＋每股流通權價值

　　股權分置改革中，非流通股股東提出要獲得其所持股票的流通權，這將打破流通股股東的現有預期。非流通股股東也因此須向流通股股東支付相當于流通權價值的對價。

　　從理論上來說，股票價值取決于公司價值，公司價值是公司未來現金流折現的現值，公司股權分置與否并不影響公司價值。因此，流通權對價的確定也就是公司價值判斷的問題。

　　目前通行的公司價值判斷方法主要有三種，分別是DCF法、EVA法和可比公司法。但在現實操作中，采用DCF法和EVA法對公司價值的進行評估將受到折現率、未來增長率等主觀確定的參數的影響，不可避免地出現誤差。因此，滄州大化的流通權對價的計算采用可比公司法，即：通過對比國外成熟市場的同行業公司市盈率，結合公司實際情況確定公司全流通后的合理市盈率，并以此為基礎確定公司全流通后的合理股價P，當前股價與P的差額即為公司流通股股東應獲得的理論流通權對價。

　　每股流通權對價＝股票價格-股票價值

　　＝股票價格-預計2005年度每股收益×合理市盈率

　　流通權對價＝每股流通權對價×流通股股數

　　通過比較國際化肥行業和我國化肥行業平均市盈率，綜合考慮滄州大化的盈利能力、規模擴張能力和未來的成長性等因素，　同時根據謹慎性原則，滄州大化的目標市盈率保守取值為11.5倍。

　　根據滄州大化2004年的年度報告和2005年的經營情況，預計公司2005年每股收益為0.40元，以11.5倍動態市盈率保守估值，則方案實施后滄州大化合理股票價格估計為4.60元。

　　以2006年2月16日為基準時點，取前30日收盤均價5.27元為流通股股價，則：

　　流通股市值＝流通股股數×流通股股價＝8000×５.27

　　＝42160萬元

　　流通權價值＝流通股價值-流通股股本×全流通市場的合理股價

　　＝42160-8000×４.60

　　＝5360萬元

　　流通權對價股數＝流通權價值／股改后合理股票價格＝5360／4.60

　　＝1165萬股

　　以此計算，則對價安排為每10股流通股獲得1.46股

　　考慮到流通股股東在公司首次公開發行時由于流通權價值的存在而溢價投入資金的時間價值和貫徹保護中小流通股股東利益精神的需要，經公司非流通股股東協商一致決定，流通權對價最終確定為每10股流通股獲得2.5股，共支付2000萬股。

　　2.結論

　　保薦機構興業證券認為：公司非流通股股東為取得所持股票流通權而向流通股股東支付2000萬股(等于非流通股股東向流通股股東每10股支付2.5股)，其價值高于估算的流通權價值，已充分考慮了流通股股東的利益，能夠平衡全體股東的即期利益和未來利益，有利于公司發展和市場穩定，對價水平合理。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1.承諾事項

　　股權分置改革是中國資本市場重要的基礎制度建設，國內和國際都沒有任何經驗供投資者可資借鑒，因此，市場反應存在一定的不確定性。為了進一步保護公司流通股股東的利益，避免市場受改革的沖擊過大，公司非流通股股東分別做出以下承諾：

　　(1)鎖定期承諾

　　①　非流通股股東承諾：

　　自獲得上市流通權之日起十二個月內，所持有的原非流通股股份不上市交易或轉讓。

　　②　控股股東———大化集團特別承諾：

　　A自獲得上市流通權之日起，所持股份二十四個月內不上市交易；

　　B上述二十四個月屆滿后十二個月內，大化集團通過證券交易所掛牌交易出售滄州大化的數量不超過滄州大化總數的5%。

　　(2)流通底價承諾

　　公司控股股東大化集團承諾：在二十四個月的鎖定期后的十二個月內，出售價格不低于5元(在公司因送股、資本公積金轉增股本或配股等情況而導致股份或股東權益變化時進行相應除權)；如有低于減持價格的賣出交易，賣出資金將劃入滄州大化賬戶歸全體股東所有。

　　(3)利潤分配承諾

　　公司控股股東大化集團承諾：自獲得上市流通權之日起二十四個月，大化集團在滄州大化每年年度股東大會上依據相關規定履行程序提出分紅議案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。利潤分配不少于滄州大化當年實現的可分配利潤的30%，利潤分配采取現金分紅或法律規定的其他方式。

　　(4)墊付對價承諾

　　公司控股股東大化集團承諾：將為河北滄州塑料集團股份有限公司墊付其持有的非流通股份獲得上市流通權所需執行的對價安排，代為墊付后，該等股份如上市流通，應當向承諾人償還代為墊付的對價，或者取得承諾人的同意。

　　承諾人不履行或者不完全履行承諾時，將賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　2.承諾的履約方式、履約時間

　　改革方案經相關股東會議表決通過后，由滄州大化董事會按《股權分置改革方案》辦理對價安排，并向登記結算公司申請辦理非流通股份可上市交易手續，由證券交易所和登記結算公司對公司原非流通股股東所持股份的上市交易進行技術監管。

　　為履行上述鎖定期承諾義務，全體非流通股股東同意交易所、登記結算公司在上述鎖定承諾期內對承諾人所持原非流通股份進行鎖定。

　　期間，如承諾人通過交易所的競價交易方式以外的其他方式(如協議轉讓等)轉讓股權的，承諾人將要求受讓人承繼承諾人已作出的承諾。

　　3.承諾的履約能力分析

　　股權分置改革方案實施完成后，由于交易所和登記結算公司將在上述承諾鎖定期內對承諾人所持原非流通股份進行鎖定，承諾人將無法通過交易所掛牌出售該部分股份，上述措施從技術上為承諾人履行上述承諾義務提供了保證。因此，承諾人有能力履行上述承諾。

　　4.違約責任

　　承諾人違反承諾函規定的承諾義務的，將依照有關法律、法規承擔違約責任。

　　根據大化集團對于承諾事項出具的《承諾函》，如果違反流通底價承諾而出售持有的原滄州大化非流通股股份，賣出資金將劃入滄州大化賬戶歸全體股東所有。

　　5.承諾人聲明

　　非流通股股東聲明：將忠實履行承諾，若違反承諾將承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，否則不向其轉讓所持有的公司非流通股股份(包括在股權分置改革方案實施后獲得流通權的非流通股股份)。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　提出本次股權分置改革的滄州大化非流通股股東合計持有公司股份17，933.162萬股，占公司總股本69.15%，占非流通股總數的100%，超過全體非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定。具體情況見下表：

　　截止本股權分置改革說明書出具之日，公司非流通股東河北省信息產業投資公司、中國化學工程第十三建設公司、中國農業生產資料天津公司、河北三威貿易有限責任公司所持公司的非流通股不存在任何權屬爭議，亦不存在任何權利限制，包括但不限于股份被質押、凍結等；

　　截止本股權分置改革說明書出具之日，公司控股股東大化集團所持公司非流通股17，724.162萬股，其中凍結1，603萬股、質押5，200萬股；河北滄州塑料集團股份有限公司(以下簡稱“滄塑集團”)所持有的非流通股32.5萬股全部被司法凍結。本次股權分置改革中大化集團其自身和代滄塑集團安排的對價合計為1，980.3158萬股，該等股份的質押、凍結將不影響大化集團自身和代滄塑集團流通A股股東安排對價的能力。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)無法及時獲得國有資產監督管理部門批準的風險及處理方案

　　滄州大化的部分非流通股股份性質為國家股，其非流通股股東執行對價安排需經國有資產監督管理機構批準，應當在相關股東會議網絡投票開始前取得并公告批準文件。本次股權分置改革方案存在無法及時得到國有資產監督管理部門批準的風險。

　　公司將積極與國有資產監督管理部門溝通，保證本次股權分置改革的時間安排。如果到期未能獲得相關批復，公司將按照規定推遲相關股東會的召開時間。

　　(二)非流通股股東持有股份被司法凍結、扣劃的風險及處理方案

　　若公司非流通股股東持有的滄州大化的非流通股份被司法凍結、扣劃，將會產生無法安排對價的風險。截至公司停牌前一交易日，公司非流通股東河北省信息產業投資公司、中國化學工程第十三建設公司、中國農業生產資料天津公司、河北三威貿易有限責任公司所持非流通股不存在任何權屬爭議，亦不存在任何權利限制，包括但不限于股份被質押、凍結等；公司非流通股東河北滄州大化集團有限責任公司所持非流通股5，200萬股于2005年5月30日質押給中國工商銀行滄州市南門里支行，質押期限為一年；公司非流通股東河北滄州大化集團有限責任公司所持非流通股1，603萬股和另一非流通股東河北滄州塑料集團股份有限公司所持非流通股32.5萬股于2002年9月23日被河北省高級人民法院凍結，凍結期限為一年，后續凍至今，目前續凍期限為半年，即從2005年9月5日至2006年3月5日。

　　為使本次股權分置改革順利進行，河北滄州大化集團有限責任公司同意為河北滄州塑料集團股份有限公司墊付其持有的非流通股份獲得上市流通權所需執行的對價安排，代為墊付后，該等股份如上市流通，滄塑集團應當向大化集團償還代為墊付的對價，或者取得大化集團的同意。

　　截止目前，大化集團持有非流通股17，724.162萬股，其中凍結1，603萬股、質押5，200萬股。本次股權分置改革，其自身和代滄塑集團安排的對價合計為1，980.3158萬股，故該等股份的質押、凍結將不影響大化集團自身和代滄塑集團流通A股股東安排對價的能力。

　　(三)股權分置改革相關議案未獲股東大會批準的風險及處理方案

　　股權分置改革方案及相關事項尚需滄州大化相關股東會議表決通過后方可實施，相關股東會議就董事會提交的股權分置改革方案做出決議必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后，本次股權分置改革方案方可生效。

　　如果股權分置改革方案未獲相關股東會議批準，公司非流通股股東計劃在三個月后，按照有關規定重新提出股權分置改革動議。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一) 公司聘請的保薦機構

　　名稱：　　　　　　興業證券股份有限公司

　　法定住所：　　福建省福州市湖東路99號標力大廈

　　法定代表人：蘭榮

　　電話：　　　　　　010-66553279

　　傳真：　　　　　　010-66553275

　　保薦代表人：李艷西

　　項目負責人：霍永濤

　　經辦人員：姚文良、王躍宗、李杰

　　(二) 公司聘請的律師事務所

　　名稱：　　　　　　　北京嘉源律師事務所

　　地址：　　　　　　　北京市西城區復興門內大街158號遠洋大廈F408

　　負責人：　　　　　郭斌

　　電話：　　　　　　　010-66413377

　　傳真：　　　　　　　010-66412855

　　經辦律師：　　　楊映川

　　(三)公司聘請的保薦機構和律師事務所在公司董事會公告股權分置改革說明書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況

　　在公司董事會公告股權分置改革說明書的前兩日，公司聘請的保薦機構興業證券股份有限公司及北京嘉源律師事務所均未持有公司流通股股份，此前六個月內也不存在買賣公司流通股股份的情況。

　　(四)保薦意見

　　作為滄州大化股權分置改革的保薦機構，興業證券本著嚴謹認真的態度，通過對本次股權分置改革有關情況的詳盡調查和對方案的深入研究，在本保薦意見所依據的假設成立的前提下，出具以下保薦意見：

　　滄州大化的股權分置改革符合《關于上市公司股權分置改革的指導意見》相關法律、法規及中國證監會《關于上市公司股權分置改革的管理辦法》的有關規定。股權分置改革方案體現了“公開、公平、公正”和誠信原則，遵循了市場化原則，對價合理。基于上述理由，本保薦機構愿意推薦河北滄州大化股份有限公司進行股權分置改革。

　　(五)律師意見

　　北京市嘉源律師事務所發表以下律師意見結論如下：

　　本所律師認為，滄州大化具備進行股權分置改革的條件；滄州大化非流通股股東具備制訂和實施本次股權分置改革方案的主體資格，本次股權分置改革股權登記日收市后在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的滄州大化全體流通股股東具備參與本次股權分置改革的主體資格；本次股權分置改革方案的內容不存在違反中國法律、法規和規范性文件的強制性規定的情形，符合《指導意見》、《管理辦法》、《操作指引》的有關要求；本次股權分置改革的實施程序符合《管理辦法》、《操作指引》、《通知》的相關規定，且在目前階段已經履行了必要的法律程序，但改革方案尚待通過與滄州大化流通股股東的溝通協商程序進行協商，經上海證券交易所審核、河北省國有資產監督管理委員會批準和滄州大化相關股東會議通過后方可實施，并根據《管理辦法》、《操作指引》、《通知》履行相關法律程序。

　　河北滄州大化股份有限公司董事會

　　2006年2月20日

　　(證券時報)