股改方案大掃描

　　本報記者 張歆 楊鑒旻

　　今日，全面股改第二十一批公司亮相，39家公司(上海27家、深圳12家)中，有15家披露了股權分置改革方案。同時，西南藥業600666、云天化600096、100096、波導股份600130、雅戈爾600177、100177、國祥股份600340、騰達建設��600512、洪城股份600566、江蘇舜天600287、黑牡丹600510、天宸股份600620、西水股份600291、伊利股份600887、寧滬高速

��600377、北京巴士600386、雙鶴藥業600062、珠江實業600684、金龍汽車600686、中水漁業000798、南玻A000012、200012、深中冠A000018、200018、深能源A000027、方大A000055、200055、湖北宜化000422、大地基礎000426等24家公司表示，非流通股股東提出了股權分置改革動議，經征求證券交易所意見，股票自即日起停牌并將于近日披露股改方案。

　　此外，屬于全面股改第十九批的佛山照明000541、200541和第二十批的中牧股份600195、五糧液000858、四川長虹��600839也于今日公布了股改方案。

　　南山實業(資訊 行情 論壇) 10送1.5-2.5

　　南山實業��600219、110219�牱橇魍ü晒蓶|為獲得所持有的非流通股上市流通權，向流通股股東所作的對價安排如下：公司以本次股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的公司總股本為基數，以資本公積金向全體流通股股東每10股轉增7.3股。根據剩余南山轉債轉股數的不同，向流通股股東轉增導致的流通股本相應變動，從而流通股股東所持股份每10股所獲得對價的折股數不同。根據轉股情況，公司流通股股東所持每10股流通股將獲得相當于1.5股至2.5股對價股份，最終獲得比例將根據南山轉債轉股的數額確定。

　　非流通股股東承諾：根據有關規定，公司非流通股股東南山集團公司作出了法定承諾。

　　滄州大化(資訊 行情 論壇) 10送2.5

　　滄州大化��600230�犎�體非流通股股東以其持有的2000萬股股份作為對價，支付給流通股股東，以換取其非流通股份的流通權，即：方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的2.5股股份。

　　非流通股股東承諾：自獲得上市流通權之日起12個月內，所持有的原非流通股股份不上市交易或轉讓。

　　公司控股股東河北滄州大化集團有限責任公司特別承諾：自獲得上市流通權之日起，所持股份24個月內不上市交易；上述24個月屆滿后12個月內，大化集團通過證券交易所掛牌交易出售公司股份的數量不超過公司股份總數的5%。

　　減持價格限制：大化集團承諾在24個月的鎖定期后的12個月內，出售價格不低于5元；如有低于減持價格的賣出交易，賣出資金將劃入公司帳戶歸全體股東所有。

　　分紅計劃：大化集團承諾，自獲得上市流通權之日起24個月，大化集團在公司每年年度股東大會上依據相關規定履行程序提出分紅議案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。利潤分配不少于公司當年實現的可分配利潤的30%。

　　墊付安排：大化集團將為河北滄州塑料集團股份有限公司墊付其持有的非流通股份獲得上市流通權所需執行的對價安排。

　　　新世界(資訊 行情 論壇) 10送2.5

　　新世界��600628�牽毓晒蓶|上海市黃浦區國有資產監督管理委員會�熞灾苯铀凸煞绞较蛄魍ü晒蓶|支付對價，以換取所有非流通股股份的上市流通權。流通股股東每持有10股流通股股票可獲得2.5股股份的對價，黃浦區國資委需向流通股股東支付共計56619630股股份的對價總額。公司募集法人股股東不參與對價安排，既不支付對價也不獲得對價。

　　公司非流通股股東除遵守法律、法規和規章的規定，履行法定的承諾義務外，黃浦區國資委還作出特別承諾：同意按公司相關股東會議決議通過的股權分置改革方案支付對價。在股權分置改革方案實施前，不對其所持股份設置任何質押、擔保或其他第三方權益。

　　天房發展(資訊 行情 論壇) 10送3.2

　　天房發展��600322�牽毓晒蓶|天津市房地產開發經營集團有限公司單獨向股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東作出對價安排以使全體非流通股股東持有的公司股份獲得流通權，該對價安排為：流通股股東每持有10股流通股可獲得3.2股的股份對價。對價安排的股份總數為62330080股。

　　除公司非流通股股東作出的法定承諾外，天房集團補充承諾：所持有的公司非流通股股份取得流通權后，在12個月法定鎖定期滿后的24個月內，不通過證券交易所掛牌交易方式出售；所持有的公司非流通股股份取得流通權后，在36個月的承諾鎖定期滿后的36個月內，當價格低于5.0元／股時，不通過證券交易所掛牌交易方式出售。

　　中創信測(資訊 行情 論壇) 10送3.2

　　中創信測��600485�犎�體非流通股股東以直接送股方式向流通股股東支付對價，以換取非流通股份的上市流通權。根據股權分置改革方案，即流通股股東每持有10股流通股可獲得3.2股股票，全體非流通股股東共需向流通股股東支付11520000股股票。

　　非流通股股東承諾：全體非流通股股東將遵守相關法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　創業環保(資訊 行情 論壇) 10送3.2

　　創業環保��600874、110874�牴蓹喾种酶母锓桨赴�括：由公司非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通A股股東送股，流通A股股東每持有10股流通A股將獲付3.2股股份。公司控股股東天津市政投資有限公司將支付給流通A股股東的股份總數為36208979股，最終送股數取決于至股權登記日可轉債持有人的轉股情況。公司其他募集法人股股東既不獲得對價，也不支付對價。

　　市政投資承諾遵守法定承諾：所持有的公司股份自股權分置改革方案實施之日起，12個月內不上市交易或者轉讓。在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過百分之五，在24個月內不超過百分之十。

　　路橋建設(資訊 行情 論壇) 10送3.2

　　路橋建設��600263�牱橇魍ü晒蓶|為其持有的非流通股股份獲得流通權向流通股股東支付股票對價，流通股股東每10股獲付3.2股股票，非流通股股東共需支付3680萬股股票。

　　公司非流通股股東作出承諾：全體非流通股東承諾持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在12個月內不上市交易或者轉讓；持股5%以上的非流通股股東中國交通建設集團有限公司承諾，在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售的股份占股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。

　　江蘇紡織 10送3

　　江蘇紡織��600981�牱橇魍ü晒蓶|通過向方案實施的股權登記日登記在冊的流通股股東和內部職工股股東按每10股流通股支付3股作為對價，共需支付1598.3175萬股。持有公司5%以上股份的股東江蘇開元國際集團有限公司按每10股非流通股支付1.3290股作為對價安排，持有公司5%以下股份的江蘇舜天(資訊 行情 論壇)股份有限公司等八家非流通股股東按每10股非流通股支付0.6股作為對價安排。

　　除公司全體非流通股股東作出的法定承諾外，公司控股股東開元集團還作出如下承諾：

　　1、自所持非流通股股份獲得流通權之日起36個月內，通過證券交易所掛牌交易出售所持有的公司原非流通股股份的價格不低于首次公開發行價7.20元／股。

　　2、自所持非流通股股份獲得流通權之日起60個月內，開元集團不會通過證券交易所掛牌交易或協議轉讓使其所持有的公司股份占公司總股本的比例低于40%。

　　沱牌曲酒(資訊 行情 論壇) 10送3.3

　　沱牌曲酒��600702�犚阅壳傲魍ü煽偣杀�148618600股為基數，方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每10股獲送3.3股，非流通股股東共需支付49044138股股票。流通股股東獲送的股票由非流通股股東以其持有的未被質押及凍結的股票按其持股比例支付，公司第二大股東四川省射洪廣廈房地產開發公司、第三大股東四川省射洪順發貿易公司所持股份全部被質押，其應支付的對價由沱牌集團先行代為支付。

　　公司全體非流通股股東承諾如下：其在所持有的公司非流通股股份取得流通權后的第13個月至第36個月內，當價格低于5.00元／股時，不通過證券交易所掛牌交易方式出售所持有的公司股份。

　　此外，沱牌曲酒董事會審議通過關于第一大股東四川沱牌集團有限公司以非現金資產抵償占用公司資金的議案：沱牌集團擬以部分非現金資產�熾p方協商確定為評估價值的98%，共計367843596.78元�牶筒糠脂F金抵償截至2005年10月31日占用公司的資金371629818.29元。

　　南京高科(資訊 行情 論壇) 10送2.8

　　南京高科��600064�犚袁F有總股本34414.5888萬股為基數，由公司全體非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每10股支付2.8股股票對價，共支付4353.6528萬股股票給流通股股東。

　　除公司全體非流通股股東作出的法定承諾外，公司控股股東南京新港開發總公司額外承諾：在獲得流通權之日起36個月內所持股份不上市交易或轉讓，但在公司股權分置改革方案實施后增持的公司股票上市交易或轉讓不受上述限制。

　　分紅計劃：南京新港開發總公司在非流通股份獲得流通權后提出公司2005年度現金分紅額每10股不低于3元的年度股東大會預案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票；在2006、2007、2008年度股東大會提案中提出公司現金分紅比例不低于當年實現可分配利潤70%的預案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。

　　增持計劃：自方案實施之日起兩個月內，如果公司股票收盤價低于4.00元／股，則南京新港開發總公司將于下一交易日通過交易所集中競價交易方式以及證監會認定的其他方式，按前述價格與當日可申報最高價格孰低的原則開始增持公司股票，數量累計不低于本方案實施日前流通股總數量的10%，即累計不少于1550萬股。在增持股份計劃完成后的12個月內，南京開發總公司將不出售增持的股份并將履行相關信息披露義務。

　　墊付計劃：若南京港(資訊 行情 論壇)口經濟發展總公司未能在方案實施日之前成功解除其全部或部分質押的股份，不能正常支付流通股股東的對價，將代為墊付。

　　創元科技(資訊 行情 論壇) 10送2＋2.3元

　　創元科技��000551�牱橇魍ü晒蓶|為本次股權分置改革共計安排對價股份22158857股，對價現金25482685元，以換取其所持有公司非流通股的上市流通權，流通股股東每持有10股流通股可獲付2股公司股份和2.3元現金。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　非流通股股東承諾：公司非流通股股東均承諾遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　　錦龍股份(資訊 行情 論壇) 10送2.8

　　錦龍股份��000712�牱橇魍ü晒蓶|為獲得其持有股份的上市流通權，非流通股股東通過向流通股股東送股作為對價安排，股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股獲付2.8股股份，流通股股東共獲得1066.5749萬股的對價安排。

　　非流通股股東承諾：根據相關法律、法規和規章的規定，新世紀公司、榮富實業和錦麟投資公司將遵守法定承諾。

　　贛能股份(資訊 行情 論壇) 10送3.3

　　贛能股份��000899�牱橇魍ü晒蓶|為使其持有的本公司非流通股獲得流通權而向本公司流通股股東所執行的對價安排為：流通股股東每持有10股獲得3.3股的股份，非流通股股東需向流通股股東共計送出5903.04萬股股份。在股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東所持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　非流通股股東特別承諾：在本次股權分置改革完成后60個月內，不減持其所持有的贛能股份的股票；在60個月的禁售期滿后，通過深圳證券交易所掛牌交易出售股份數量占贛能股份的股份總數的比例在12個月內不超過百分之五，在24個月內不超過百分之十。

　　管理層激勵計劃：在本次股權分置改革完成后，將建議贛能股份董事會制定針對公司董事(不包括獨立董事)、監事、高級管理人員、核心技術(業務)人員及公司認為應當激勵的其他員工的包括股權激勵在內的長期激勵計劃，并按照中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》(試行)及國家相關規定提交公司股東大會審議通過后實施該等長期激勵計劃。

　　減持價格限制：控股股東江西省投資集團公司特別承諾，禁售期滿后的12個月內，控股股東若出售原非流通股股份，只能以不低于股改方案披露公告前一日30日收盤均價150%( 按2006年2月17日30天收盤均價2.95元計，為4.43元)的價格，通過證券交易所掛牌交易出售贛能股份股票。

　　捷利股份(資訊 行情 論壇) 10送3.2

　　捷利股份��000996�犎�體非流通股股東向股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的捷利實業股份有限公司的流通股股東支付11��200��000股股票，即流通股股東按其持有的流通股股數每10股獲付3.2股。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股即獲得上市流通權。

　　公司第一大非流通股股東北京恒利創新投資有限公司做出如下特別承諾：

　　1、北京恒利創新投資有限公司持有的原非流通股股份自獲得上市流通權之日起24個月內不上市交易或者轉讓；上述24個月屆滿后，通過深圳證券交易所掛牌交易出售股份的數量在12個月內不超過捷利實業股份有限公司總股本的5%，在24個月內不超過10%。

　　2、北京恒利創新投資有限公司將承擔本次股權分置改革的財務顧問費、保薦費、律師費、溝通推介費、媒體宣傳費等相關費用。

　　中牧股份(資訊 行情 論壇) 10送3

　　中牧股份��600195�牨硎荆�中國牧工商�熂瘓F�牽偣�司作為公司唯一的非流通股股東，擬向本方案實施時的股權登記日收市后登記在冊的公司流通股股東每10股支付3.0股股票，中牧集團支付給公司流通股股東的股份總數為3600萬股。

　　中牧集團承諾：持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在24個月內不上市交易或者轉讓。在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售的股份占股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%，且承諾上述期限內通過證券交易所掛牌交易出售價格不低于每股5.90元�熂唇刂�2006年2月10日前120交易日內公司的歷史最高價�牎�

　　五糧液(資訊 行情 論壇) 折合為10送2.329

　　五糧液��000858�犖ㄒ环橇魍ü晒蓶|宜賓市國有資產經營有限公司為獲得其所持股份的流通權向流通股股東安排的對價為：宜賓市國有資產經營有限公司同意向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東支付114��566��400股股份、152��755��200份認購權證和229��132��800份認沽權證；即方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得宜賓市國有資產經營有限公司支付的1.5股股份、2份認購權證和3份認沽權證，其中，每份認購權證賦予權證持有人可以6.57元／股的價格向宜賓市國有資產經營有限公司購買1股五糧液股票的權利，每份認沽權證賦予權證持有人可以6.77元／股的價格向宜賓市國有資產經營有限公司出售1股五糧液股票的權利。自公司股權分置改革方案實施后首個交易日起，宜賓市國有資產經營有限公司持有的公司非流通股即獲得在A股市場上市流通權。五糧液股權分置改革總體對價安排相當于每10 股流通股獲2.329股。

　　唯一非流通股股東宜賓市國有資產經營有限公司承諾：

　　1、自股權分置改革方案實施之日起，持有的公司原非流通股股份在12個月內不上市交易或者轉讓。

　　2、在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售公司原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過百分之五，在24個月內不超過百分之十。

　　四川長虹(資訊 行情 論壇) 10送3＋定向回購

　　四川長虹��600839�牱橇魍ü晒蓶|向方案實施股權登記日下午收盤時在登記結算公司登記在冊的公司流通股股東，按每10股流通股獲送3股的比例送股安排對價，對價安排的股份總數為285420704股。公司控股股東四川長虹電子集團有限公司向流通股股東送出股份274789035股，送出率為每10股非流通股送出2.37股；除長虹集團以外的其他非流通股股東向流通股股東送出股份10631669股，送出率為每10股非流通股送出2.04股。

　　此外，截至2005年12月31日，長虹集團對公司的非經營性資金占用及相應利息費用累計1211812240.18元。結合公司股權分置改革，公司將向長虹集團定向回購26600萬股國有法人股，定向回購的價格為每股4.494元。回購款項用以沖抵長虹集團對公司的資金占用及相應利息費用，計1195404000元，剩余部分將由長虹集團在定向回購實施完成后10日內以現金償還，徹底解決大股東資金占用問題。

　　長虹集團進一步做出特別承諾如下：

　　1、其持有的公司非流通股自改革方案實施之日起，在2年內不上市交易或者轉讓，在第3年通過證券交易所掛牌交易出售的股份不超過公司股份總數的5%，但從第2年起由于公司引進戰略投資者或由于資本運作進行換股而轉讓股份除外。

　　2、在公司就本次定向回購而減少注冊資本進行公告之日起45日內，如果公司的債權人提出債權擔保的要求，長虹集團將為公司履行償還有關債務提供連帶責任擔保。

　　3、若本股權分置改革及定向回購方案未獲臨時股東大會暨相關股東會議批準，長虹集團將通過其他方式在2006年12月31日前盡快解決其占用公司資金的問題。

　　墊付安排：截至公司股權分置改革實施前，如果存在部分非流通股股東未明確表示同意公司股權分置改革方案；或部分非流通股股東由于所持股份存在權屬爭議、質押、凍結情況而無法安排對價；或部分非流通股股東由于未辦理完畢股份過戶手續而無法安排對價等情況，長虹集團保證對上述股東需要安排的對價代為墊付。在交易所的監管下，上述非流通股股東所持股份應自改革方案實施之日起，在12個月內不上市交易或者轉讓。

　　佛山照明(資訊 行情 論壇) 10送24.5元現金

　　佛山照明��000541、200541�牱橇魍ü晒蓶|向方案實施股權登記日登記在冊的流通A股股東進行一定數量的現金對價安排，以換取非流通股份的流通權。即非流通股股東向流通A股股東安排現金對價360��236��752元(相當于非流通股每股需向流通A股安排2.79442元的現金對價)，方案實施股權登記日登記在冊的流通A股股東每持有10股流通A股可獲得非流通股股東安排的24.5元現金對價。股權分置改革實施后A股首個交易日，非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。公司的資產、負債、所有者權益、股本總數、凈利潤等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　股權分置改革實施后，原非流通股股東以及股權受讓方除遵守《上市公司股權分置改革管理辦法》所規定的法定承諾之外，還作出如下特別承諾事項：歐司朗佑昌承諾，歐司朗佑昌受讓的佛山照明13.47%股份，自獲得上市流通權之日起的60個月內或2011年12月31日前(以較早發生的日期為準)不上市交易或轉讓。

　　分紅計劃：歐司朗佑昌、香港佑昌承諾，在本次股權分置改革與股份過戶完成后4年內，將在佛山照明年度股東大會中提出利潤分配議案并保證投贊成票，提出的分配議案中利潤分配比例不低于佛山照明當年實現的可分配利潤的65%。

　　再融資限制：為了保證上述承諾的實現，佛山照明董事會承諾，佛山照明在2006-2008年主營業務收入每年遞增10%-15%；在向佛山照明股東大會分別提交的2005-2007年度分紅議案中，以2002-2004年三年平均每股分紅額0.45元為基礎，每股分紅額(含稅)分別不低于0.45元、0.47元和0.49元；不向佛山照明股東大會提出自承諾書出具之日起三年內進行上市公司增發融資的議案。

　　高管任命計劃：歐司朗佑昌、香港佑昌承諾，為保持佛山照明管理團隊的穩定，于佛山照明23.97%股份過戶完成后，將在佛山照明董事會會議和股東會會議上行使表決權，繼續支持鐘信才擔任佛山照明的董事長，確保佛山照明現有管理層在三年內基本保持不變；條件是現有管理層的表現沒有變差且沒有因此對佛山照明的業績產生不利影響。

　　股東支持計劃：歐司朗佑昌承諾，在股權分置改革和佛山照明13.47%股份過戶完成后5年內，OSRAM(歐司朗佑昌的大股東)會按照OSRAM和佛山照明于2004年8月31日簽訂的燈產品購買合同的條款向佛山照明購買燈產品。另外，歐司朗佑昌承諾于佛山照明13.47%股權過戶完成后，經佛山照明要求，促使OSRAM按佛山照明和OSRAM將商定的條款和條件考慮向佛山照明提供適宜的技術協助和訣竅。

　　墊付安排：佛山國資委承諾：為了使公司股權分置改革得以順利進行，佛山國資委同意對未能執行股權分置改革方案中規定的非流通股份為獲得上市流通權需承擔的現金對價安排的非流通股股東的執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，該部分非流通股股東所持股份如上市流通，應當向佛山國資委償還代為墊付的款項及其相關期間的利息，或取得佛山國資委的同意。

　　正虹科技(資訊 行情 論壇) 10送2.5＋以股抵債

　　正虹科技��000702�牱橇魍ü晒蓶|以其持有的部分股份作為對價，安排給流通股股東，以換取其持有的非流通股份的上市流通權，并就本次股權分置改革后獲得上市流通權的股票作出分步上市流通的承諾。非流通股股東執行的對價安排總數：33��195��144股，流通股股東獲付對價為每持有10股將獲得對價2.5股。執行對價安排后，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　股權分置改革完成后，岳陽市屈原農墾有限責任公司擬以其所持有公司的部分股份抵償其對公司的欠款，以股抵債價格在參考以股抵債股份估值報告的基礎上確定為股權分置改革完成后第一個交易日起連續30個交易日的均價的算術平均值，以股抵債股份價格最高不超過3.00元／股，且不低于公司最近一期每股凈資產。以股抵債的資金總額4��271.14萬元。

　　公司完成股權分置改革后，資產、負債、所有者權益、股本總數、凈利潤等財務指標均不會因股權分置改革而發生變化。但以股抵債方案實施完成后，公司總資產、所有者權益、股本總數、每股收益、凈資產收益率等財務指標將發生變化。

　　非流通股股東法定承諾事項：全體非流通股股東將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　除法定承諾義務外，公司控股股東屈原農墾作出如下特別承諾：

　　1、屈原農墾承諾，其持有的公司原非流通股股份自獲得上市流通權之日起，除為解決資金占用問題而進行的以股抵債涉及的股份外，至少在12個月內不上市交易或者轉讓；在法定限售期限內，若通過深圳證券交易所交易系統出售正虹科技股票，出售價格不低于6.00元。當正虹科技派發紅股、轉增股本、增資擴股(包括可轉換債券轉換的股本)、配股、派息等情況使股份數量或股東權益發生變化時，相應調整最低出售價格。如屈原農墾有違反承諾的賣出交易，屈原農墾授權登記結算公司將賣出資金劃入公司賬戶。

　　2、屈原農墾承諾，若此次股權分置改革及以股抵債方案未獲本次臨時股東大會暨相關股東會議批準，屈原農墾將通過從公司獲得的現金分紅、向戰略投資者轉讓其持有的正虹科技股份、以股抵債等方式盡快解決其占用公司資金的問題。

　　3、屈原農墾承諾，同意在公司本次臨時股東大會暨相關股東會議通過股權分置改革及以股抵債議案之日起45日內，如公司主要債權人提出債權擔保要求，將為公司履行償還有關債務提供連帶責任擔保。

　　承諾人聲明：

　　1、保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　2、將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人有能力承擔承諾責任，否則將不轉讓所持有的正虹科技股份。

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