五糧液每10股獲1.5股+5份權證

    新浪財經訊 全面股改第20批深市股改公司五糧液(資訊 行情 論壇)今日隨第21批股改公司亮出了其股改方案。

    五糧液的股改方案為送股加權證。

    流通股東每10股可獲得大股東宜賓市國有資產經營有限公司支付的1

.5股股份、2份認購權證和3份認沽權證。

    其中，每份認購權證賦予權證持有人可以6.57元/股的價格向大股東購買1股五糧液股票的權利，每份認沽權證賦予權證持有人可以6.77元/ 股的價格向大股東出售1股五糧液股票的權利。

    以下為股改方案摘要：

　　證券代碼：000858 證券簡稱：五糧液

　　宜賓五糧液股份有限公司 股權分置改革說明書(摘要)

　　注冊地址：四川省宜賓市翠屏區岷江西路 150 號

　　保薦機構： 上海市浦東新區商城路 618 號

　　宜賓五糧液股份有限公司股權分置改革說明書摘要

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據本公司之唯一非流通股股東宜賓市國有資產經營有限公 司的書面委托，編制股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互 之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所對本次股權分 置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股 票的價值或投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛 假不實陳述。

　　特別提示

　　一、本公司非流通股股份為國家股，本次股權分置改革方案中，對該部分股 份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　二、本公司股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的 三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分 之二以上通過后方可生效。

　　三、依據本次股權分置改革方案，本公司唯一非流通股股東宜賓市國有資產 經營有限公司將向流通股股東執行對價安排。截止本股權分置改革說明書簽署之 日，宜賓市國有資產經營有限公司持有的本公司股份不存在質押、凍結的情況。 但在方案實施前，仍有可能出現其所持有的本公司股份被質押、凍結，導致無法 執行對價安排的情況。

　　四、宜賓市國有資產經營有限公司擬派發的認購權證和認沽權證須經深圳證 券交易所核準后上市。認購權證與認沽權證具體上市日期由宜賓市國有資產經營 有限公司與深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司協商 后確定。

　　五、權證作為一種金融衍生產品，其價格的波動幅度要比股票大，投資者面 臨的投資風險也更大，投資者應謹慎對待。此外，權證在到期時有可能不具任何 價值。投資者在投資之前，應確保了解權證的性質，并仔細閱讀本股權分置改革 說明書內所列的風險因素，必要時應尋求專業意見。

　　六、由于本次股權分置改革所涉及的認購權證、認沽權證與對價股份存在無 法同時上市的可能，使得認購權證和認沽權證的內在價值在權證支付到賬日或上 市交易日與本說明書簽署日相比可能有較大的變化。

　　七、根據《深圳證券交易所權證管理暫行辦法》第二十九條的規定，對于已 上市交易的權證，合格機構可創設同種權證。權證創設機制將可能對本次股權分 置改革涉及的相關權證交易價格產生影響，投資者應對此有充分認識。

　　八、股票價格具有不確定性，股價波動可能會對本公司流通股股東的利益造 成影響。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　公司唯一非流通股股東宜賓市國有資產經營有限公司為獲得其所持股份的 流通權向流通股股東安排的對價為：

　　宜賓市國有資產經營有限公司同意向方案實施股權登記日登記在冊的流通 股股東支付114,566,400股股份、152,755,200份認購權證和229,132,800份認沽 權證；即方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得宜 賓市國有資產經營有限公司支付的1.5股股份、2份認購權證和3份認沽權證，其 中，每份認購權證賦予權證持有人可以6.57元/股的價格向宜賓市國有資產經營 有限公司購買1股五糧液股票的權利，每份認沽權證賦予權證持有人可以6.77元/ 股的價格向宜賓市國有資產經營有限公司出售1股五糧液股票的權利。

　　自公司股權分置改革方案實施后首個交易日起，宜賓市國有資產經營有限公 司持有的公司非流通股即獲得在A股市場上市流通權。

　　二、非流通股股東承諾事項

　　公司唯一非流通股股東宜賓市國有資產經營有限公司承諾：

　　“1、自股權分置改革方案實施之日起，本公司持有的公司原非流通股股份 在十二個月內不上市交易或者轉讓。

　　2、在前項規定期滿后，本公司通過證券交易所掛牌交易出售公司原非流通 股股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十 四個月內不超過百分之十。”

　　此外，宜賓市國有資產經營有限公司承諾：“在公司相關股東會議股權登記 日之前，將取得深交所認可的金融機構對認沽權證行權所需要的資金提供的足額 履約擔保函。”

　　三、若公司本次股權分置改革方案獲準實施，公司股東的持股數量和持股 比例將發生變動，但公司總股本、總資產、凈資產、每股收益不會因方案的實施而發生變化。

　　四、本次相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議股權登記日為2006年3月14日。

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日為2006年3月22日。

　　3、本次相關股東會議的網絡投票時間為2006年3月20日起到2006年3月22日 止。

　　五、本次股權分置改革公司股票停、復牌安排

　　1、本公司股票自2006年1月25日起已停牌，最晚于2006年3月2日復牌。2006年2月20日至2006年3月2日，此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在 2006 年 3 月 1 日(含當日)之前公告非流通股股東與流 通股股東溝通協商的情況和協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一 交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年3月1日(含當日)之前公告協商確定的改 革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告 后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革 規定程序結束之日公司股票停牌；如果本次股權分置改革方案未經相關股東會議 表決通過，公司股票將于相關股東會議表決結果公告次一交易日復牌。

　　六、溝通和查詢渠道

    熱線電話：(0831)3566664、3566675、3566858、3565878

    傳真：(0831)3566681、3555958、3555889

    電子信箱： 000858-wly@sohu.com

　　公司網站： www.wuliangye.com.cn

　　深圳證券交易所網站：www.szse.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　根據《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管 理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》等文件精神，為了保持市場 穩定發展，保護投資者特別是公眾投資者合法權益，公司唯一非流通股股東宜賓 市國資公司提出股權分置改革動議，并形成如下股權分置改革方案。

　　(一) 制定方案的基本原則

　　1、根據《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關 于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》等文 件精神，本方案將遵循充分保護公司股東權益，特別是廣大流通股股東權益的原 則。

　　2、體現公開、公平、公正的原則，兼顧公司全體股東的即期利益和長遠利 益。

　　3、盡量減少公司股價波動，維護市場穩定。

　　(二) 方案綜述

　　公司唯一非流通股股東宜賓市國資公司通過向公司流通股股東執行一定的 對價安排，以獲得其持有股份的流通權。自公司股權分置改革方案實施后首個交 易日起，宜賓市國資公司持有的公司非流通股即獲得在 A 股市場上市流通權。

　　1、對價安排的形式及數量

　　宜賓市國資公司同意向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東支付

　　114,566,400股股份、152,755,200份認購權證和229,132,800份認沽權證；即方 案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得宜賓市國資 公司支付的1.5股股份、2份認購權證和3份認沽權證；其中，每份認購權證賦予 權證持有人可以6.57元/股的價格向宜賓市國資公司購買1股五糧液股票的權利， 每份認沽權證賦予權證持有人可以6.77元/股的價格向宜賓市國資公司出售1股 五糧液股票的權利。

　　(1)股份

　　在本方案經相關股東會議表決通過后，宜賓市國資公司將向方案實施股權登 記日登記在冊的流通股股東支付 114,566,400 股股份，方案實施股權登記日登記 在冊的流通股股東每持有 10 股流通股將獲得宜賓市國資公司支付的 1.5 股股份。

　　(2)認購權證

　　在本方案經相關股東會議表決通過后，宜賓市國資公司認購權證派發的具體 計劃如下：

　　發行人：宜賓市國資公司

　　發行對象：方案實施股權登記日登記在冊的五糧液流通股股東 存續期：從認購權證上市之日起 24 個月(含該日) 權證類型：百慕大式認購權證

　　發行數量： 152,755,200 份 發行價格： 0 元/份

　　行權期間：持有人可以在認購權證存續期最后 5 個交易日內行 權。

　　行權比例：行權比例為 1，即 1 份認購權證可按行權價向宜賓 市國資公司購買 1 股股票。

　　行權價格： 6.57 元/股

　　行權價格和行權比例調整當五糧液股票除權時，認購權證的行權價格和行權 比例將按下列公式調整： 新行權價＝原行權價×（公司 A 股除權日參考價/ 除權前一日公司 A 股收盤價) 新行權比例＝原行權比例×（除權前一日公司 A 股 收盤價/公司 A 股除權日參考價)

　　當公司 A 股除息時，認購權證的行權比例不變，行 權價格按下列公式調整： 新行權價＝原行權價×（公司 A 股股票除息日參考價/除息前一日標的證券收盤價)

　　結算方式：股票給付方式結算，即認購權證的持有人行權時， 應向宜賓市國資公司交付依行權價格及相應股票數 量計算的價款，并獲得公司股票。

　　履約擔保：宜賓市國資公司將根據深交所的有關要求，將其持 有的擬用于認購權證行權時支付的股份在登記結算 公司辦理有關履約擔保手續，以確保履行該等支付 義務。

　　權證上市日期：認購權證具體上市日期由宜賓市國資公司與深交所 和登記結算公司協商后確定。

　　期后未行權認購權證的處置

　　存續期后未行權認購權證將予以注銷。

　　(3)認沽權證

　　在本方案經相關股東會議表決通過后，宜賓市國資公司認沽權證派發的具體 計劃如下：

　　發行人：宜賓市國資公司

　　發行對象：方案實施股權登記日登記在冊的五糧液流通股股東 存續期：從認沽權證上市之日起 24 個月(含該日) 權證類型：百慕大式認沽權證

　　發行數量： 229,132,800 份 發行價格： 0 元/份

　　行權期間：持有人可以在認沽權證存續期最后 5 個交易日內行 權。

　　行權比例：行權比例為 1，即 1 份認沽權證可按行權價向宜賓 市國資公司出售 1 股股票。

　　行權價格： 6.77 元/股

　　行權價格和行權比例調整五糧液股票除權時，認沽權證的行權價格和行權比

　　例將按下列公式調整： 新行權價＝原行權價×（公司 A 股除權日參考價/ 除權前一日公司 A 股收盤價) 新行權比例＝原行權比例×（除權前一日公司 A 股 收盤價/公司 A 股除權日參考價)

　　當公司 A 股除息時，認沽權證的行權比例不變，行 權價格按下列公式調整： 新行權價＝原行權價×（公司 A 股股票除息日參考 價/除息前一日標的證券收盤價)

　　結算方式：股票給付方式結算，即認沽權證的持有人行權時， 應向宜賓市國資公司交付公司股票，并獲得依行權 價格及相應股票數量計算的價款。

　　履約擔保：宜賓市國資公司承諾，在本次相關股東會議股權登 記日之前，將取得深交所認可的金融機構對認沽權 證行權所需要的資金提供的足額履約擔保函。

　　權證上市日期：認沽權證具體上市日期由宜賓市國資公司與深交所 和登記結算公司協商后確定。

　　期后未行權認沽權證的處 置

　　存續期后未行權認沽權證將予以注銷。

　　與本次認購權證、認沽權證發行、上市、交易、行權有關的事宜，將嚴格遵 守《深圳交易所權證管理暫行辦法》及其他有關規定。

　　2、對價安排的執行方式 本方案經相關股東會議表決通過后,公司董事會將公布股權分置改革方案實

　　施公告,于對價支付執行日,對價安排的股票將自動劃入方案實施股權登記日下 午收市后在登記結算機構登記在冊的公司流通股股東的股票帳戶。認購權證和認 沽權證也將劃入方案實施股權登記日登記在冊的公司流通股股東的股票帳戶。

　　3、非流通股股東執行對價安排的情況

　　公司非流通股股東執行對價安排情況表如下：

　　執行對價安排

　　執行對價前本次執行數量執行送股對價后

　　執 行 對 價 股 份 數

　　的股東名稱持股數(股)所占比例

　　持股數(股) 所占比例

　　(股)

　　送股：114,566,400

　　宜賓市國資公司1,947,628,800 71.83%

　　認購權證：152,755,200

　　認沽權證：229,132,800

　　1,833,062,400 67.61%

　　執行對價安排

　　權證行權前

　　至行權日

　　權證行權后

　　的股東名稱持股數(股)所占比例

　　權證行權情況持股數(股) 所占比例

　　若認購權證全部行 權，認沽權證未行權

　　若認沽權證全部行

　　1,680,307,200 61.97%

　　宜賓市國資公司1,833,062,40067.61%

　　權，認購權證未行權2,062,195,200 76.06%

　　若認購權證和認沽

　　權證全部都行權1,909,440,000 70.42%

　　4、有限售條件的股份可上市流通的預計時間安排 如本次公司股權分置改革方案經相關股東會議表決通過，有限售條件的股

　　份上市流通預計時間表如下：

　　股東名稱所持有限售條件的股 份數量(股)

　　占總股本比例可上市流通時間承諾的限售條件

　　宜賓市國資 公司

　　1,833,062,40067.61%

　　其中： 135,570,2405%G+12 個月之后

　　271,140,48010%G+24 個月之后

　　1,561,921,92057.61%G+36 個月之后

　　注 1、注 2

　　注 1：G 指公司股權分置改革方案實施之后首個交易日。

　　注 2：宜賓市國資公司承諾：自股權分置改革方案實施之日起，宜賓市國資公司持有的 五糧液原非流通股股份在十二個月內不上市交易或者轉讓；在前項規定期滿后，宜賓市國資 公司通過證券交易所掛牌交易出售原五糧液非流通股股份，出售數量占該公司股份總數的比 例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　5、改革方案實施前后公司股份結構變動情況 改革方案實施前后，公司股份結構變動情況列表如下：

　　改革前改革后

　　股份數量

　　(萬股)

　　占總股本

　　比例(%)

　　股份數量

　　(萬股)

　　占總股本

　　比例(%)

　　一、未上市流通股

　　份合計

　　194,762.88 71.83

　　一、有限售條件

　　的流通股份合計

　　183,306.24 67.61

　　國家股 194,762.8871.83國家股 183,306.2467.61

　　二、流通股份合計76,377.60 28.17二、無限售條件

　　的流通股合計

　　87,834.2432.39

　　A 股 76,377.6028.17A 股 87,834.2432.39

　　三、股份總數271,140.48 100三、股份總數271,140.48 100

　　注：本表數據未包含認購權證和認沽權證被行權后的股份結構變動情況。

　　(三)、宜賓市國資公司發行認購權證、認沽權證的可行性

　　宜賓市國資公司本次發行認購權證、認沽權證符合《深圳證券交易所權證管 理暫行辦法》規定的條件，且權證義務的履行能夠得到充分保證。

　　1、五糧液股票符合權證標的股票的要求 截至本股權分置改革說明書公告日，五糧液的總股本為 271,140.48 萬股，

　　流通股本為 76,377.60 萬股；此前 20 個交易日五糧液股票平均流通市值約為 59 億元；此前 60 個交易日五糧液股票交易累計換手率 48.24%。五糧液股票在流 通股本、流通市值和交易換手率等方面均符合權證標的股票的要求。

　　2、權證規模和存續期符合要求

　　宜賓市國資公司本次計劃按照每 10 股流通 A 股發行 2 份認購權證、3 份認 沽權證，按照五糧液目前流通股本的規模，發行的認購權證和認沽權證都超過了

　　5,000 萬份；且認購權證和認沽權證的存續期均為上市之日起 24 個月。因此， 宜賓市國資公司本次發行的認購權證和認沽權證的規模和存續期符合要求。

　　3、宜賓市國資公司具備履約能力，并將提供符合要求的履約擔保

　　截至 2004 年 12 月 31 日，宜賓市國資公司總資產為 555,979.29 萬元，凈資 產為 538,225.39 萬元，2004 年度實現凈利潤 50,620.60 萬元，具有履行認沽權 證義務的能力。宜賓市國資公司承諾：“在相關股東會議股權登記日前，將取得 深交所認可的金融機構對認沽權證行權所需要的資金提供足額履約擔保。”

　　在本次股權分置改革后，宜賓市國資公司共持有五糧液股份 183,306.24 萬 股，占五糧液總股本的 67.61%。 宜賓市國資公司承諾：“將根據深圳證券交易 所的有關要求，將所持有的擬用于認購權證行權時支付的股份在登記結算公司辦 理有關履約擔保手續，以確保履行該等支付義務。”

　　(四) 保薦機構對本次對價安排的分析意見

　　1、對價標準的制定依據

　　本次股權分置改革方案對價標準確定的出發點是：充分考慮流通股股東的利 益，同時兼顧非流通股股東的利益。

　　在本次股權分置改革中，為避免因非流通股上市流通導致相關流通股股東利 益可能的損失，非流通股股東向相關流通股股東作出一定的對價安排。非流通股 股東將充分考慮相關流通股股東因公司本次股權分置改革而可能受到的不利影 響，以流通股股東持股市值在股權分置改革前與股權分置改革后不變為依據，擬 定對價安排。

　　(1)確定理論對價安排的基本思路 首先參照境外全流通市場同行業可比上市公司和我國 A 股市場已完成股改

　　的同行業上市公司的情況測算公司股改后合理市盈率倍數區間，并以此計算股權 分置改革完成后在股本不變情況下公司股票的合理市場價格，以該價格與股權分 置改革前流通股股東合理持股成本之差為依據確定對價安排。

　　(2)改革方案實施前的流通股股東平均持股成本

　　截至 2006 年 1 月 24 日，公司收盤價為 8.11 元/股，該日之前 114 個交易日

　　公司股票換手率為 100.03%，對應的公司加權平均收盤價為 7.56 元/股。在兼顧 非流通股股東和流通股股東利益的基礎上，選取 2006 年 1 月 24 日之前 114 個交 易日的平均收盤價 7.56 元/股作為流通股股東股權分置改革前的持股成本。

　　(3)方案實施后的股票價格

　　a、方案實施后市盈率水平

　　方案實施后的股票價格主要通過參考境外成熟市場可比上市公司來確定。從 成熟市場來看，目前國際成熟市場上烈酒和葡萄酒行業上市公司的市盈率約在

　　14-25 倍左右。綜合考慮五糧液目前業務構成及未來發展，并參考可比上市公 司的市盈率水平，預計五糧液在股權分置改革方案實施后股票的合理市盈率區間 為 18-22 倍。

　　b、每股收益水平

　　公司 2005 年 1-9 月份的每股收益為 0.284 元/股，公司管理層預計 2005 年 度的每股收益在 0.30 元/股左右，則對應股票的合理價格區間為 5.4-6.6 元/股。

　　c、方案實施后預計市場價格 考慮到公司的經營狀況和發展以及公司在國內白酒行業中的地位，預計五糧

　　液在股權分置改革實施后股票價格在 6.30 元/股左右。

　　(4)非流通股股東理論上應向流通股股東支付的對價安排

　　假設：R 是非流通股股東為獲得流通權而向每股流通 A 股支付的股份數量； 流通 A 股股東的持股成本為 P；

　　股權分置改革方案實施后股價為 Q。

　　為保護流通 A 股股東利益不受損害，則 R 至少滿足下式要求：

　　P = Q×(1+R)

　　依上文所述，選取 7.56 元/股作為流通股股東股權分置改革前的持股成本， 即作為 P 的估計值，以方案實施后的公司股票理論價格 6.30 元/股作為 Q。則： 非流通股股東為使所持公司非流通股股份獲得流通權而向每股流通股支付的股

　　份數量 R 為 0.2，即理論上流通股股東每 10 股應獲送相當于 2 股股份的對價。

　　(5)實際對價安排

　　為進一步保護流通股股東的利益，方案實施股權登記日登記在冊的公司流通 股股東每持有 10 股流通股將獲得宜賓市國資公司支付的 1.5 股股份、2 份認購 權證和 3 份認沽權證。

　　2、對價價值分析 本次股權分置改革方案的對價安排分為三部分：流通股股東每持有 10 股公

　　司流通股可以獲得 1.5 股股份、2 份認購權證和 3 份認沽權證。

　　(1)股份對價價值

　　五糧液流通股股東每持有 10 股五糧液流通股股份可以獲得 1.5 股股份。

　　(2)認購權證、認沽權證對價價值 認購權證、認沽權證的價值可以按國際通行的權證估值模型 Black-Scholes

　　期權定價模型測算，保薦機構依據停牌前 100%累計換手率對應的加權平均收盤 價的除權價和與之相對應的波動率分別作為基礎股價和波動率，計算結果如下：

　　參數認購權證認沽權證

　　停牌前 100%累計換手率對應的加權 平均收盤價(元/股)

　　7.56 7.56

　　除權價(元/股)6.57 6.57

　　基礎股價(元/股)6.57 6.57

　　行權價格(元/股)6.57 6.77

　　存續期(月)24 24

　　無風險利率2.70% 2.70%

　　波動率29.39% 29.39%

　　每份權證理論價值(元/份)1.23 0.993

　　注：無風險利率參考兩年期存款利率。

　　根據上述計算，本次股權分置改革流通股股東獲得的認購權證的總價值為

　　187,888,896 元，以五糧液股票基礎股價 6.57 元/股計算，相當于流通股股東每 10

　　股獲得 0.376 股；流通股股東獲得的認沽權證的總價值為 227,528,870.4 元，以

　　6.57 元/股計算，相當于流通股股東每 10 股獲得 0.453 股。

　　(3)總體對價價值 綜上所述，本次五糧液股權分置改革總體對價安排相當于每 10 股流通股獲

　　2.329 股。

　　3、保薦機構對對價安排的分析意見

　　本公司保薦機構經對本次股權分置改革對價安排綜合分析后認為：

　　“于方案實施股權登記日在冊的流通股股東，在無須支付現金或其他代價的 情況下，其持有五糧液流通股股數將增加 114,566,400 股，獲得認購權證

　　152,755,200 份和認沽權證 229,132,800 份，其擁有權益將相應增加，同時獲得了 超額收益的可能，本次股權分置改革的實施切實保障了流通股股東的利益。”

　　二、 非流通股股東承諾事項及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　(一)宜賓市國資公司承諾事項

　　“公司唯一非流通股股東宜賓市國資公司承諾：

　　1、自股權分置改革方案實施之日起，本公司持有的公司原非流通股股份在 十二個月內不上市交易或者轉讓。

　　2、在前項規定期滿后，本公司通過證券交易所掛牌交易出售公司原非流通 股股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十 四個月內不超過百分之十。”

　　此外，宜賓市國資公司承諾：

　　“在公司相關股東會議股權登記日之前，將取得深交所認可的金融機構對認 沽權證行權所需要的資金提供足額履約擔保函。”

　　(二)承諾事項的履約方式及履約時間

　　在公司相關股東會議對股權分置改革方案做出決議后，由公司董事會按照股 權分置改革方案辦理對價支付，并向登記結算機構申請辦理非流通股股份可上市 交易的手續。宜賓市國資公司將委托公司董事會向登記結算機構申請鎖定有限售 條件的股份，從而保證承諾的履行。

　　公司相關承諾的履約時間詳見宜賓市國資公司承諾事項。

　　(三)承諾事項的履約能力分析及履約風險防范對策 宜賓市國資公司保證：

　　“1、在股權分置改革相關事項公告后及時委托公司將用于執行送股對價安 排的 114,566,400 股股份向登記結算公司申請臨時保管，從技術上為履行上述承 諾義務提供條件。

　　2、宜賓市國資公司所持有的公司非流通股股份截止承諾函出具之日不存在 任何質押、凍結或其他權屬爭議；并保證在本次股權分置改革期間不會對用于支 付送股對價的相關股份設置任何質押或其他第三者權益，也不會就該等股份與任 何第三人做出其他類似安排。”

　　上述措施將確保本次股權分置改革方案可以順利實施。

　　(四)承諾事項的違約責任

　　如違反承諾事項，非流通股股東宜賓市國資公司愿依法承擔違約責任，自愿 按《上市公司股權分置改革管理辦法》第七章“監管措施與法律責任”有關條款 的規定，接受證監會、深交所等監管部門的懲罰，并承擔相應的法律責任。

　　(五)承諾人聲明

　　本公司非流通股股東宜賓市國資公司鄭重聲明：

　　“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能 力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　本承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損 失。”

　　(六)承諾事項的履約擔保安排 宜賓市國資公司承諾：

　　“1、將根據深圳證券交易所的有關要求，將所持有的擬用于認購權證行權 時支付的股份在登記結算公司辦理有關履約擔保手續，以確保履行該等支付義 務。

　　2、在公司相關股東會議股權登記日之前，將取得深交所認可的金融機構對 認沽權證行權所需要的資金提供足額履約擔保函。”

　　宜賓市國資公司的各項法定承諾及其他履約擔保安排，公司將向交易所、登 記結算機構對相關股票申請鎖定和提供相關擔保，從而保證履行各項承諾。

　　保薦機構亦將承擔持續督導責任，對非流通股股東宜賓市國資公司履行承諾 的情況予以監督和指導。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數

　　量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況 本次公司股權分置改革動議由宜賓市國資公司提出。截至本股權分置改革說 明書公告日，宜賓市國資公司持有公司非流通股股份 1,947,628,800 股，占公司

　　總股本的 71.83%，是公司唯一非流通股股東和國有控股股東。 根據宜賓市國資公司的承諾及登記結算機構核查結果，截至本股權分置改革

　　說明書公告前兩日，宜賓市國資公司未持有五糧液流通股股份；截至本股權分置 改革說明書公告日前六個月內，亦未買賣五糧液流通股股份。

　　根據登記結算公司核查結果以及宜賓市國資公司出具的書面聲明，截至本股 權分置改革說明書公告日，宜賓市國資公司所持公司非流通股股份不存在任何質 押、凍結或其他權屬爭議。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)股權分置改革方案面臨審批不確定的風險

　　《上市公司股權分置改革管理辦法》規定，非流通股股東執行股權分置改革 對價安排需經國有資產監督管理機構批準的，應在相關股東會議網絡投票開始前 取得并公告批準文件。本公司非流通股股東宜賓市國資經營公司持有的股份為國 家股，本股權分置改革方案需要得到四川省國資委的批準，因此存在無法及時得 到批準或不予批準的可能。若四川省國資委未批準本方案，則公司本次股權分置 改革方案將無法完成。

　　處理方案：本公司與宜賓市國資經營公司將積極與四川省國資委聯系、溝通， 以盡早取得審批文件。若在本次相關股東會議網絡投票開始前未能按時取得四川 省國資委的批準文件，則公司將按照有關規定延期召開本次相關股東會議。如果 四川省國資委否決本方案，則公司將取消本次相關股東會議，并終止本次股權分 置改革計劃。

　　(二)非流通股股東股份被司法凍結、扣劃導致無法支付對價的風險

　　截至本股權分置改革說明書公告日，本公司唯一非流通股股東宜賓市國資公 司的非流通股股份不存在權屬爭議、質押、凍結等情形；但由于距方案實施尚有 一段時間，非流通股股東安排對價的股份可能面臨被質押、凍結的風險。

　　處理方案： 如果宜賓市國資公司所持有的公司非流通股股份屆時發生被質 押、司法凍結的情形，以至于無法執行對價安排時，公司將督促其盡快解決。如 果在方案實施前仍未能解決，本公司此次股權分置改革將中止。

　　(三)股權分置改革方案未能獲得相關股東會議表決通過的風險

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，本公司股權分置改革方案 需經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相 關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可生效，因

　　此，本次股權分置改革方案能否順利實施尚有待于相關股東會議表決通過。

　　處理方案：公司已經協助非流通股股東宜賓市國資公司通過網上路演、走訪 投資者和其他補充方式與流通股股東進行了充分的溝通和協商，爭取廣大股東的 理解和支持，爭取使本方案獲準實施。若本方案未獲相關股東會議表決通過，宜 賓市國資公司將廣泛征求主管部門、流通股股東、中介機構的意見，進一步完善 股權分置改革方案，在條件成熟時重新提出股權分置改革動議。

　　(四)與權證相關的風險

　　1、認購權證和認沽權證價格波動風險

　　認購權證和認沽權證都是金融衍生產品，估值及定價相對復雜，交易價格受 多種因素影響，具有較大的波動幅度，投資風險高于相應標的證券的投資風險。 此外，權證在到期時有可能不具任何價值。

　　處理方案：公司在本說明書中提請投資者關注如下與權證相關的風險，并將 通過多種渠道與方式，加強與投資者溝通。投資者在投資上述權證之前，應對相 應權證的風險特征進行充分和全面的認識，并仔細閱讀本說明書內所列的風險因 素，必要時應尋求專業意見。

　　2、標的證券價格變動的風險

　　本次發行的認購權證和認沽權證的標的證券均為五糧液 A 股股票，當國家經 濟環境、產業政策以及公司經營狀況發生改變時，標的證券價格會波動，進而影 響權證的內在價值和價格，可能會給權證投資者造成損失。

　　3、權證內在價值跌至零的風險

　　認購權證或認沽權證持有人在行權日可認購或出售五糧液股票，在五糧液股 票分別低于或高于行權價格的時候，權證的內在價值可能下跌至零，而存在導致 權證交易價格大幅下跌的風險。

　　4、權證發行人不能履約的風險

　　認購權證行權時，如果權證發行人宜賓市國資公司沒有足額五糧液 A 股股票 以約定價格出售給權證持有者，則相應權證存在不能行權的風險。

　　認沽權證行權時，如果權證發行人宜賓市國資公司沒有足額現金向權證持有 者以約定價格購買其所持有的五糧液 A 股股票，則相應權證存在不能行權的風 險。

　　處理方案：宜賓市國資公司承諾，在本次相關股東會議股權登記日之前，將 取得深交所認可的金融機構對認沽權證行權所需要的資金提供的足額履約擔保 函；并將按照登記結算公司的有關要求，對其持有的擬用于認購權證行權時支付 的股份辦理有關履約擔保手續，以確保履行該等支付義務。

　　5、由于本次股權分置改革所涉及的認購權證、認沽權證與對價股份存在無 法同時上市的可能，使得認購權證和認沽權證的內在價值在權證支付到賬日或上 市交易日與本說明書簽署日相比可能有較大的變化。

　　6、本次發行的認購權證和認沽權證具體上市日期將由宜賓市國資公司與深 交所、登記結算公司協商后確定，宜賓市國資公司將另行公告權證上市公告書。

　　7、根據《深圳證券交易所權證管理暫行辦法》第二十九條的規定，對于已 上市交易的權證，合格機構可創設同種權證。權證創設機制將可能對本次股權分 置改革涉及的相關權證交易價格產生影響，投資者應對此有充分認識。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦意見結論

　　公司保薦機構國泰君安證券股份有限公司認為：“五糧液股權分置改革方案 的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、中國 證監會等《關于上市公司股權分置改革的指導意見通知》、中國證監會《上市公 司股權分置改革管理辦法》及有關法律法規的相關規定，五糧液非流通股股東為 使非流通股股份獲得在 A 股市場上的流通權而對流通股股東做出的對價安排合 理，五糧液在此次股權分置改革過程中采取了切實有效的措施保護流通股股東的 權益。基于上述理由，國泰君安愿意推薦五糧液進行股權分置改革工作。”

　　(二)本公司律師法律意見結論 公司為本次股權分置改革工作聘請的法律顧問北京市金杜律師事務所出具

　　了相關法律意見，其結論如下：

　　“公司及公司非流通股股東具備本次股權分置改革的主體資格；公司本次股 權分置改革符合《指導意見》、《管理辦法》、《操作指引》的要求；股權分置改革 方案符合法律、法規、《管理辦法》及《操作指引》的有關規定，并已經按照法 律、法規及規范性文件的有關要求履行了目前所必需批準的程序。公司本次股權 分置改革事項取得有權的國有資產監督管理機構的批準和公司相關股東會議審 議通過后即可依照《操作指引》的規定實施。”

　　六、本次改革的相關當事人

　　(一)宜賓五糧液股份有限公司 法定代表人：王國春 董事會秘書：彭智輔 證券事務代表：肖祥發

　　注冊地址：四川省宜賓市翠屏區岷江西路 150 號 辦公地址：四川省宜賓市翠屏區岷江西路 150 號

　　電話：(0831)3566664、3566675、3566858、3565878

　　傳真：(0831)3566681、3555958、3555889

　　(二)保薦機構：國泰君安證券股份有限公司 法定代表人：祝幼一

　　注冊地址：上海市浦東新區商城路 618 號

　　辦公地址：廣東省深圳市筍崗路 12 號中民時代廣場 A 座 20 樓 保薦代表人：饒慧民

　　項目主辦人：李穎、吳同欣、胡志明、左劍銘 電話：(0755)82485666

　　傳真：(0755)82485649

　　(三)公司律師：北京市金杜律師事務所 負責人：王玲

　　辦公地址：北京市朝陽區東三環中路 39 號建外 SOHO A 座 31 層 經辦律師：唐麗子、劉顯

　　電話：(010)58785588

　　傳真：(010)58785566

　　(本頁無正文，為宜賓五糧液股份有限公司股權分置改革說明書摘要的董事會蓋 章頁)

　　宜賓五糧液股份有限公司董事會

　　2006 年 2 月 19 日

　　(本頁無正文，為宜賓五糧液股份有限公司股權分置改革說明書摘要的董事簽字 頁)

　　董事簽名：

　　宜賓五糧液股份有限公司董事會

　　2006 年 2 月 19 日