國投中魯股權分置改革網上交流會

　　與卓越同行 濃縮世界距離

　　——國投中魯果汁股份有限公司股權分置改革網上交流會

　　國投中魯董事長劉學義先生致辭

　　尊敬的各位投資者、各位網友、關心國投中魯的各界朋友：

　　大家好！

　　非常高興有這樣一個機會與大家一起溝通交流。在這里�熣堅试S我代表國投中魯公司對參加股權分置改革網上交流會的所有來賓表示熱烈的歡迎！對長久以來一直關心支持國投中魯發展的廣大投資者及各界朋友表示衷心的感謝！

　　國投中魯是以濃縮果汁加工為主業的技術先導企業，也是國內第一家從事濃縮果汁生產的企業，主要從事濃縮果蔬汁、飲料的生產和銷售，在行業內一直處于龍頭地位。公司第一大股東國家開發投資公司是按控股公司模式運作的中央企業，實力雄厚，是公司發展的堅強后盾。

　　如今�熚覀兒蛧鴥人�有的上市公司一樣�熋媾R股權分置改革這一關鍵時刻。股權分置改革有利于進一步完善公司的法人治理結構，有利于上市公司的持續、健康和快速發展，有利于投資者獲得更多的回報。我們衷心希望能夠通過這個機會與廣大流通股股東進行充分溝通，廣泛聽取各方意見，達成共識，以利于公司健康長遠的發展。

　　自股改方案公布后，公司立刻組織了專人，派出主要領導，奔赴上海、北京、深圳等地，通過直接拜訪、電話以及信函等交流方式，與部分投資者進行了積極有效的溝通。今天我們又趕到中證網路演直播現場，目的只有一個：就是希望投資者能更多地了解我們、了解我們的股改方案，傾聽大家的意見，在充分溝通的基礎上，盡最大可能保護流通股東的權益。

　　我們衷心地希望通過和廣大投資者的交流和溝通，取得大家對國投中魯股改方案的理解、認可和支持，同時，我們相信，在公司和全體股東的共同關注和努力下�焽�投中魯必將在新的平臺上穩健發展，以更好的業績回報投資者！

　　謝謝大家！

　　中信證券董事長王東明先生致辭

　　尊敬的各位投資者，各位網友��

　　早上好！

　　很高興今天能夠參加國投中魯果汁股份有限公司股權分置改革的網上投資者交流會，與大家進行充分、坦誠的交流。在此，我謹代表中信證券股份有限公司感謝各位嘉賓、各位投資者的熱情關注及對我們一貫的信任和支持！

　　中信證券作為國投中魯此次股權分置改革的保薦機構，本著誠實守信、勤勉盡責的原則，協助國投中魯董事會制定了股權分置改革方案，并出具了保薦意見，供廣大投資者參考；同時，中信證券將全力充當全體投資者之間的溝通橋梁，使本次股改能夠順利推進。

　　本次股權分置改革有助于國投中魯全體股東的利益趨于一致，有利于全體股東利益最大化目標的實現，有利于公司法人治理結構的完善，有利于公司長期、穩定、健康地發展。因此，我們希望通過此次推介交流，使廣大投資者和所有關心國投?span class=yqlink>

　　最后，預祝國投中魯股權分置改革圓滿完成！

　　謝謝各位！

　　嘉賓名單

　　- 國家開發投資公司副總裁 施洪祥先生

　　- 國投中魯果汁股份有限公司董事長 劉學義先生

　　- 國投中魯果汁股份有限公司董事、公司總經理 李玉松先生

　　- 國投中魯果汁股份有限公司董事、董事會秘書 龐甲青先生

　　- 國家開發投資公司戰略發展部主任助理 孫燁女士

　　- 國投中魯果汁股份有限公司副總經理 張健先生

　　- 國投中魯果汁股份有限公司財務總監 楊江權先生

　　- 中信證券股份有限公司董事長 王東明先生

　　- 中信證券股份有限公司投資銀行業務高級副總裁 陸致龍先生

　　- 中信證券股份有限公司投資銀行業務高級副總裁、保薦代表人 馬小龍先生

　　- 中信證券股份有限公司投資銀行業務副總裁 張崢嶸女士

　　- 中信證券股份有限公司投資銀行業務高級經理 王逸松女士

　　國投中魯董事、總經理李玉松先生致答謝辭

　　尊敬的各位投資者、各位網友、關注國投中魯的各界朋友：

　　大家好！

　　今天�煼浅８兄x大家在百忙之中參加國投中魯股權分置改革方案網上路演�熚抑敶�表公司管理層及全體員工對各位投資者、各位網友給予的熱情關注表示真摯的感謝！

　　本次股權分置改革方案是在多方反復論證的基礎上形成的�熈η蟪浞直ＷC公司投資者在股權分置改革中利益不受損失�熗瑫r也兼顧公司今后的發展等因素�熌康木褪且�既有利于國投中魯的長遠發展�熡忠�照顧流通股股東的長、短期利益。

　　此次國投中魯股權分置改革網上交流，一方面讓各位投資者有機會與公司管理層及非流通股股東代表進行直接溝通，另一方面也讓公司管理層及大股東有機會聆聽到中小投資者的心聲，我認為是一件很有意義的事情。雖然兩個小時的時間短暫了一些，但還是搜集到了廣大投資者對國投中魯股權分置改革的一部分看法和建議。我們將充分總結前一階段網上和網下與投資者交流的意見，為進一步開展下階段工作做好準備�熞云谕ㄟ^股權分置改革達到各方投資者和公司多贏的局面。

　　2006年果汁行業將面臨著更大的機遇和挑戰，我們將繼續堅持“降成本、抓品質、嚴管理、變機制”的十二字方針，改善和營建良好的外部經營環境。加強與股東的溝通，發揮產業化龍頭企業的作用，創造更好的經濟和社會效益，給投資者帶來更大回報。

　　感謝大家的積極參與，歡迎廣大投資者今后通過我們的網站和電話與我們繼續溝通。我們衷心希望各位投資者和各界朋友能夠一如既往的關注和支持國投中魯的發展，共創輝煌！

　　謝謝大家！

　　股權分置改革篇

　　問：對價有無提高的空間？

　　施洪祥：本次股改方案的對價水平是通過理論測算和參照市場平均對價水平確定的，考慮了流通股股東的利益。國有控投的上市公司對價水平的高低受各種因素制約，國投作為大股東將充分考慮流通股股東的愿望。

　　問：方案對流通股股東的保護措施是什么？

　　王東明：我們認為，本次股權分置改革對流通股股東利益的保護可以體現為以下幾個方面：

　　第一，方案原理體現了對流通股股東利益的保護。中魯公司的股權分置改革方案設計的根本出發點就是：股權分置改革方案的實施不應使本次股權分置改革實施前后兩類股東持有股份的理論市場價值總額降低，特別是要保證流通股股東持有股份的市場價值在方案實施后不會減少。

　　第二，考慮到市場的不確定性，對價水平在理論測算基礎上浮一定幅度，以使流通股股東的利益得到更多保護。

　　問：能夠披露一下10送3的具體計算方法嗎？

　　陸致龍：這次股權分置改革方案確定是采用總市值不變法：改革后股票理論市場價格＝企業市值總額／改革后公司股份總數＝�煾母锴胺橇魍ü晒蓴怠撩抗蓛糍Y產＋改革前流通股股數×流通股均價�牐�改革后公司股份總數。

　　股權分置改革前非流通股份的價值按2005年第三季度末每股凈資產2.91元測算�熈魍ü傻木鶅r按2006年2月8日收盤前30個交易日收盤價的均價4.56元測算。

　　問：能具體說一下你們股改的時間安排嗎？

　　龐甲青：公司將在2月20日公告溝通結果，2月21日公司相關證券復牌，2月24日為相關股東會議股權登記日，2月27日公司相關證券停牌，3月3日至3月7日為網絡投票時間，3月7日召開現場相關股東會議。

　　問：國投中魯股改革方案與其他企業相比怎么樣？

　　龐甲青：本次股權分置改革采用了市場上最為普遍的單純送股的方案，簡單明了、易于理解、自動到位。同時，考慮到市場預期，確定的對價水平高于現有國有企業的市場平均對價水平。

　　問：大股東應考慮流通股東的貢獻，多送出一些股。

　　龐甲青：這個方案已經考慮了各方面的利益。股改完成后大股東的持股比例剛好達到總股本的三分之一，持股比例的進一步下降將使大股東喪失對公司的相對控股地位，不利于公司的長遠發展。我們力爭在流通股利益和大股東持股比例之間尋找平衡點，我們最終的目標是通過本次股權分置改革，通過公司的健康、快速發展，實現流通股股東與非流通股股東的雙贏。

　　經營管理篇

　　問：網上資料介紹，國投中魯獲得了“中國名牌”稱號，也通過了可口可樂和美國FDA等認證，這對國投中魯發展有何意義？

　　劉學義：“中國名牌”的稱號是國家質量技術監督管理局對全國500家企業經過認真檢查和專家評選確定的，行業內我公司是唯一的一家。可口可樂等國際知名品牌對它的各國供應商均有極其嚴格的檢測標準，國內僅有為數不多的濃縮果汁企業通過它的認證。以上的成果均是經過公司多年努力而獲得的，也得到了國際市場的認同，這對公司今后的發展和進一步拓展國際市場份額有重要意義。

　　問：國投中魯的海外業務打算如何發展呢？

　　張健：我公司的產品90%以上直接出口，由于公司的產品是原料型產品，客戶屬工業類客戶，客戶的穩定性和忠誠度都較高，公司與三菱、可口可樂、雀巢、嘉吉等公司建立起了穩定、互信的合作關系，由于公司的不斷努力，以在國際市場上打造出了優異的“國投中魯”的企業形象和產品品牌，實現了聲譽、利潤的雙豐收。

　　問：公司現在出口到美國的蘋果汁是零關稅，請問美國國際貿易委員會對原產于中國的非冷凍濃縮蘋果汁的反傾銷日落復審終裁，對公司是否有影響？

　　李玉松：反傾銷的日落復審終裁后，對我公司在美國市場的銷售沒有影響，公司出口到美國的蘋果將依然是零關稅。

　　問：請問人民幣持續升值對公司的業績影響程度如何�煿�司采取什么措施來化解﹖

　　龐甲青：人民幣持續升值對公司業績的影響不大，目前公司主要采用以下對策：

　　1、提高銷售發貨進度、縮短貨款回收期，提前收匯，減少

　　2、采取遠期結售匯、應收帳款賣斷、票據保理業務等金融手段規避匯率風險；

　　3、內部對外匯資金余額進行跟蹤，對貨款回收以及外匯用款進行計劃管理，減少外匯帳戶資金余額；

　　4、在部分銷售合同約定匯率風險承擔條款，減少我方單方面匯率風險。

　　另外，國家發改委已經在去年9月進行了調研，已經將有關問題搜集了相關信息，可能會在幅度太大時提出有關優惠措施。

　　問：請介紹公司現在的銷售模式？這種模式的優勢是什么？

　　張健：國投中魯已建立起以直接銷售為主(直接銷售比例90%)、間接銷售為輔的營銷模式，培養起了一支朝氣蓬勃、團結高效的銷售團隊，通過市場細分、確定目標客戶、制訂價格策略、實施準確營銷。同時加強國投中魯�烻DIC Zhonglu�牭钠放埔庾R，努力打造國投中魯的企業形象和產品品牌，將“國投中魯”做成全球濃縮蘋果汁行業知名

　　問：現在國內果汁行業競爭很激烈，請問公司對保持行業龍頭的地位有信心嗎？

　　劉學義：同國際水平相比，我國的果汁飲料消費水平還處于初級階段，目前人均消費水平為1kg／年的水平，僅為世界水平的1／10，發達國家的 1／40。隨著收入的提高和健康意識的加強，國內果汁飲料的消費正在快速增長，近三年的增長速度都超過了二位數。給以出口為主導的濃縮蘋果汁生產企業留出很大的國內發展空間。

　　當前我國的濃縮蘋果汁加工業進入產業成熟期，行業從起步到現在從未出現過產品積壓，整體產能的變化與市場需求的增加和中國在國際市場份額的增加基本一致。

　　公司的發展依賴人才、管理、品質、資金、資源、市場等多方面優勢，在行業內通過合作、聯合的方式進一步擴大企業規模，引導行業健康有序的發展。

　　問：公司對“三費”如何控制的？與同業相比如何？

　　楊江權：公司對“三費”實行集中控制、統一管理，極大程度地控制了三費。我公司在三費的統一管理方面處于行業領先地位。

　　對營業費用的控制：以控制運輸費和倉儲費支出是營業費用控制的關鍵，我公司專門成立了物流部，物流部統籌管理，西安、青島兩辦事處收集信息并協作經辦，利用大公司貨源充足的優勢，從運輸商處爭取到最優惠價格，從而降低了運輸整體成本。在倉儲方面，通過開發西部新的冷庫儲藏資源，通過對比分析，簽定不同期限不同方式的儲藏合同，合理地分配儲存量，科學地調發貨，從而節約了倉儲成本。

　　在管理費用的控制上主要是針對辦公費、招待費、差旅費這幾項主要的可控費用，一方面通過年度預算控制，另一方面通過與分子廠長經理簽訂績效書激勵，取得了很好的成效。

　　在財務費用方面，針對匯率變動帶來的財務風險，除通過遠期結匯等金融手段進行規避外，還通過加強應收賬款的回收以及資金使用的計劃管理來降低資金使用成本與風險。

　　企業發展篇

　　問：國投是國內最大國有投資公司，做為國投中魯大股東如何支持公司發展？

　　施洪祥：國投公司作為控股股東，非常重視中魯的發展，目前國投已經在創業投資領域有一定的規模，中魯是創業投資的一個重要企業，作為大股東，從其發展角度將不放棄對他的控股地位，目前中魯已成為中國果汁行業的龍頭企業，國投在繼續做好果汁行業發展的同時，待條件成熟的時候把良好發展前景和較好收益的相關性強的高科技項目裝入上市公司。使國投中魯在資本市場上進一步做大做強，以更好的業績回報投資者。

　　問：請問董事長，您認為公司主導產品未來的競爭優勢及發展前景如何？

　　劉學義：公司通過加強經營管理，在業內形成了如下優勢：

　　1、行業主導優勢：國投中魯是中國飲料工業協會副理事長單位、中國食品土畜進出口商會果汁分會理事長單位、北京市高新技術企業和國家首批農業產業化重點龍頭企業，在國際市場上享有良好的聲譽，是世界濃縮果汁行業著名企業。

　　2、研發優勢和品質優勢：國投中魯是國內濃縮果汁業的技術先導企業，也是國內第一家濃縮果汁生產企業，擁有世界先進水平的生產設備和強勁的設備改進和技術消化能力。公司擁有多項自主研發的核心技術，攻克了耐熱菌和棒曲霉素兩大國際蘋果汁加工難題，科技持續創新能力國際領先。在國內同行業中率先取得ISO9000質量體系認證、HACCP認證和KOSHER認證。國投中魯魯菱公司和韓城公司贏得了可口可樂公司認證的無條件通過，05年9月在美國FDA(美國食品藥物管理局，它是國際醫療審核權威機構，由美國國會及聯邦政府授權，專門從事食品與藥品管理的最高執法機關)官方驗證審核中獲得高度評價；05年我公司生產和銷售的“國投中魯”牌濃縮蘋果汁獲得了“中國名牌”殊榮；

　　3、資金優勢：公司依托所處的行業龍頭地位和極優信譽，擁有銀行的免擔保授信；

　　4、地域資源優勢：公司生產基地遍布山東、山西、陜西、河南等蘋果資源豐富的主產地區，并且擁有自己的高酸蘋果種植基地；

　　5、管理優勢：作為上市公司，國投中魯依靠嚴格、完善、科學、有效的管理體系管理企業，公司治理結構規范，我們堅信依靠制度管理的企業才是一流企業。

　　問：作為中信證券的董事長，您認為國投中魯的未來發展，是否值得投資？

　　王東明：國投中魯公司是國家級農業產業化的龍頭企業，同時也是我國濃縮果汁生產行業中的龍頭企業。同時，國投中魯未來在繼續做好果汁業務的同時，也將積極探索整合有良好發展前景和較好預期收益的項目，并將打造成國家開發投資公司高科技投資業務板塊唯一的資本運作平臺。

　　另一方面，通過股權分置改革，全體股東有了共同的價值基礎，這為上市公司長遠發展奠定了良好的基礎。國投中魯亦有可能通過資本市場各種手段來整合購并存量資源，創造更大的公司價值。

　　我個人對國投中魯的未來發展前景非常看好。

　　問：公司的主要產品在世界市場已經占有很大份額，公司的進一步發展是不是受到制約，公司的新產品開發情況如何？

　　李玉松：公司已經并正在開發梨汁、紅薯汁、胡蘿卜汁及熱帶水果汁等新品種，這些新品種都有其獨特的工藝特點，公司擁有這些產品生產的自有核心技術，與以往的濃縮果汁產品有一定差別，將提高公司設備利用率，給公司帶來良好回報。