西寧特鋼股權分置改革方案點評

　　股改提升價值 迎來業績報告

　　深圳市懷新企業投資顧問有限公司

　　近日，全國四大特種鋼生產基地之一、掌握巨量鐵礦石資源和焦煤資源的西寧特鋼(資訊 行情 論壇)(600117)公布其股改方案：流通股股東每10股獲贈2.5股�？毓晒蓶|———西

鋼集團承諾：所持股份自獲得上市流通權之日起24個月內不上市交易，期滿后出售數量在24個月內不超過5%，出售價格將不低于5.50元／股。

　　從西寧特鋼推出的股改方案，我們可以看出以下幾個特點：

　　一、對價水平基本保護了流通股股東的利益

　　審查對價測算的合理性。我們知道，股改對價是建立在股權分置下流通股價格高于全流通合理價格的理論之上，即之所以會存在溢價，起因是一部分股票不在證券市場流通，已經在流通的股票從而擁有合理價值以外的“流通權價值”。股改的目的是要賦予原先的非流通股以流通權，股權的差異徹底消除，原流通股股價中的溢價成份沒有理由繼續存在，因此要向流通股股東支付一定金額或者等值股權，即對價。

　　對價的確定有多種被市場認可的方法。西寧特鋼采用的“流通A股市值守恒”方法，要點是用全流通合理市凈率來估計全流通后的股票股價，進而推算出要做到“流通A股市值守恒”流通股股東需要獲得的對價。即全流通前流通股市場價值=全流通后流通股市場價值，這一方法是目前股權分置改革中普遍運用的對價方案設計方法。

　　首先對西寧特鋼在全流通情況下進行重新估值，根據近期國際上成熟全流通市場中應用鋼鐵行業的市凈率在1.2-1.5之間，除了整體裝備水平的因素外，我國特殊的市場環境也是十分重要的因素。我國正處于重化工業的階段，鋼材需求量大，行業結構調整加劇，特別是特殊鋼發展速度將高于鋼鐵行業平均水平，而在確定市凈率合理區間為1.2　一1.8倍。同時按1.25倍的市凈率和西寧特鋼每股凈資產2.80元／股計算，則全流通下的合理價格3.55元左右。計算出的合理對價為流通股股東每10股獲送2.23股。結果推出每10股支付2.5股作為對價，高出合理水平的10.8%，體現出了非流通股股東的誠意，使流通股股東利益得到了一定程度的保障。而1.25倍的市凈率也處于較低的水平，以此為對價依據，基本可以確保股改后的二級市場股價能夠平穩著陸。

　　二、控股股東先行墊付和對支付對價進行保護，體現了公司對股改的高度重視和對股東負責任的態度

　　為保證股改順利進行，控股股東西鋼集團單獨先行代為墊付其他非流通股股東被司法凍結、扣劃股份的對價，特別是對支付對價的股份進行保護，這在其他股改公司中是不多見的，從這看,　控股股東承擔的責任和風險強度是高于其他非流通股股東的。充分反映了公司控股股東對股改的支持，和對流通股股東的尊重。也可看出公司對流通股股東利益的重視，傳達了控股股東對公司利益負責的態度。因此,　控股股東在此次股權分置改革中起著重要、積極的作用,是改革的主要推動者,也是改革順利、高效進行的保證，其誠意在方案設計中直接體現。

　　三、減持承諾期限長，減持比率低，未來的市場壓力小

　　控股股東獨家承諾獲得流通權后的三年內不減持，同時上述期滿后二十四個月內，只有在國資部門許可西鋼集團減持所持公司股份的前提下，才可以減持,　且出售股份將不超過公司總股本的5%。通常股改公司都是準許減持的第一年5%，第二年10%，而西鋼集團準許減持的兩年內，加起來也不超過5%，這反映了公司控股股東長期持有和看好公司未來的堅定信心，同時也表明全流通后非流通股股東減持壓力不大。

　　四、減持價格較高，反映了控股股東看好公司未來的堅定信心

　　西鋼集團承諾通過上海證券交易所交易系統出售西寧特鋼股票的價格較高，每股不低于5.5元�，F在西寧特鋼的股改停盤價是4.28元，為近年來的高價位，按此價格支付對價后的自然除權價為3.42元，當股價到達5.5元時，流通股股東可以有60.63%的收益。這體現了控股股東對公司發展前景的堅定信心，以實際行動保障了流通股股東的利益。

　　五、股權分置改革對公司長期發展有積極的意義

　　非流通股股東真正地與流通股股東站在一起謀發展共成長，在股權分置狀態下，非流通股股東和流通股股東的利益是割裂的，非流通股股東更多考慮公司凈資產值的增減，而流通股股東則更多考慮公司的二級市場股價，雙方難免會發生利益沖突。而股權分置改革后，雙方的利益取向會趨于一致，非流通股股東更關心公司價值的提升和資本市場的反映，非流通股股東真正地與流通股股東站在一起，公司治理結構獲得充分改善，全體股東齊心協力，謀發展共成長，上市公司將獲得更為堅實的發展基礎。

　　六、“青藏鐵路”的全線貫通，給公司帶來了歷史機遇

　　西寧特鋼是青海省大型冶金企業，也是西北地區唯一的特殊鋼生產企業，也是我國西北地區最大的特殊鋼生產企業。西部大開發中能源水電、交通運輸和青藏鐵路建設將對公司發展提供良好的歷史機遇。公司投資了西部大開發重點項目之一的合金鋼小型連續式軋鋼工程，產品市場擴張潛力巨大。

　　總投資250億元的青藏鐵路建設，不但受到國家的優惠政策高度支持，而且對公司長期發展相當有利。西藏建設將使用大量的優質鋼材，青藏鐵路的全線貫通和試運營將給公司的產品向西藏運輸帶來極大的便利，周邊甘肅、新疆等省份的鋼鐵企業都不具備這樣的條件，使公司獨享青藏地區的特殊鋼市場，帶來前所未有的發展機遇。

　　根據青海省當地的政策，《國家稅務總局關于落實西部大開發有關稅收政策具體實施意見的通知》的有關規定，公司的主營業務符合當前國家規定鼓勵類產業、產品和技術項目，企業所得稅享受減按15%稅率繳納的優惠政策。優惠的稅收政策和方便快捷的運輸條件形成，將使公司進一步享受到西部大開發帶來的豐厚利潤。因此，隨著青藏鐵路的全線貫通，西寧特鋼也將迎來前所未有的發展機遇。青藏鐵路將給西寧特鋼

　　七、牢牢掌握了企業可持續發展的主動權　

　　我國的鐵礦石資源主要分布在中西部地區，而真正擁有鐵礦的上市公司僅西寧特鋼一家，其他都是母公司擁有鐵礦，與上市公司并無很大關聯。西寧特鋼近年橫掃青海、甘肅、內蒙古三省鐵礦，分別組建從事內蒙古鐵礦開采及磁選、甘肅鐵礦開采、　青海煤礦開采及煉焦、青海鐵礦開采的四個子公司，這四個項目總投資概算超過12億元。西寧特鋼處于礦產資源豐富的青海省，公司投資的鐵礦和煤礦已大幅升值，將可大發“鐵礦財”、“焦煤財”�！�

　　由西寧特鋼和西部礦業股份有限公司各控股50%的內蒙古烏拉特后旗雙利鐵礦產業有限公司，主要在內蒙古境內從事鐵礦礦山開采(儲量7000萬噸，年采鐵礦石200萬噸左右)、鐵精粉磁選(年產力60萬噸)，2005年生產鐵精粉37萬噸；由西寧特鋼控股55%和哈密

　　在前兩年鐵礦石價格暴漲之前，西寧特鋼已在青海、甘肅、內蒙古、新疆四省大肆收購鐵礦和煤礦，僅甘肅大紅山鐵礦七角井礦區的儲量就達到1.03億噸，而我國去年鐵礦石總產量為3億噸。由于青海、甘肅、內蒙古、新疆的礦區經濟欠發達，因此當地的鐵礦收購價相對較低，但開采出來的鐵礦石售價卻與市場接軌，故此，西寧特鋼將受益不淺。

　　綜上，再結合最近股票二級市場的現實狀況來看，一些本身具備良好的基本面支持、同時有機構資金介入關照(西寧特鋼完全具備這些條件)的股票，一旦完成股改以后，其股價往往會在短期內出現巨大的填權升幅。從這個角度分析，處于歷史發展機遇的西寧特鋼在順利完成股改的過程中，也非常有可能讓廣大的公眾投資者抓住一次財富迅速增長的難得機遇。