美的電器公布多任務股改方案 增持為防惡意收購

　　本報記者 霍宇力 任亮 發自廣州北京

　　在完成股改、大股東增持、補償流通股股東等多目標追求下，昨日，美的電器(資訊 行情 論壇)(000527.SZ)發布了“10送1”超低送股比例，另加現金補償的股改方案。為了完成股改又不失去實際控制地位，美的電器的大股東美的集團有限公司(下稱“美的集團”)，總共需要拿出不多于4億元的現金完成其股改進程。

　　超低送股水平：防范惡意收購

　　美的電器昨日公布了其股改說明書，對價部分由“10送1”的送股和對股價的現金補償兩部分組成。其中送股部分為“10送1”，遠低于目前市場平均的“10送3”預期；同時，在對價安排實施后，如復牌日起20個交易日內，公司

　　對此，美的電器董秘向春江對《第一財經日報》坦言，這樣的安排，是為了保住目前大股東對美的電器的持股比例，防止對上市公司的實際控制權旁落。

　　向春江表示，根據他們測算，目前A股上市公司，其非流通股和流通股的平均比例為63%和37%，但是美的電器非流通股和流通股的比例，剛好反過來，分別是39.87%和60.13%。

　　同時，美的電器的實際控制人何享健，通過自身和其直系親屬的直接間接持有的美的電器的非流通股，只占總股本的20.36%，加上何享健持有的流通股，也只有20.81%。

　　因此，如果美的電器采用高比例送股的對價方式，勢必造成大股東在上市公司的持股比例過少，不但將對公司的實際控制權造成影響，在全流通的背景下，還有被惡意收購的危險。

　　現金補償帶來的套利可能

　　然而10送1的送股水平，遠低于目前市場上10送3的平均預期，因此美的集團還需要動用最多2.08億元的現金，對流通股進行差價補償。

　　但市場人士指出，采用這樣的補差價，將會面臨巨大的套利風險——只要有莊家在股改實施后，連續把美的電器股價砸到5.6元左右,就能夠短期內獲得每股0.5元的收益。去年8月，G廣控(600098.SH)就曾有被市場套走10億元現金的類似經歷。

　　對此，向春江表示，在制定股改方案的過程中，也考慮過這樣的風險。因此他們采用了股改后20個交易日,加權平均股價的方式。根據他們測算，如果要在連續20交易日內把股價砸下來,估計需要動用十多億元的資金。

　　保薦人張劍對本報記者說，他相信能夠動用十多億元的投資者，不會作出這樣的套利行為。而且如果發生這樣的事情，市場的多方力量也會發生作用，對股價起支持作用。

　　大股東增持壓力

　　美的電器的股改方案，除了股改外，還充滿了另一個明顯的主題：大股東增持。

　　根據股改說明書，美的集團在現金補償實施完成后的60個交易日內，還將動用不少于2億元進行增持。同時，美的集團還通過代其他非流通股股東墊付股價差價補償現金，然后令其他非流通股股東用持有的股份償還的方式，變相地吸納其他非流通股股東手里的股份。

　　如此明顯的大股東增持壓力，來源于在全流通背景下，對失去上市公司實際控制權的擔心。在全流通的背景下，如何防范惡意收購，就成為一個需要面對的問題。根據美的電器2005年第三季季報，目前美的電器的總資產為94億元，每股凈資產為4.75元。因此,按照2月15日的收盤價，只要惡意收購方動用大約12億元的資金,從二級市場上收購2億股，就能夠以超過30%的持股比例，超越目前的大股東，獲得美的電器上百億資產的控制權。

　　向春江表示，美的電器的大股東至少需要保有30%以上的股份，才能防止實際控制大權旁落。而根據測算，在完成了股改說明書中的增持步驟以后，美的集團持有的股權比例仍然沒有超過30%，因此仍然存在進一步增持的可能。

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