法爾勝股份有限公司股改網上路演回放

　　科技興業 共創未來

　　路演嘉賓名單：

　　陳秀網先生，法爾勝(資訊 行情 論壇)集團公司黨委副書記、江蘇法爾勝股份有限公司監事會主席

　　劉禮華先生，江蘇法爾勝股份有限公司總經理

　　蔣緯球先生，江蘇法爾勝股份有限公司副總經理

　　張衛明先生，江蘇法爾勝股份有限公司財務總監

　　張越先生，江蘇法爾勝股份有限公司董事會秘書

　　陶軍先生，華泰證券有限責任公司南京投資銀行業務二部總經理

　　唐濤先生，華泰證券有限責任公司南京投資銀行業務二部高級經理，保薦代表人

　　紀平先生，華泰證券有限責任公司投資銀行部高級經理

　　法爾勝集團公司黨委副書記、江蘇法爾勝股份有限公司監事會主席陳秀網先生推介致詞

　　尊敬的各位來賓、各位朋友、女士們、先生們：

　　大家好！受公司董事長的委托，首先請允許我代表法爾勝股份有限公司董事會、監事會和全體員工向信賴和支持法爾勝的投資者、各界朋友表示誠摯的謝意，并感謝全景網提供了法爾勝與投資者溝通的平臺。

　　法爾勝作為中國最大的鋼絲繩、鋼絲產品制造企業之一，多年來保持著行業龍頭的地位。公司產品主要用于航空航天、汽車、

　　伴隨著法爾勝改革后新體制新機制的巨大潛能，展望未來，今日法爾勝又有了爭創新高實現大跨越的機遇和天地。法爾勝人經過三次創業的坎坷歷程，成功地走出了一條“以人為本，科技立廠、以質取勝、管理求實”的強廠之路，用汗水和艱辛換來了輝煌。創造了今天的驕人業績。志存高遠的法爾勝人正昂首闊步滿懷豪情的進入第四次創業，追求更大更高更強崛起，為撐起一片“企業百年長興”的艷陽天而奮斗！

　　對于法爾勝而言，本次股權分置改革方案堅持了保護流通股東利益的原則，在保證流通股東基本的即期利益的同時，我們還希望以本次股權分置改革為契機，為流通股東遠期利益的實現堅實基礎，發揮資源的協同效應，保證公司的持續、健康發展。這是法爾勝為早日成為國際一流的企業而邁出的重大戰略步驟。

　　我們相信：有廣大股東和社會各界朋友的關心、支持和幫助，通過廣泛的溝通與交流，通過我們腳踏實地的工作，法爾勝股權分置改革工作一定能夠取得圓滿成功。在我們的共同努力下，法爾勝一定能夠發展成為具有較強競爭能力的國際一流企業，以優良的業績回報廣大股東、回報社會！

　　華泰證券有限責任公司陶軍先生推介致詞

　　尊敬的各位投資者、各位來賓：

　　大家好！

　　首先，我謹代表法爾勝股份有限公司本次股權分置改革的保薦機構，華泰證券有限責任公司，向各位關注法爾勝股改的投資者和來賓表示熱烈的歡迎和衷心的感謝！同時也向長期以來支持和關心華泰證券的朋友們表示感謝！

　　股權分置改革是我國資本市場一項根本性的制度變革，關系到眾多股東的切身利益和中國資本(資訊 行情 論壇)市場的健康發展。作為法爾勝本次股改的保薦機構，本著勤勉盡職、客觀公正、誠實守信的專業精神，就股改事項向法爾勝全體股東出具保薦意見，我們深感榮幸。

　　在法爾勝本次股改工作過程中，我們研讀了法爾勝董事會制訂的改革方案，對相關事宜進行了盡職調查，對有關文件進行了認真核查，并出具保薦意見對這一股改方案做出了獨立、客觀、公正的評價，以供廣大投資者及有關各方參考。我們還將積極協助公司做好股東之間的溝通協調工作，以求達到雙贏的效果。

　　我們認為，法爾勝本次股改方案體現了“公開、公平、公正和誠實信用及自愿”原則，充分考慮了對現有流通股股東利益的保護，對價安排合理，執行方式簡單；方案的實施將有助于公司形成內部、外部相結合的多層次監督、約束和激勵機制，公司治理結構將更加合理，從而為公司的長遠發展奠定更為堅實的基礎。

　　作為法爾勝本次股權分置改革的保薦機構，華泰證券愿通過本次網上溝通，進一步了解廣大股東對法爾勝股改的看法，不斷改進我們的工作，使法爾勝股改工作取得圓滿成功。

　　謝謝！

　　股權分置改革篇

　　問題：是否能夠增加送股數，公司增加承諾，如：公司回購股票，承諾最低拋售價格等。

　　陳秀網：這次送股是通過認真的研究確定的,有一定的調整空間,但余地不大。公司沒有回購股票的打算,關于最低拋售價格的問題,我們會在修改方案的時候,給予考慮。

　　問題：想請問一下公司管理層，公司現在的股價除權后甚至低于凈資產，公司會不會在股改后有什么資本運作的想法？會不會有MBO？會不會有其他激勵方式？

　　陳秀網：除權后的股價如果低于凈資產，是不正常的，我相信也是暫時的，公司在股改以后，將發揮新機制的潛能，把握機遇，堅持科技領先，做到以新居優、以優取勝，全方位激勵對公司有巨大貢獻者，同時會考慮在適當的時候，進行資本運作。

　　問題：你們對此次方案通過有信心嗎？信心來自何處？

　　蔣緯球：我們認為法爾勝股權分置改革方案最顯著的特點是非流通股股東在本次股改中表示出充分的誠意：1、直接支付對價力度大。為提高流通股股東抗風險能力以及非流通股股東為了表示出充分的誠意，綜合各種因素我們推出了向流通股每10股支付2.8股股份的對價；2、于公司長遠發展，建立保護投資者根本利益的長效機制，兼顧了兩類股東的利益，較好的體現了公平原則。當然我們也希望通過這次網上交流充分聽取投資者的意見，進一步完善公司的股權分置方案。我們希望能通過這次股權分置改革，更好地統一各類股東的之間的價值取向，為公司今后的發展奠定良好的基礎。

　　問題：公司股改對價遠低于股民預期的原因是什么？

　　唐濤：看對價水平不能僅僅從送達率看，從本次法爾勝非流通股東的送出率來看，高達38.8%，是目前已股改公司中最高之一，遠高于市場的平均送出率(15%左右)，應該說這么高的送出率顯示出大股東的誠意。

　　問題：此次股權分置改革將對公司治理結構產生哪些影響?

　　蔣緯球：在股權分置狀態下,公司的非流通股東和流通股東的利益是割裂的,非流通股東更多考慮公司的凈資產值,而流通股東則更多考慮公司的二級市場股價,雙方難免會發生利益沖突,如高價增發、配股等。而股權分置改革后,雙方的利益取向會更趨一致,大股東會更關心公司價值的提升和資本市場的反映,公司治理結構獲得充分改善,上市公司也因此獲得更為堅實的發展基礎,流通股東與非流通股東擁有一致的價值評判標準,因此必然促進公司所有股東更加關注公司的經營發展,從而形成更有效的外部監督和約束機制。

　　問題：公司目前的非流通股東有哪幾個？持股比例分別是多少？在制定方案的時候，你們的意見是否統一，發生過分歧嗎？

　　蔣緯球：公司非流通股股東為法爾勝集團公司39.09%，江蘇法爾勝技術開發中心1.05%，遼寧省五金礦產進出口公司0.44%，青島橡六集團有限公司0.44%，中國冶金進出口江蘇公司0.44%，山東省國際信托投資公司0.38%。非流通股東是在進行了充分溝通后達成了一致意見的，大家都希望能為公司長期良好地發展做出自己的貢獻。借此機會，我想向公司的非流通股股東感謝，謝謝他們對改革的理解。我也希望您能支持法爾勝的改革。

　　公司經營篇

　　問題：請問目前公司的研發力量如何？

　　劉禮華：公司長期以來一直致力于產品和技術的開發，目前公司設有博士后工作站和國家級技術中心，十五期間累計承擔國家和省級科研項目十多項，取得了一大批科研成果，為“十一五”的發展奠定了很好的基礎，相信隨著國家“十一五”計劃的實施和注重自主知識產權的創新，法爾勝將會加大在研發方面的投入，使公司的主要產品和技術始終保持國內領先地位。

　　問題：請介紹一下公司新材料方面的情況？

　　劉禮華：2004年公司的新型材料產品延續了去年下半年的大好形勢，雖然受國家經濟宏觀調控的影響，國內基礎設施的建設步伐有所放緩，導致市場增速放緩，但2004年產品銷售收入仍有明顯的提高，較去年同期銷售增長30.25%。

　　問題：請介紹一下公司光纖通信方面的情況？

　　劉禮華：2004年光纖仍基本保持了2003年的運營規模，完成了110芯公里的生產規模，較2003年基本持平。與此同時公司開發的保偏光纖成功通過國防科工委的認證，廣泛應用于軍工產品，市場占有率已經超過60%；2004年公司還完成光纜生11萬芯公里，較2003年有所增長。2004年公司光通信產品的市場開拓工作繼續取得進展，公司的光纖、光纜和光器件通過了包括中國移動(資訊 行情 論壇)、中國聯通(資訊 行情 論壇)(資訊 行情 論壇)、網通在內多家電信和廣電企業的入圍許可證，為公司2005年的銷售奠定了良好的基礎。

　　問題：請介紹一下公司金屬制品方面情況？

　　劉禮華：2004年公司的金屬制品業仍保持著強勁的勢頭，開發的高技術含量的膠帶鋼絲繩經過生產擴能，2004年首次年產達到20000噸，國內市場占有率達85%以上，國外市場的開發也取得突破性進展，目前已經形成了一個世界上最大的高強度輸送帶用鋼絲繩生產基地，國際市場占有率達40%，2004年度出口輸送帶用鋼絲繩15407.85噸，較2003年度出口量增長32.40%；其他規格的產品，如航空鋼絲繩、鋼絞線、拉筋鋼絲繩、吊藍鋼絲繩和園鋅繩均有不同程度的增長。金屬制品業的另一個亮點是快削鋼系列產品，2004年取得突破性的進展，首次達到了60000噸的生產規模，2004年度實現銷售39979萬元，較2003年度的17320萬元增長130.83%。

　　問題：請問公司的主要經營范圍？

　　劉禮華：主要經營范圍是：進出口鋼絲，鋼絲繩，預應力鋼絲，鋼絞線，各種橋梁用纜索，體外預應力索，各類錨夾具，模具工具，各類有色黑色金屬制品及機械設備，制繩用各種輔助材料、儀器儀表、相關技術的進出口業務等，飲食，高新技術，信息咨詢，技術轉讓，電子產品，玩具，承包境外冶金行業工程及境內國際招標工程及上述境外工程所需的設備，材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員，開設特鋼制品廠。

　　問題：與同類金屬制品企業相比，貴公司處于什么地位？

　　蔣緯球：與同類金屬制品企業相比，本公司趨于領先地位，據行業統計資料顯示本公司已連續16年在同行名列第一名。

　　問題：為什么法爾勝近年業績不佳？

　　張衛明：公司近年來主營業務收入一直保持穩健上升趨勢，每股收益受股本擴張等因素的影響出現一定的下降，但并不能說明公司內在價值沒有得到提升。下半年我們的形勢良好，成本上升壓力有所緩解，預計業績將會有所改善。

　　問題：請問公司與大股東關聯交易的情況?

　　劉禮華：法爾勝及下屬控股企業接受勞務等屬關聯交易，這些關聯交易按市場價格定價，以市場公允價結算，未對公司的利潤產生不利的影響。

　　問題：公司財務方面當前最主要的問題在哪？

　　張衛明：由于公司近幾年擴張比較快，使公司負債率有所上升，業績有所下降。但公司董事會和管理層已經采取有效措施，加大投入項目的產出力度，使公司的業績穩步提升，回報股東。

　　問題：劉總剛才提到的“江蘇省重大科技產業化項目”是什么項目？

　　劉禮華：是江蘇省在2004年啟動的專項基金，主要用于支持江蘇省內具有自主知識產權的高科技產品的產業化，我們公司光纖預制棒是首批25項之一，這說明江蘇省對我們公司光纖預制棒項目很重視。

　　問題：公司光纖預制棒的銷售怎么樣？

　　劉禮華：光纖預制棒現有的質量已達到國際先進水平，鑒于我公司光纖生產量較大，光纖預制棒主要是自己使用，也有小批量出口和在國內銷售。

　　問題：請問公司的專利技術情況？

　　劉禮華：公司目前擁有的專利超過10項，近年來公司更加注重專利的申請和保護，2005年公司申請的專利就達到了25項。

　　問題：請問貴公司對自己目前的財務狀況是否比較滿意？哪些是較為薄弱的地方？

　　張衛明：公司目前的財務狀況比較好，負債適度，現金流順暢，較為薄弱的地方是管理費用偏高，公司已經著手進行控制，目前費用增長較快的趨勢已經得到控制。

　　問題：請問貴公司目前的財務管理模式？會計政策是否穩�。课磥韺⑷绾胃母镎垎栙F公司目前的財務管理模式？會計政策是否穩健？未來將如何改革？

　　張衛明：公司的財務核算采用二級核算模式，本公司各下屬分公司均為內部獨立的核算單位，各自設有財務科，公司總部對下屬企業統一進行管理，監控指導。公司實行穩健的會計政策，嚴格按照企業會計準則、企業會計制度進行財務核算。

　　問題：請問公司非募集資金項目情況？

　　蔣緯球：1、江蘇華明金屬制品有限公司：該公司系本公司與湖北華明實業股份有限公司、香港漢明實業公司合資設立，注冊資本為500萬美元，本公司占有50%股權。主要從事金屬制品的生產和銷售。報告期內投資1241萬元；2、江蘇雙友東綱金屬制品有限公司：該公司系本公司控股子公司江蘇法爾勝新日制鐵纜索有限公司與日本東京制綱株式會社、江蘇雙友有限公司合資設立，注冊資本為500萬美元，本公司占有20%股權。主要從事金屬制品的生產和銷售。報告期內投資828萬元。

　　問題：請問剛才陳書記提到的“同時會考慮在適當的時候，進行資本運作”具體指什么？是否暗示公司將會有這方面的計劃？

　　蔣緯球：公司目前尚沒有明確的計劃，陳書記剛才提到的只是不排除這種可能性，資本市場運作是企業在謀求發展或是進行戰略重組時，對其資源進行重新配置的一種工具。既然是工具，就具有兩面性，是把“雙刃劍”。使用得當，就能使企業良性發展，我們將會以產品市場經營作為基礎，根據公司實際情況和市場機會，進行符合公司利益的資本市場運作，公司會按照相關的規定履行信息披露義務。

　　問題：公司上市后每股收益出現下滑，年終利潤怎樣?

　　張越：公司近年來主營業務收入一直保持穩健上升趨勢，每股收益受股本擴張等因素的影響出現一定的下降，但并不能說明公司內在價值沒有得到提升。下半年我們的形勢良好，成本上升壓力有所緩解，預計業績將會有較大改善。

　　問題：公司光子公司的經營業績好像沒有原來項目評價時說的那么好啊怎么回事��？

　　劉禮華：當時項目投資的時候光纖價格在每公里1140到2004年下降到120，市場的低迷和國外大公司的競爭是主要原因，但是正由于我們光子公司的投產每年為國家節省光通信的投資達40億元左右，相信隨著光通信市場的啟動和3G牌照的發放光子公司會有一個良好的前景。

　　問題：公司怎么計算折舊？折舊年限是多少？

　　張衛明：公司的固定資產、無形資產均采用年限法進行折舊或者攤銷。主要的折舊年限如下：房屋建筑20年，機器設備10年，電子設備6年，土地50年，專利和專有技術：10年。

　　問題：公司應收賬款情況如何，有沒有壞帳風險？

　　張衛明：截止2005年6月30日應收賬款賬面余額約5億元，大部分為一年以內，且公司加強公司客戶的信用管理，基本為長年大客戶的款項，壞帳風險很小。

　　公司前景篇

　　問題：公司光纖業務往年造成較大虧損，公司預期2006年情況將如何？有什么具體舉措？

　　劉禮華：往年較大的虧損主要是因為市場價格的連續滑坡，2006年將會有所好轉，主要做三方面的工作，一是加大市場的銷售力度，增加產量，二是研發新的技術，降低成本，三是加強特種光纖的研發和生產，利用承擔江蘇省重大科技產業化項目的契機，抓緊技術研發。

　　問題：光子公司投產為國家節約40億元？公司卻虧損了那么多？光子公司2006年還會不會繼續虧損3-4千萬元？

　　劉禮華：這是我們面對國際大公司的激烈競爭，2006年業績會有所改善。

　　問題：請問公司以后的發展重點是金屬制品和光通信還是二者并舉？

　　蔣緯球：我們會根據行業的發展趨勢選擇對股東最大回報的產業作為發展重點。

　　問題：今年業績比上年會有提高嗎？幅度有多少？公司下半年業績會達到多少？與去年相比是否有所增長？

　　張越：預計2005年公司總體業績會比上年有所增長，公司將于2006年3月29日公布2005年度報告，敬請投者關注。

　　問題：　既然說改革后公司全體股東價值取向趨于一致，公司準備采取什么措施來提升股價？

　　劉禮華：公司將進一步完善企業經營機制，加大產品開發和技術創新力度，加強開拓市場，以良好的經營業績回報全體股東。

　　(文字整理　鄔　敏)