審計科龍電器三管齊下 股權過戶尚需過股改關

　　三方調查已基本結束 股權過戶尚需過股改關

　　本報記者 郎朗 廣州報道

　　2006年春節過后，科龍電器(資訊 行情 論壇)(000921.SZ)股價一路勁漲，從2月6日的2.11元漲到2月14日的2.86元。

　　業內人士將股價暴漲的動力歸結為3月份即將到來的股權過戶。2月15日，記者從權威渠道獲悉，影響科龍最終收購價格的資產核查已有了初步結果，目前可以確認，海信支付的最終收購價格一定低于9億元。

　　而上述結論的背后，是中國證監會、海信、科龍電器三股力量所推動的針對科龍的“底朝天”式的調查。依據記者最新獲得的消息，在中國證監會有關機構、海信與全國工商聯聘請的第三方機構，以及科龍電器聘請的畢馬威三方都已基本完成各自的調查取證，結果將相繼出爐。

　　而上述調查結果，將直接影響處于“托管期”之中的科龍電器去向。

　　三方調查：為了“一清二白”

　　2005年9月9日，在全國工商聯的見證下，海信與格林柯爾簽署股權轉讓協議，此后業界目光轉向兩個焦點：一是格林柯爾掌握的26.43%的科龍電器股權何時能夠順利過戶；二是顧雛軍等究竟會得到怎樣的判決。

　　圍繞著這兩點，三股調查力量幾乎將科龍的財務狀況翻了個“底朝天”。

　　據記者了解，三股力量中，中國證監會的調查啟動得最早，始于2005年4月，同年8月公布的初步結果顯示：自2002年以來顧雛軍等人在科龍電器采取了虛增收入、少計費用等多種手段，虛增利潤，導致科龍電器所披露的財務報告與事實嚴重不符，涉嫌構成多項違反《證券法》有關規定的行為。

　　這一結果直接導致了佛山市公安局去年9月對顧雛軍等人的逮捕。同年10月，佛山公安局又對科龍第二到第四屆董事會成員發出了《行政處罰的事先告知書》。

　　在“清算”顧雛軍的同時，作為收購方，海信所推動的科龍資產核查也是緊鑼密鼓。海信與全國工商聯聯合聘請的第三方機構——“長江立信”，在海信財務人員的幫助下，從去年9月即開始進行資產核查，依據當初簽署的轉讓協議，這直接影響到最終的收購價格。

　　對于這項調查的進展，海信集團副總裁程開訓告訴本報記者：“資產核查已經結束，但具體情況還需要看上市公司的公告，原定今年3月底前完成的股權過戶主要的障礙已基本得到解決。”

　　海信不僅要以最低價格收購科龍，還希望能向股民展示一個“一清二白”的“新科龍”，于是又有了第三項調查。

　　2005年12月，科龍電器董事會聘請畢馬威華振會計師事務所，針對2001年10月1日到2005年7月31日科龍電器非正常資金流動展開調查。2006年1月18日，調查結果以公告形式公布，結論是：其間科龍電器與“格林柯爾系”公司非正常現金流達75.5億元，至少給科龍造成5.92億元的損失。

　　然而這項調查仍未完全結束，畢馬威的報告中建議，科龍電器應繼續對賬外賬戶和低于重要性的金額進行清查。科龍電器董事會也表示，將可能采取法律手段予以追償。

　　操作背景：收購協議早有“埋伏”

　　三方調查基本結束之際，記者得到的確切消息顯示，海信最終收購科龍的價格將肯定低于9億元。

　　而這一切，與海信當初近乎“精明”的收購計劃密切相關。

　　據記者了解，在最初簽訂的收購協議中，海信并沒有確定最終的收購價格，而是約定將收購價格與科龍的資產狀況聯系起來計算。轉讓雙方的協議是，以2005年8月31日為基準日，雙方共同聘請會計師

　　中金國際的報告顯示，由于科龍電器2005年可能高達十幾億元的虧損，以及非正常資金流向報告出臺造成的公司財務信息的調整，都使得科龍電器的每股凈資產將由去年中報時的2.23元下調到1.04元左右，這勢必使最終的收購價格大打折扣。

　　東方證券家電行業分析師陳剛告訴記者，具體的轉讓價款計算方法非常晦澀，而且是可以調控的，比如有些款項由于春節后收取而成為2006年的收入，這也將影響到公司的資產狀況。

　　海信的手段不只如此。2005年8月協議簽署后，海信獨創的“代理銷售模式”以3.1億元預付資金的代價，100天內恢復了科龍電器的生產銷售，這明顯贏得了當地政府的信任。國務院三次協調會后，中國證監會和最高人民法院也原則上同意了股權過戶的方案。

　　2005年12月，海信隨即以科龍董事會的名義聘請畢馬威進行資金流動情況調查，同時宣稱可能對顧雛軍提起新的訴訟。而權威人士認為，這一切很可能是海信很早就確定的收購步驟。

　　東方高圣分析師冀書鵬指出，海信最終付出的收購款絕對不會落到身陷囹圄的顧雛軍的手中，而是會落到科龍和格林柯爾的債主手中；而如果海信控制的科龍及時提出訴訟的話，相當部分的收購款可能還會轉回到科龍手中，由此，海信也可以因此少支付部分啟動資金。

　　目前，由于2006年3月31日為與科龍簽署的“銷售代理協議”的截止日，海信正加緊最后的沖刺，為股權過戶掃清障礙。

　　過戶前景：還要過“股改”關

　　雖然科龍電器總裁湯業國表示，在得到證監會和最高人民法院的原則同意后，股權過戶有望在春節后完成，但是，證監會暴風驟雨式的上市公司

　　根據證監會對上市公司的新規定，股權改革是股權過戶的前提，而股改的主體當然是由上市公司老的大股東來負責,然而目前，由格林柯爾來實現股改的可能性已經微乎其微：格林柯爾年報遲遲不能出臺，獨立董事集體辭職，目前依然處于危機當中。這意味著，海信和顧雛軍的實際代理人全國工商聯，必須找到一種合適的方式，來規避有關“先股改后過戶”的規定。

　　對此，湯業國表示：“從目前的最新進展來看，證監會和法院已經明確表態，同意海信收購科龍，但還沒有具體到以什么樣的方式來實施。現在需要尋找一個法律上可行的方式。”

　　雖然目前收購障礙在逐步掃除，但是科龍電器過于分散的股權結構依然是個潛在的危險因素。

　　上海榮正董事長鄭培敏告訴本報記者：“近日濰柴動力(資訊 行情 論壇)收購德隆優質資產湘火炬(資訊 行情 論壇)后提出了股改方案，但以流通股不到6%的支持率被否決，流通股東將對德隆的怨氣都發到了新股東身上，只控制26.43%科龍電器股權的海信可能面臨同樣的命運。”

　　倘若如此，海信收購科龍在資本運作上將面臨新的難題。

　　春節剛過，海信電器(資訊 行情 論壇)就正式將原銷售公司一分為二：

　　中金國際報告指出，這些行為是海信為收購成功后進行資產置換作準備，去年10月海信的收購報告顯示，海信會以資產置換的方式將空調業務資產注入科龍。

　　當然海信的收購依然存在變數。對此湯業國表示：“海信目前在科龍并沒有太多的投資，也就3個多億，這3個億必須是收回去的，收不回去還有貨物支持。”