中石化高調收購籌碼 加權平均溢價水平約21.2%

　　本報記者 劉楊 李彥

　　根據中國石化公布的《要約收購報告書摘要》，收購齊魯石化、揚子石化、中原油氣、石油大明流通股的價格分別為10.18元/股、13.95元/股、12.12元/股、10.30元/股。如目標公司的流通股股東全部接受要約，則流通股部分的現金對價總計約143億元，略高于此前市場估計的總價。自《要約收購報告書》公告后30天內，相關目標公司若達到《證券法》規定

的下市條件(齊魯石化、揚子石化和中原油氣的流通股東不超過總股本10%，石油大明的流通股東不超過總股本25%)，則收購要約生效。要約條件生效后，中國石化將促使目標公司立即申請終止流通股股票的上市交易，并將履行其股票終止上市的有關程序。

　　公司將在今日發布《要約收購報告書摘要》，并向中國證監會報送報送相關材料。2月17日4家目標公司將復牌。根據法律規定，若證監會在15日內無異議，公司將于3月6日公告《要約收購報告書》并開始要約收購期。預計要約收購期到4月4日結束，并于4月6日支付收購對價，4月7日，如果要約生效條件得到滿足，目標公司將終止

　　較停牌前一日收盤價

　　加權平均溢價水平約21.2%

　　針對前期市場普遍關心的中國石化的收購價格及溢價水平，張家仁認為，本次收購價格對各方而言都處于合理水平，綜合考慮了多方面因素，并參考了中介機構的建議。前述要約收購價格對齊魯石化、揚子石化、中原油氣、石油大明的歷史交易價格有可觀的溢價，比停牌前一交易日收盤價分別溢價24.4%、26.2%、13.2%和16.9%，比前一個月平均收盤價分別溢價18.0%、19.3%、19.1%和19.4%，比前一年最高收盤價分別溢價12.6%、10.0%、11.7%和14.1%。從溢價水平看，收購價格是合理的，充分保護了目標公司流通股東的利益。四家公司的收購價格對應的2005年市盈率加權平均為10.9倍，2005年企業價值/EBITDA加權平均約為5.7倍，交易倍數與中國石化估值水平基本相當，體現了雙贏的原則。

　　今年3月份兩會期間將討論已上報國務院的成品油定價體制改革方案，張家仁認為，結合市場進行調整的新價格出臺后，將扭轉中國石化成品油因國內與國際價格倒掛形成的巨額虧損，有效的保障資源，促進企業的發展。該項改革對煉油業利好較大，因此在對楊子石化的收購定價中，將此因素也考慮進去了。他表示，按照2005年預測數據計算，本次收購估值水平對中國石化的股東而言基本合理，收購后每股盈利略有增厚；并且，中國石化相信此次交易將對公司盈利能力產生正面影響，從長期來看整合后的協同效也將增加中國石化的股東價值。

　　對于收購完成后的后續計劃，張家仁談到，在要約生效條件滿足后，目標公司將依法申請終止股票上市交易。目標公司股票終止上市后，可能根據非上市公司的性質對其公司章程進行修改，并可能按照有關規定取消其法人地位或將目標公司變更為有限責任公司。

　　整合具有雙重戰略意義

　　此次整合對于中國石化和目標公司都具有相當重要的戰略意義。對于中國石化而言，其一是通過整合下屬上市子公司資源，可以進一步加強內部的統一管理，充分發揮戰略決策、資金使用、投資管理、營銷網絡等方面的協同效應，提升綜合競爭實力，符合中國石化建設具有國際競爭力的一體化能源化工公司的戰略目標；其二通過本次整合，減少管理層次，進一步理順管理體制，提高管理效率；其三整合子公司也是兌現中國石化上市時對資本市場及投資者的承諾，有效解決關聯交易與同業競爭問題。

　　對于目標公司而言，其一是整合完成后，目標公司可以融入中國石化一體化業務結構，有利于其長遠發展。齊魯石化和揚子石化可以利用中國石化的原料供應和銷售體系，形成完整的業務鏈，增強抗風險能力；中原油氣和石油大明可以利用中國石化的技術優勢與勘探開發資源，有利于其長遠發展，規避行業風險，解決后續資源不足、穩產基礎薄弱等問題；其二，本次整合可以消除目標公司與中國石化之間以及各目標公司之間存在的關聯交易與同業競爭；其三，本次要約收購也為目標公司的流通股股東提供了以合理價格一次性變現的機會。

　　下一步收購計劃?

　　在日前由中國石化召開的關于此次要約收購媒體見面會上，與會者對中國石化旗下未列入本次收購范圍之列的另外5家公司(上海石化、石煉化、儀征化纖、泰山石油、武漢石油)的收購計劃表示了極大的興趣，張家仁解釋道，目前對于另外5家未收購公司的收購計劃還沒有提到日程安排，因而更談不上收購方法。他表示，中石化此次決定收購齊魯石化等4家公司是基于中國石化在2001年上市時曾明確提出上市后將對先于中國石化上市的公司進行逐步整合。之前已整合完畢湖北興化、北京燕化、鎮海煉化，中國鳳凰目前正在整合之中，此次又同時整合4家A股上市子公司，說明中國石化正在兌現對資本市場及投資者的承諾。

　　此前中國石化曾采用資產置換、吸收合并以及此次的現金收購方式對旗下的A股上市子公司進行整合，對于剩下還未收購的A股上市子公司將采用何種收購方式？是否可能會采取換股等方式進行整合？張家仁表示，整合的方法有很多，中國石化在啟動每一個整合項目之前都要做出充分的分析和評價，最終采用簡單易操作的方法，按照市場原則，采用雙方共贏的收購方案，公司也希望能夠不斷的金融創新。

　　按照國資委的相關規定，中國石化在股改前必須要完成資源整合。因而中國石化的股改計劃就特別引起市場關注。張家仁透露，由于公司在幾地同時上市，情況復雜，股改如何搞目前正在研究之中，因而并沒有明確的股改時間。同時中國石化此次收購行為本身就是對中國資本市場的很大支持，為市場注入100億資金，對有效的活躍資本市場做出了貢獻。

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