兗州煤業股權分置改革網上交流會精彩回放

　　股票簡稱：兗州煤業

　　股票代碼：600188

　　嘉賓名單

　　兗州煤業股份有限公司董事長、兗礦集團有限公司董事局副主席、總經理 王信先生

　　兗州煤業股份有限公司副董事長、總經理、兗礦集團有限公司董事 楊德玉先生

　　兗礦集團有限公司董事、總會計師、兗州煤業股份有限公司董事 陳長春先生

　　兗州煤業股份有限公司董事、財務總監 吳玉祥先生

　　兗州煤業股份有限公司董事、董事會秘書 陳廣水先生

　　國泰君安證券股份有限公司副總裁 王松先生

　　國泰君安證券股份有限公司收購兼并部總裁 魏惇先生

　　兗州煤業股份有限公司董事長

　　兗礦集團董事局副主席、總經理王信先生致辭

　　尊敬的各位股東、各位投資者、各位網友：

　　大家下午好！

　　非常高興有這個機會，向各位匯報公司的經營情況、發展前景，介紹公司股權分置改革的有關情況，并聽取各位股東的意見和建議。

　　首先請允許我代表兗州煤業股份有限公司，對參加股權分置改革投資者懇談會的所有來賓表示熱烈的歡迎！對長期以來關心、支持兗州煤業發展的廣大投資者及各界朋友們表示衷心的感謝！

　　公司的主營業務為地下煤炭開采，洗選加工，銷售和煤炭鐵路運輸。公司是華東地區最大的煤炭生產商，是中國盈利最好的煤礦企業之一，在國內煤炭行業中處于龍頭企業地位；公司是國內唯一一家在滬、港、美三地上市的煤炭企業，屬資源類大盤藍籌股。

　　公司上市以來，保持了高增長、高收益、高回報的特征。原煤產量由1997年的1688萬噸上升至2005年的3466萬噸，上升了105%；主營業務收入由1997年的37.3億元上升至2004年的122.1億元，增長了227%；凈利潤由1997年的7.4億元上升至2004年的27.1億元，增長了266%。上市以來累計向股東派發現金股息26.2億元(按05年末總股本49.184億股攤薄計算，折合每股累計派息0.53元)。

　　公司上市后，通過發揮資本運作優勢，實施戰略性收購，保持了煤炭行業的龍頭地位。公司相繼實施了對濟寧二號煤礦、濟寧三號煤礦和煤炭運輸專用鐵路資產的三次戰略性收購。收購的兩座煤礦2005年生產原煤1151萬噸，占公司原煤產量的33.2%；鐵路資產2004年度完成鐵路運量3,013萬噸，為公司貢獻凈收益1.66億元。

　　2004年公司成功收購了澳大利亞澳思達煤礦，2005年收購了菏澤能化公司股權，目前正在進行投資陜西省煤礦項目的商務談判工作。上述項目建成后，將使公司儲量增加19.3億噸。公司將繼續發揮煤礦管理的優勢和投資煤礦經驗，不斷收購優質煤礦資產，持續提高股東回報。

　　公司一直通過熱線電話及公司信箱等形式保持跟投資者的暢通溝通和交流，廣大投資者對“兗州煤業”的股權分置改革熱情參與，也密切關注公司的經營狀況與發展前景。本次股權分置改革是兗州煤業發展中的一件大事，公司希望通過本次網上投資者溝通會的形式，與廣大投資者共同討論公司股權分置方案，了解股東對公司的要求和期望。

　　我們相信，此次股權分置改革的成功將為公司的持續、健康發展帶來新的機遇, 也必將會給廣大投資者帶來更加豐厚的回報。我們衷心地希望廣大投資者繼續關注、支持公司的發展，共享公司成長的價值。公司將盡心盡力盡職，不斷開拓進取，以優良的業績回報股東！

　　謝謝大家！

　　國泰君安證券副總裁王松先生致辭

　　尊敬的各位投資者、各位來賓、各位網友：

　　下午好！

　　作為兗州煤業本次股權分置改革保薦機構國泰君安的代表，請允許我對積極關注和參與兗州煤業股權分置改革網上交流活動的廣大投資者和各界來賓表示熱烈的歡迎，并衷心感謝大家提出寶貴的意見和建議。

　　兗州煤業具有堪與世界頂級煤炭企業爭鋒的技術優勢。公司開發并成功使用的綜采放頂煤開采工藝作為世界開采中、厚煤層煤礦的最先進技術，領先世界三至五年，被評為國家科技進步一等獎，并已在澳大利亞等國家獲得專利。由于先進技術的應用，近年來公司采煤生產效率也大幅度提升，公司采煤工作面單產水平處于國內領先水平，公司2004年原煤生產效率為國有重點煤礦平均水平的5.1倍；2005年公司“兩柱掩護式”液壓支架專利技術向世界五百強德國魯爾集團DBT公司有償輸出，實現了中國煤炭行業向國外輸出技術“零”的突破。就技術水平與技術儲備而言，兗州煤業真正打響了中華牌，影響、提升了我國煤炭行業的技術品質。除此之外，公司面對壓煤村莊未能按期搬遷等不利因素，積極采取了有效措施，最大限度地減少了由此產生的不利影響，維護了廣大股東的利益。

　　本次股權分置改革將奠定公司各類股東共同利益的股權制度基礎，有利于公司法人治理結構的完善，有利于各方投資者和公司形成長期共贏的局面。股權分置改革的成功，在于兼顧各方股東的利益，充分地溝通和協商，制訂出能夠為各方所接受的改革方案，實現共贏和共同發展。兗州煤業的股權分置改革方案就是本著這樣的指導思想制訂的。我們相信兗州煤業本次股權分置改革能夠在全體股東充分溝通的基礎上，取得圓滿的結果。國泰君安將始終本著誠實守信、勤勉盡責的原則，協助廣大流通股股東和非流通股股東進行充分的了解和溝通，協助公司積極、穩妥地推進股權分置改革工作。

　　謝謝大家！

　　兗州煤業副董事長、總經理楊德玉先生致辭

　　尊敬的各位股東、各位投資者、各位網友：

　　非常感謝大家對兗州煤業的熱情關注和積極提問。通過2個小時的網上交流和溝通，我們彼此之間加深了了解，為日后建立長期信任關系奠定了良好的基礎。網上交流的氣氛非常活躍，說明大家對公司股權分置改革、對兗州煤業的經營發展非常關心。相信通過本次網上交流，大家對公司股權分置改革方案的具體內容、設計原則以及公司未來良好的成長性和發展戰略已經有了更加全面深入地了解。

　　本次交流也使兗州煤業更進一步了解到流通股東和廣大投資者對公司股改的要求和期望。由于時間的關系，我們無法一一回答投資者提出的每一個關心的問題，但大家的意見都非常寶貴，我們將在股改和今后工作中認真對待。在此次網上交流會后，我們還將進一步加強與流通股股東和投資者間的溝通，力爭在充分溝通的基礎上，獲得廣大投資者對公司股改方案的理解與認同，力爭股改工作在所有股東共贏的基礎上取得成功。

　　我們相信，通過本次股權分置改革將使兗州煤業股權結構和公司治理制度更加科學，有利于形成內部、外部相結合的多層次監督、約束和激勵機制，有利于改善公司的治理結構，從而更有效的保護股東特別是流通股東的合法權益，為公司長遠發展奠定堅實的基礎。

　　兗州煤業今天的成績和未來的發展，離不開全體股東的大力支持，我們希望能夠以股權分置改革為契機，不斷完善公司的治理結構，使全體股東的利益能更緊密的聯系在一起，從而實現股東價值的最大化。最后誠摯地希望廣大投資者繼續支持和關心兗州煤業。

　　謝謝大家！

　　股改方案篇

　　問題：兗州煤業股改對價測算方法是什么？

　　王信：目前已經股改的上市公司采用的對價測算方法主要包括：成熟市場估價法、歷史成本法、同類公司比較法和市值恒等法等。

　　煤炭行業類上市公司股改對價測算使用的方法大都為成熟市場估價法(主要是用市盈率估價)；A＋H股上市公司股改對價測算使用的方法為成熟市場估價法(市盈率估價或A股股價與H股股價直接比較)。兗州煤業按上述幾種方式分別進行了測算，最終在選擇對價測算方法時參照了煤炭行業及A＋H上市公司，采取了成熟市場估價法。

　　問題：兗州煤業的對價安排為什么是10送2.2？

　　王信：1、公司按成熟市場市盈率法測算的對價支付水平為A股流通股股東每10股獲送1.622股；

　　2、為保護A股流通股股東利益，公司確定的對價水平為A股流通股股東每10股獲送2.2股；

　　3、兗礦集團承諾：自股權分置改革方案實施之日起，兗礦集團所持兗州煤業原非流通股份在48個月內不上市交易；在2006年內，兗礦集團將符合兗州煤業發展戰略要求的部分資產向兗州煤業轉讓，以有助于提升兗州煤業的經營業績、減少兗礦集團與兗州煤業之間存在的關聯交易及同業競爭。兗礦集團的承諾體現了對兗州煤業未來發展的信心和對上市公司的支持；

　　4、兗州煤業擁有良好的經營業績和發展潛力：通過多年來的努力，公司外延式發展取得了突破，主要包括澳大利亞澳思達煤礦項目、趙樓煤礦項目、陜西煤礦項目和陜

　　問題：解決股權分置的前提是公平對待流通股東和非流通股東，實現雙贏。那么方案公平的標準是什么？如何保證這一點的？

　　楊德玉：解決股權分置的前提是公平對待流通股東和非流通股東，實現雙贏。本方案設計的出發點是要保證在改革后原A股流通股總市值不低于改革前，以此保證股改前的原A股流通股股東的利益不受損失。本次股改綜合考慮兗州煤業的盈利能力、規模擴張能力和未來的成長性等因素，結合香港市場上H股對與A股的股價支撐，同時考慮到兗礦集團持股鎖定承諾、增持計劃和優質項目轉讓等因素，按照公布的方案測算我們得出， A股相對于H股的最大溢價水平，為16.22%，即以A股流通股為基數，理論對價水平等于每10股送1.622股，而實際對價水平為10送2.2股，高于理論對價水平。

　　問題：為什么說H股是對于A股的重要支撐？

　　吳玉祥：香港市場H股股價是以全流通為基礎的成熟市場。H股的股價是國際投資者在全流通條件下對于兗州煤業的估價。因此，國際投資者對與兗州煤業的估值反映了其股票在全流通狀態下的內在價值。一直以來，我們的股票受到了QFII等機構的認可，反映了國際投資者普遍認為兗州煤業的股價還有一定的上升空間。因此，H股股價對于A股有重要支撐。

　　問題：兗州煤業目前的凈資產為3.38元/股，停牌前的收盤價是6.77元/股，公司非流通股股東在本次改革方案實施后每股將收益很高，通過本次改革非流通股股東獲得的利益將遠遠大于流通股股東。

　　楊德玉：非流通股的價值不應簡單以凈資產值衡量，考慮公司資產質量、盈利能力、發展前景等因素，兗州煤業非流通股的價值是遠高于其凈資產值的；另外一方面，兗礦集團不會放棄對兗州煤業的絕對控制權，并已承諾在股改后48個月不減持其持有的原非流通股；因此兗礦集團股改獲得的收益不應簡單地以股改前后的價格差異衡量，更不能主觀地以凈資產值作為衡量依據。

　　問題：為什么兗礦集團一定要保持51%以上的控股比例？

　　陳長春：1、根據國資委關于國有股權對價水平原則的要求；

　　2、能源行業國有控股股東最低持股比例不低于51%的要求。

　　3、兗州煤業長期以來高增長、高收益、對股東高回報，未來也將維持這種高增長的狀況，而兗礦集團在項目上將繼續對兗州煤業進行支持，所以，兗礦集團要保持51%以上控股比例。

　　問題：兗州煤業為什么不做業績承諾？

　　王信：一直以來，兗州煤業對于投資者秉持先做后說，極負責任的態度。從歷史上看，我們保持了業績的高速穩定增長，使投資者獲得了豐厚的回報。在H股發行時，我們也未做業績承諾，但仍然實現了規模的快速擴張和業績的飛速增長。展望未來，我們將會一如既往地踏踏實實工作，為投資者爭取最大的回報。

　　從理論上來說，承諾業績實際上是涉及到公司治理結構的問題，股權分置改革實際上是非流通股東與流通股股東的利益調節問題，不宜涉及到公司層面的問題，諸如公司治理結構等。無論是在IPO還是在公司運行中，我們均未做業績承諾，但仍然實現了規模的快速擴張和業績的飛速增長。

　　綜合考慮以上因素，我們沒有選擇只是做口頭上的業績承諾，而會一如既往地踏踏實實工作，為投資者爭取最大的回報。

　　問題：股改對流通股股東有什么好處？

　　陳長春：1、流通A股股東在公司中的權益由從原先的5.85%上升到7.14%。

　　2、股改完成后,非流通股東和流通股東利益更加趨于一致,公司治理更加規范,企業經營目標更加明確。

　　3、股改完成后，可以通過將管理層業績考核與股價掛鉤的股權激勵制度的建立,更加好地調動管理層的積極性,為所有股東創造更大價值。

　　4、控股股東承諾所持有股份四十八個月內不流通，市場上兗州煤業的流通A股股票供求關系不發生大的變化，對市場股價基本無影響，流通A股股東得到了實實在在的對價送股。

　　問題：公司是否考慮在本次征詢方案后提高對價比例？

　　陳長春：我們在方案中計算的對價是按照嚴格的方法測算并參考了前期股改公司的對價水平反復權衡制定出來的，我們認為是一個比較合理的平均對價水平，應該說非流通股東在此已經作了較大的讓步，但我們仍將與流通A股股東進行充分協商，希望兩類股東本著共贏的原則爭取股改一次成功，為公司創造一個良好的發展環境。我們會將流通A股股東的意見匯總后根據流通股東意見對方案提出調整建議，最終方案由省國資委審批。

　　問題：如果股改方案通過，公司股票獲得全流通，要是股價下跌，你們會采取什么樣的措施？你們管不管？

　　王信：公司股票全流通后，股東價值最大化直接體現為公司市值最大化，在這一點上，非流通股股東、流通股股東和公司管理層的目標是一致的。

　　公司非流通股股東已經承諾：(1)自股權分置改革方案實施之日起，兗礦集團有限公司所持兗州煤業股份有限公司原非流通股股份在四十八個月內不上市交易。兗礦集團有限公司若有違反該承諾的賣出交易，賣出資金將劃入兗州煤業股份有限公司帳戶所有。(2)在2006年內兗礦集團有限公司將符合兗州煤業股份有限公司發展戰略要求的部分資產向兗州煤業股份有限公司轉讓，以有助于提升兗州煤業的經營業績，減少兗礦集團有限公司與兗州煤業之間存在的關聯交易和同業競爭。我們相信此舉會在一定時間內和程度上穩定投資者對公司股價的預期。

　　企業發展篇

　　問題：公司2005年煤炭產量波動原因是什么？

　　楊德玉：2005年公司原煤和商品煤產量分別為3466萬噸和3194萬噸，分別比2004年下降了11.5%和13.1%,主要是受壓煤村莊沒有按期搬遷的影響。

　　05年四季度，公司已完成2個壓煤村莊搬遷工作。預計06年一季度公司將完成另外4個壓煤村莊的搬遷工作。06年第二季度，公司煤炭產量將恢復到正常水平。

　　進入05年四季度以來，隨著壓煤村莊搬遷工作的順利進展，公司煤炭產量正逐月回升。公司煤炭產量在10月份和11月份逐月回升的基礎上，12月份原煤產量環比增長了5.1%，已達到2005年上半年平均水平。

　　問題：公司今年利潤會比去年同期增長多少？

　　吳玉祥：2005年1-3季度公司實現凈利潤20.4億元，同比增長1.27億元或6.6%。2005年度經營狀況預計較2004年度進一步改變。

　　問題：公司未來的資金使用計劃和融資安排，是否考慮增加現金分紅比例？

　　吳玉祥：1、公司年度正常資本性支出約為10億元左右。

　　2、正在進行的投資項目需投入約80億元左右，主要集中在05～07年。

　　(1)澳大利亞煤礦項目擬投資10億元。預計06年8月份開始正式生產，06年將增加50～60萬噸產能；

　　(2)陜西煤礦項目擬投資18億元，預計2006年底可以投產。目前正在進行商務談判；

　　(3)陜西甲醇項目擬投資24～25億元。預計07年底建成；

　　(4)菏澤趙樓煤礦和萬福煤礦擬投資33億元。預計趙樓煤礦07年底投產，萬福煤礦再晚一些。

　　3、兗礦集團承諾：在2006年內，將符合兗州煤業發展戰略要求的部分資產向兗州煤業轉讓。

　　4、未來資金來源渠道。公司未來發展項目資金不足時，將首選通過銀行貸款融資。

　　5、在滿足上述需求后，如公司資金仍存在較多結余，將會考慮提高現金派息率。

　　問題：股權分置改革后，公司有什么新項目以促進公司業績的穩步增長？

　　王信：1、目前兗州煤業正在運作澳大利亞南田煤礦、趙樓煤礦、陜西煤礦和陜西甲醇項目。

　　2、本次股改完成后兗礦集團將向兗州煤業轉讓相關資產，有利于減少關聯交易、避免同業競爭。

　　問題：兗州煤業在接下來的兩年內是否有繼續收購煤礦的計劃？

　　王信：公司的經營策略是經營好現有煤礦，在境內外煤炭及相關行業尋求新的收購機會。經過兩年多努力，公司已在外延式發展方面取得突破進展，建立了企業發展的新機制。

　　1、公司將在境內外煤炭及相關行業尋求新的收購機會，擴大煤礦資產規模，拓展煤炭深加工業務。

　　2、公司收購新煤礦的優勢有：具有領先世界的綜采放頂煤技術，良好的國內外市場信譽，成熟的煤礦管理和投資煤礦經驗等優勢；

　　3、公司收購新煤礦的標準是：煤炭儲量豐富，并適用綜采放頂煤技術；煤炭品種優良，主要包括優質煉焦煤、動力煤或適用深加工的煤炭；投資收益豐厚，投資收益率不低于現有煤礦水平。

　　4、考慮收購母公司已培育較成熟的項目。公司將從避免同業競爭、降低關聯交易、規范母子公司規范運行等因素考慮，在適當時機收購母公司已培育較成熟、符合公司發展戰略要求項目。

　　問題：兗州煤業在兗礦集團的定位是什么？兗礦集團對兗州煤業的發展有哪些作用？

　　陳長春：煤礦經營是兗礦集團的核心主業。兗礦集團對煤炭主業的發展定位是：1、兗州煤業是兗礦集團煤炭產業運營的核心平臺，煤礦項目相對集中由兗州煤業經營管理，通過上市公司專業化運營做強、做大煤炭主業。

　　2、兗礦集團培育新的煤礦及深加工項目，并適時選擇合適項目注入兗州煤業。

　　兗礦集團對兗州煤業的支持主要體現在三個方面：

　　1、兗礦集團與兗州煤業具有戰略協同性；

　　2、兗礦集團培育相關項目，適時向兗州煤業轉讓；

　　3、兗州煤業進入煤炭深加工領域，有兗礦集團的支持。

　　問題：兗礦集團的“煤變油”項目進展如何？對貴公司的生產經營將會產生什么影響？

　　王信：1、兗礦集團于上世紀90年代起開始“煤變油”及煤化工的準備工作；2004年4月，全部工藝流程打通，生產出油品；2005年1月，“萬噸級低溫費托合成中試裝置”通過專家組評審鑒定，鑒定結論為“國際先進、國內領先水平”；百萬噸級工業化示范裝置已于2005年底啟動。煤炭間接制油技術向國家申報22項專利，目前已有8項獲得國家知識產權局專利局授權生效。

　　2、根據“十一五”規劃，至2010年底，油品產量將達到200萬噸。

　　3、煤變油項目是兗礦集團煤化工產業的核心，該項目提升了兗礦集團整體的技術含量，拓展了兗礦集團的發展空間，得到國家和省政府方面的大力支持。

　　4、目前煤變油項目仍由兗礦集團運作，作為煤炭深加工項目，有注入兗州煤業的可能性。

　　問題：通過2006年度煤炭訂貨會對國內煤炭供需有那些認識？

　　楊德玉：1、煤炭供需將保持總量基本平衡的格局，短期內不會出現全面供應緊張，也不會出現嚴重供大于求，但不排除局部地區、個別時段出現緊缺或積壓問題。

　　2、預測2006年煤炭總需求約22.5億噸。其中國內煤炭需求21.7億噸左右(其中發電用煤12.1億噸)。

　　問題：國內煤炭價格市場化對公司有哪些影響？

　　陳廣水：1、煤炭市場價格放開，對公司應屬于利好因素。影響較大的是銷售實行指導價格的計劃內電煤部分；

　　2、2005年公司計劃內電煤超過600萬噸以上，凈價格比市場煤低80-100元/噸；

　　3、公司預計2006年計劃內電煤價格將會上升。

　　問題：公司對2006年出口長協合同煤價格有什么判斷？

　　陳廣水：目前國際

　　1、預計2006年出口合同煤價格將高于現貨價格。2006年2月9日，澳大利亞BJ動力煤現貨價格為47.35美元/噸。

　　2、由于國內需求旺盛，預計中國煤炭企業將減少煤炭出口，有利于穩定亞太地區煤炭價格的走勢。

　　3、動力煤價格的下降幅度將小于焦煤價格的下降幅度。

　　(文字整理：高藝 )