大亞科技回歸MBO 陳興康借道股改摘掉紅帽子

　　本報記者 翁海華 上海報道

　　當年自己主動戴上“紅帽子”，如今陳興康又借股改之機摘掉了“帽子”。

　　2月6日，大亞科技(資訊 行情 論壇)(000910.SZ)公布了股改方案，大股東大亞集團沒有送股，以資產作為對價。

　　同時，大亞科技的二股東丹陽市晶工工具有限公司和三股東丹陽市點金投資有限公司，還將股權一并轉讓給了大亞集團。大亞集團實際控制大亞科技的股權達到56.18%，大亞科技實際控制人、董事長陳興康長出了口氣。

　　對價創新？

　　在大亞科技的股改方案中，非流通股股東向流通股股東每10股流通股送0.47股。其中，上海凹凸彩印總公司送350萬股，王敏送13萬股，成都五牛科美投資集團有限公司送6.5萬股，北京市牛奶公司送6.5萬股，合計送376萬股。但前三大股東都沒有送股。

　　大亞集團擬將其持有的三家公司——江蘇大亞人造板有限公司、大亞木業(江西)有限公司和大亞木業(茂名)有限公司——各75%的股權，按經

　　方案稱，以10倍市盈率折算，資產對價至少相當于每10股流通股獲付4.64股。兩者相加，相當于10送5.11。

　　大亞集團的程瑞崠表示，方案具有相當的創新，核心是增加公司業績。

　　這種說法難得到一些投資者認同。2月8日的網絡交流會上，有投資者指出，大亞科技用股民應得的利益去購買大股東的公司，把

　　陳興康表示，目前三家人造板公司是以賬面價值注入上市公司的，而三家人造板公司的真正價格遠遠超過其賬面價格，中間的差價部分即是集團向全體流通股股東支付的對價。

　　此前，大亞集團的人士表示，2005年上述三家公司的凈利潤已經達到1.6億左右。

　　如果大亞科技的主營收入在2005年保持不變，加上三家人造板公司2005年的主營業務收入和主營業務利潤114142萬元和16333萬元，則大亞科技地板及人造板的主營業務收入和主營業務利潤將分別達到 205074萬元和42060萬元。

　　同時大亞集團承諾，若注入的資產及本公司經營業績無法達到預定的承諾目標，將向流通股股東追送現金8000萬元人民幣。

　　然而，創新與否不是陳興康最關心的，方案保證了大股東的控制地位，才真正是幸運之神的眷顧。“如果再送股，集團的控制權就會喪失。”

　　回歸MBO

　　大亞科技于1999年6月在深交所上市，控股股東為大亞集團。公司在木地板和鋁箔業務上擁有較高的市場競爭力，其“圣象”品牌為地板行業享有很高的知名度。

　　在大亞集團的股權結構中，丹陽市意博瑞特創業投資有限公司(下稱“創投公司”)持有40%股份，另外的沃得機電占有37%，天工工具持有23%股權。陳興康持有創投公司51%股權，實際控制上市公司。

　　而事實上。“公司其實就是我們創業團隊的，”陳興康接受記者采訪時稱，當年自己投資7000元錢興辦公司，考慮到掛靠國有企業的名稱，便于企業發展，就給公司戴上了“紅帽子”(在江蘇早年的企業，很多掛靠集體企業或國有的名義，俗稱戴“紅帽子”，這類企業當時相當普遍，類似的還有江蘇吳中(資訊 行情 論壇)等等)，但沒有想到現在自己又要掏錢來二次收購。

　　2003年陳興康開始實施管理層收購計劃。是年7月，丹陽國資辦將所持大亞集團60%股權分別轉讓給江蘇沃得機電集團和江蘇天工工具。消息人士稱，沃得機電和天工工具都是陳興康的策略聯盟。

　　2004年12月，陳興康開正式走到前臺，創投公司以17639.44萬元的價格收購大亞集團剩下的40%股權。

　　之前的2004年10月，大亞集團將手中所持的大亞科技26.6%的社會法人股轉讓給丹陽兩家民營企業晶工工具和點金投資(總作價2.55億元)，而后者均為陳興康戰略持股。

　　接著，創投公司在2004年12月16日和當地國資公司簽定了產權轉讓協議，但直到一年后才獲得

　　股權轉讓的艱難之路一度讓陳興康產生去意，“至今公司沒有一分錢是國有投資，現在又要自己收購，心理上有些接受不了。”為了二次收購，陳興康耗資7.4億之多。

　　還好公司的發展得到政府的支持，陳表示，通過多種方式(包括信托等)解決資金問題后，并且“借助股改，我們產權轉讓終于獲得通過”。