第二十批部分公司股權分置改革對價方案大掃描

　　□ 本報記者 張 歆

　　今日，全面股改第二十批公司亮相，38家公司(上海24家、深圳14家)中，有26家披露了股權分置改革方案。同時，振華港機(600320、900947)、四川長虹(600839)、武漢健民(600976)、ST民豐(600781)、中牧股份(600195)、武漢控股(600168)、五糧液(000858)、海虹控股(000503)、中成股份(000151)、川化股份(000155)、金融街(000402)、美的電器(00052

7)等12家公司表示，非流通股股東提出了股權分置改革動議，經征求證券交易所意見，股票自即日起停牌并將于近日披露股改方案。

　　北人股份(資訊 行情 論壇) 10送3.1

　　北人股份��600860�犖ㄒ环橇魍ü晒蓶|北人集團公司向流通A股股東每10股流通A股支付3.1股對價，北人集團支付給公司流通A股股東股份總額為2232萬股。

　　北人集團承諾：在其持有的非流通股股份自股權分置改革方案實施之日起，在12個月內不上市交易或者轉讓；在上述承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在24個月內不超過百分之十。此外，作為唯一持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股東，北人集團通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，每達到公司股份總數百分之一時，將在該事實發生之日起兩個工作日內作出公告，公告期間無須停止出售股份。

　　減持價格限制：北人集團承諾通過證券交易所掛牌交易出售股票價格不低于股權分置改革方案公告前30個交易日流通A股加權均價的110%��4.29元／股�牎�

　　上海九百(資訊 行情 論壇) 10送2.5

　　上海九百��600838�牱橇魍ü晒蓶|為取得流通權而向流通股股東支付的對價為：公司三家股東上海九百�熂瘓F�犛邢薰�司、上海市靜安區土地開發控股總公司及上海錦迪城市建設開發有限公司向全體流通股股東按照每10股支付2.5股股份。改革方案實施后，上述三家股東共需要向流通股股東支付49215689股的對價。

　　公司非流通股股東除已作出的法定承諾外，公司控股股東九百集團作出以下特別承諾：持有的公司非流通股股份自改革方案實施之日起36個月內不通過證券交易所掛牌交易出售。

　　西寧特鋼(資訊 行情 論壇) 10送2.5

　　西寧特鋼��600117、100117�犎�體非流通股股東為所持有的非流通股獲得上市流通權，向流通股股東執行一定的對價安排，即方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得2.5股股份，非流通股股東向流通股股東執行的對價安排股份總計為51979330股股份。

　　除西寧特殊鋼集團有限責任公司外的公司其他非流通股股東作出如下法定承諾：持有的非流通股股份自方案實施后的首個交易日起12個月內不上市交易或轉讓。

　　公司控股股東西鋼集團作出以下承諾：持有的非流通股股份自方案實施后的首個交易日起24個月內不上市交易或轉讓。上述限售期滿后24個月內，在國資部門許可西鋼集團減持所持公司股份的前提下，才可以通過交易所掛牌出售所持股份�� 出售股份將不超過公司總股本的5%，出售價格將不低于5.50元／股。

　　蘇州高新(資訊 行情 論壇) 10送3

　　蘇州高新��600736�牱橇魍ü晒蓶|向方案實施股份變更登記日收盤時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司流通股股東支付股份作為本次股權分置改革利益平衡的對價，流通股股東每10股流通股獲付3.0股。非流通股股東支付股份總數為45279000股。

　　公司的非流通股股東作出如下承諾：

　　1、蘇州高新區經濟發展集團總公司自所持有的非流通股份獲得上市流通權開始，在12個月內不上市交易或者轉讓；在上述12個月承諾期滿后，其所持股份在24個月內不上市交易；在上述36個月承諾期內，所持股份比例不低于35%；在上述36個月承諾期期滿后12個月內，不低于因公告被確定為進行股權分置改革而停牌的停牌日前一交易日收盤價減持。

　　2、中信信托投資有限責任公司所持非流通股份自獲得上市流通權之日起12個月內不上市交易或轉讓，同時承諾在前述承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%。

　　3、公司其他非流通股股東自非流通股獲得上市流通權之日起，至少在12個月內不上市交易或者轉讓。

　　墊付安排：高新集團承諾，代替表示否定或未明確表示意見的非流通股股東支付對價，代為支付后，高新集團保留對該部分非流通股股東的追償權利。

　　鐵龍物流(資訊 行情 論壇) 10送2

　　鐵龍物流��600125�牨硎荆�非流通股股東向于方案實施股權登記日在中國證券登記結算有限責任公司登記在冊的全體流通股股東按每10股支付2股公司股票，非流通股股東向流通股股東支付的股票總數為49091661股。

　　作為公司的第一、二大非流通股股東，中鐵集裝箱運輸有限責任公司和大連鐵路經濟技術開發總公司承諾：其各自所持有的原非流通股股份自公司股權分置改革方案實施后的第1個交易日起12個月內不上市交易或轉讓；在前述期限屆滿之后48個月內不上市交易；在上述所述的60個月鎖定期之后的十二個月之內，通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份的數量不超過總股本的百分之五，在24個月內不超過總股本的百分之十。

　　其他非流通股股東承諾：所持有的原非流通股股份自公司股權分置改革方案實施后的第1個交易日起12個月內不上市交易或轉讓。

　　京能熱電(資訊 行情 論壇) 10送2.8

　　京能熱電��600578�牱橇魍ü晒蓶|按各自持股比例分別向流通股股東支付對價股份以使其持有的公司非流通股份獲得上市流通權。其中北京變壓器廠有限公司應支付的對價部分由北京能源投資�熂瘓F�犛邢薰�司代為支付。公司流通股股東每持有10股流通股股份可獲得非流通股股東支付的2.8股股份，即公司非流通股股東向流通股股東共支付2800萬股股份。

　　京能集團承諾：持有的非流通股份自改革方案實施之日起，在12個月內不上市交易或者轉讓；在前項承諾期滿后，在24個月內不通過證券交易所掛牌交易出售非流通股股份。

　　華北電網有限公司承諾：持有的非流通股份自改革方案實施之日起，在12個月內不上市交易或者轉讓；在前項承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過百分之五，在24個月內不超過百分之十。

　　北京變壓器廠有限公司、北京電力設備總廠承諾：持有的非流通股份自改革方案實施之日起，在12個月內不上市交易或者轉讓。

　　國投中魯(資訊 行情 論壇) 10送3

　　國投中魯��600962�牱橇魍ü晒蓶|為獲得所持股份的流通權而執行的對價安排為：公司全體非流通股股東向執行對價安排股權登記日登記在冊的流通股股東支付19500000股股票，流通股股東每持有10股流通股份獲得3.0股股票。

　　巴士股份(資訊 行情 論壇) 10送2.8

　　巴士股份��600741�牱橇魍ü晒蓶|向流通股股東支付9408萬股公司的股票，流通股股東按其持有的公司流通股股數每10股獲付2.8股。

　　除公司非流通股股東作出的法定最低承諾外，公司第一大非流通股股東上海交通投資�熂瘓F�犛邢薰�司還作出如下特別承諾：交投集團所持有的原公司非流通股股票自獲得上市流通權之日起36個月內不上市交易或轉讓，但股改實施后增持的公司股票不受上述限制。

　　墊付安排：交投集團承諾，在本次股權分置改革方案實施中，如出現非流通股股東因故無法履約執行對價安排的情形，交投集團將先行對該股東的執行對價安排代為墊付。

　　新疆城建(資訊 行情 論壇) 10送2.7

　　新疆城建��600545�牱橇魍ü晒蓶|向流通股股東送出16200000股股份作為本次股權分置改革的對價安排，即方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東送出的2.7股股份的對價。

　　控股股東烏魯木齊國有資產經營有限公司承諾：持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在36個月內不上市交易或者轉讓。

　　新疆友好�熂瘓F�牴煞萦邢薰�司承諾：自改革方案實施之日起，在12個月內不得上市交易或者轉讓；在前項承諾期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不得超過百分之五，在24個月內不得超過百分之十。

　　其他非流通股股東承諾：其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，12個月內不上市交易或者轉讓。

　　寧波熱電(資訊 行情 論壇) 10送3

　　寧波熱電��600982�牱橇魍ü晒蓶|以支付股份的方式作為向流通股股東的對價安排，流通股股東每10股獲付3股，股權分置改革實施后首個交易日，非流通股股東所持有的非流通股獲得上市流通權。

　　除公司全體非流通股股東作出的法定承諾外，公司第一大股東寧波開發投資集團有限公司及其關聯股東寧波市電力開發公司還作出如下特別承諾：寧波開投及其關聯股東的持股只有同時滿足以下兩個條件時，其所持公司股票才可以上市交易或者轉讓：��1�犠怨蓹喾种酶母锓桨笇嵤┖蟮牡谝粋�交易日起滿24個月；��2�牴蓹喾种酶母锓桨笇嵤┖蟮�60個月內，任一連續5個交易日公司二級市場股票收盤價達到或超過5.40元。此外，寧波開投及其關聯股東在股權分置改革方案實施后的第一個交易日起60個月內，所持公司股份不會低于公司總股本的30%。

　　昆明制藥(資訊 行情 論壇) 10送2.5

　　昆明制藥��600422�犎�體非流通股東按相同比例向流通股東送股作為公司本次股權分置改革的對價安排。具體方案為：公司本次股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通A股股東每持有10股流通股將獲得2.5股股份，公司全體非流通股股東需向流通股股東支付32000000股股份的對價總額。

　　墊付安排：除公司全體非流通股股東作出的法定承諾以外，公司非流通股股東云南紅塔集團有限公司承諾，對昆明富亨房地產開發經營公司的執行對價安排先行代為墊付。

　　山東黃金(資訊 行情 論壇) 10送1.6

　　山東黃金��600547�犓�有非流通股股東為獲得其持有股份的上市流通權而以其所持有的股份向流通股股東作出對價安排，方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股獲付1.6股股份。

　　除全體非流通股股東作出的法定承諾外，公司控股股東山東黃金集團有限公司作出如下特別承諾：黃金集團承諾所持公司非流通股股份自股權分置改革實施之日起60個月內不通過上海證券交易所掛牌交易出售。

　　分紅計劃：從2005年至2007年度，黃金集團將在公司股東大會上提議并贊同公司以現金分紅方式進行分配，且現金分紅比例將不低于當年實現可分配利潤�煵挥嬆瓿跷捶峙淅麧櫍牭�60%。

　　時代新材(資訊 行情 論壇) 10送2.5

　　時代新材��600458�犎�體非流通股股東向本次股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東支付總數為1750萬股股份的對價。截至股權分置改革說明書摘要公告日，公司流通股股份為7000萬股；方案實施股權登記日登記在冊的公司流通股股東每持有10股流通股將獲得公司非流通股股東支付的2.5股股份。

　　公司非流通股股東分別作出的承諾事項如下：第一大股東中國南車集團株洲電力機車研究所及第二大非流通股股東北京鐵工經貿公司承諾：在股權分置改革方案實施之日起60個月內不上市交易或轉讓，自60個月鎖定期滿之日起12個月內通過證券交易所掛牌交易出售非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例不超過5%，24個月內不超過10%。

　　公司其他非流通股股東承諾：在股權分置改革方案實施之日起36個月內不上市交易或轉讓。

　　濱州活塞(資訊 行情 論壇) 10送2.9

　　濱州活塞��600960�牱橇魍ü晒蓶|為使其持有的公司非流通股獲得流通權而向公司流通股股東作出的對價安排為：于方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股將獲得2.9股股份對價，非流通股股東需向流通股股東共計送出1160萬股公司股份。

　　公司第一大股東濱州市人民政府國有資產監督管理委員會�熛路Q：濱州市國資委�犠鞒鋈缦绿貏e承諾：

　　1、濱州市國資委所持有的公司原非流通股股份自股權分置改革方案實施之日起36個月內不上市交易。

　　2、前述承諾期滿后通過上海證券交易所掛牌交易出售的公司股份，在12個月內不超過公司總股本的5%，24個月內不超過10%。

　　3、信陽內燃機配件總廠、河南省中原內配股份有限公司、濟南汽車配件廠和山東大學計算機科學技術研究所四家非流通股股東所償還濱州市國資委代墊對價股份，同受上述兩款承諾約束。

　　廈工股份(資訊 行情 論壇) 10送2.8

　　廈工股份��600815�犖ㄒ环橇魍ü晒蓶|廈門廈工集團有限公司以其持有的33516042股股份作為對流通股股東的對價安排，以換取非流通股股份的流通權，即：方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得2.8股股份的對價安排。

　　非流通股股東承諾：廈工集團承諾嚴格遵守中國證監會有關規定，履行法定承諾義務。

　　廈門鎢業(資訊 行情 論壇) 10送2.6

　　廈門鎢業��600549�牭�5家非流通股股東一致同意通過向方案實施的股權登記日登記在冊的流通股股東支付一定的股份作為向流通股股東的對價安排，從而獲得其所持有的公司非流通股在上海證券交易所掛牌流通的權利，即，每10股流通股可以獲得非流通股股東支付的2.6股股份，流通股股東獲付的股份總數為15600000股。

　　非流通股股東承諾：公司全體非流通股股東承諾遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　天方藥業(資訊 行情 論壇) 10送2.232＋2.03元

　　天方藥業��600253�犎�體非流通股股東為所持的非流通股獲得上市流通權，向流通股股東執行一定的對價安排：1、住友商事株式會社與住友商事�熤袊��犛邢薰�司向流通股股東送現金24360000元，流通股股東每10股獲送現金2.03元。2、在上述的基礎上，其他非流通股股東還向流通股股東送股票26784000股，流通股股東每10股獲送2.232股。通過上述對價安排，流通股股東每10股獲送2.03元現金和2.232股股票。

　　公司控股股東河南省天方藥業集團公司特別承諾如下：

　　1、在符合減持比例限制的前提下�煼橇魍ü煞葑垣@得流通權之日起12個月內不上市交易或轉讓，在前項承諾期期滿后的12個月內，減持比例不超過總股本的5%，24個月內減持比例不超過總股本的10%�牐�天方集團通過二級市場減持后對公司的最低持股比例為25%。

　　2、如果在實施本次股權分置改革方案實施日，日本住友和住友中國未能登記成為公司的股東，天方集團將支付日本住友和住友中國所作出的對價安排。

　　墊付安排：天方藥業集團公司先行代為墊付因身份存在暇疵而無法對參與本次股權分置改革表示意見的非流通股股東駐馬店市液化公司和駐馬店市佳夢燃氣具有限公司應執行的對價安排。

　　原水股份(資訊 行情 論壇) 10送2

　　原水股份��600649�牱橇魍ü晒蓶|上海市城市建設投資開發總公司為獲得流通權向A股流通股股東執行對價安排，即A股流通股股東每持10股A股獲付2股，執行對價股份總數為112170293股。公司的募集法人股股東在本次股權分置改革過程中不執行對價安排也不獲得對價。

　　非流通股股東承諾：股權分置改革方案實施后，上海城投對于獲得流通權的股份的上市交易或轉讓將履行相關法定承諾。

　　銀河動力(資訊 行情 論壇) 10送2.8

　　銀河動力��000519�牱橇魍ü晒蓶|以其持有的部分股權作為對價安排給流通股股東，以換取非流通股份獲得上市流通權。非流通股股東向流通股股東對價安排總數為16��248��973股。流通股股東每持有10股銀河動力股份將獲得對價安排2.8股。

　　股權激勵計劃：為使公司管理層、核心技術人員、核心業務人員等員工的利益與股東及公司利益相結合，公司擬在本次股權分置改革完成后，在遵循國家相關法律、法規規定的前提下，實施股權激勵計劃，具體方案將由公司董事會制定，經公司股東大會審議通過并經有關主管部門批準后實施。該部分股份的上市流通將遵守國家有關法律、法規和交易所的規定。

　　除法定最低承諾外，銀河(長沙)高科技實業有限公司、湖南新興科技發展有限公司還做出了如下特別承諾：

　　1、股權分置改革方案實施后本公司持有的銀河動力原非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在24個月內不上市交易或轉讓；

　　2、在前項承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占銀河動力股份總數的比例在12個月內不超過百分之五，在24個月內不超過百分之十。

　　威孚高科(資訊 行情 論壇) 10送1.3

　　威孚高科��000581、200581�牭牧魍ˋ股股東按照其持有的威孚高科流通A股股數每10股獲送1.3股。上述對價安排由公司全部非流通股股東承擔，這些非流通股股東包括：無錫威孚集團有限公司、國投機輕有限公司、上海汽車(資訊 行情 論壇)工業(集團)總公司、江蘇省機械資產管理有限公司、無錫市新中亞投資開發公司、國聯信托投資有限責任公司、無錫市錫通物業管理有限公司、無錫威孚實業公司。

　　根據相關法律、法規和規章的規定，威孚高科的非流通股股東均做出了法定最低承諾。此外，威孚集團還作出如下特別承諾：威孚集團持有的公司非流通股份在獲得上市流通權之日起60個月內不上市交易或轉讓。

　　減持價格限制：在承諾期滿后，威孚集團通過深交所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占威孚高科總股本的比例在12個月內不超過百分之五，在24個月內不超過百分之十，且出售價格不低于10元／股。

　　海螺型材(資訊 行情 論壇) 10送2.5

　　海螺型材��000619�牱橇魍ü晒蓶|為使其持有的本公司非流通股獲得流通權而向流通股股東所執行的對價安排為：流通股股東每持有10股獲得2.5股的股份，非流通股股東需向流通股股東共計送出4��050萬股股份，非流通股股東每10股送出2.0454股股份。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東所持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　非流通股股東承諾：參加股權分置改革的非流通股股東根據相關法律、法規和規章的規定，履行法定最低承諾。

　　惠天熱電(資訊 行情 論壇) 10送3.3

　　惠天熱電��000692�牱橇魍ü晒蓶|擬以其持有的部分股份作為本次股權分置改革的對價安排，根據本方案，方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲付3.3股股票，非流通股股東對價安排的股份總數38��724��391股，對價股份將按有關規定上市交易。股權分置改革方案實施后的首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　公司唯一非流通股股東沈陽市房產國有資產經營有限責任公司承諾：將遵守相關法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　違約責任：參加本次股權分置改革的非流通股股東承諾，如違反所承諾的任何義務，將依法承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。賠償損失的范圍包括相關各方的所有經濟損失。此外，沈陽房產特別承諾：若在承諾的禁售期內出售其持有的原非流通股股份，或在禁售期滿后超出承諾的比例出售其持有的原非流通股股份，承諾人愿意承擔相應的違約責任，因實施該種違約行為所得到的價款將全部劃歸惠天熱電所有。

　　超聲電子(資訊 行情 論壇) 10送3

　　超聲電子��000823�犖ㄒ坏姆橇魍ü晒蓶|超聲集團以其持有的部分非流通股股份40��560��000股作為對價，支付給公司流通股股東，以換取全體非流通股股東所持剩余非流通股股份的上市流通權，即于方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股將獲付3股股份的對價，合計支付40560000股股票。在股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東所持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　分紅計劃：超聲集團將在自2006年起的3年(即2006年度、2007年度、2008年度)的年度董事會中，通過委派到超聲電子的董事提出現金分紅比例不低于當年實現可分配利潤的50%的利潤分配預案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。

　　法爾勝(資訊 行情 論壇) 10送2.8

　　法爾勝��000890�牱橇魍ü晒蓶|為使其持有的非流通股獲得流通權而向流通股股東執行對價安排：流通股股東每持有10股將獲得2.8股股份。股權分置改革實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。

　　非流通股股東承諾：法爾勝非流通股股東將遵守相關法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　錢江摩托(資訊 行情 論壇) 10送2.8

　　錢江摩托��000913�牱橇魍ü晒蓶|向流通股股東執行3��765.6萬股的對價以換取其非流通股份的流通權，流通股股東每10股獲得非流通股股東執行的2.8股對價股份，在執行完畢上述對價后，公司的每股凈資產、每股收益、股份總數均維持不變，公司的非流通股份獲得上市流通權。

　　根據《上市公司股權分置管理辦法》的規定，本公司所有非流通股股東作出如下法定承諾：持有的錢江摩托非流通股將自獲得上市流通權之日起，在12個月內不得上市交易或者轉讓；在所持股份獲得上市流通權之日起12個月內不上市交易或轉讓的承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。

　　大連金牛(資訊 行情 論壇) 10送2.9

　　大連金牛��000961�牱橇魍ü晒蓶|選擇以向流通股股東送股的方式作為公司股權分置改革的對價安排。即方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股獲付2.9股股份，全體非流通股股東共計向流通股股東送股3��770萬股以獲得其所持非流通股份的流通權，方案實施后，非流通股股東所持股份獲得流通權。

　　為了使公司股權分置改革得以順利進行，東北特鋼集團特別承諾：在股權分置改革相關股東會議股權登記日前，采取必要措施對因拖欠大連電業局欠款被人民法院凍結的部分股份申請解除凍結，保證使該部分股份達到大連金牛股權分置改革方案要求的公司向流通股股東安排對價的數量。

　　墊付安排：如果其他非流通股股東未執行公司相關股東會議表決通過的股權分置改革方案，或者其他非流通股股東所持公司的股份在股權分置改革期間被質押或凍結影響對價的執行，東北特鋼集團將先行代為墊付該股東股權分置改革的對價安排，并將向被墊付方或相關股份的承接方進行相關利益的追償。被墊付方或上述承接方在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應事先償還東北特鋼集團代為墊付的款項及利息，并征得東北特鋼集團的書面同意，并由公司向深圳證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　股權激勵計劃：為了充分調動公司管理層的積極性和創造性，構建國有股股東、其他投資者和公司管理層共同利益基礎，建立公司的長效激勵與約束機制，促進公司的長期穩健發展，東北特鋼集團承諾在本次股權分置改革方案實施后，將提供部分股票用于公司建立股權激勵制度。具體方案授權公司董事會依據國家有關法律政策制訂并按法定程序報相關部門審批后實施。