華天酒店股權分置改革網上路演實錄回放

　　湖南華天大酒店股份有限公司董事長陳紀明先生路演致詞

　　尊敬的各位公司股東、各位嘉賓、所有支持和關心華天酒店(資訊 行情 論壇)的朋友們：

　　下午好！

　　首先請允許我代表湖南華天大酒店股份有限公司對今天參加華天酒店

　　作為湖南省首家享有盛譽的超豪華大型五星級商務酒店，華天酒店先后加入“國際金鑰匙組織”、“中國名酒店組織”，獲得“中國飯店業集團20強”、“全球飯店業300強”、服務領域國際最高榮譽“五星鉆石獎”、“中國飯店民族品牌先鋒”，并在2004年正式加入“世界一流酒店組織”，在中國酒店業建立起強勢的民族品牌。公司自1996年上市來，始終以“超前創新，優質高效”為經營理念，充分利用在酒店行業已形成的管理優勢和品牌優勢，以連鎖托管模式發展酒店主業。至2005年12月，公司已在湖南、北京、武漢、深圳等地發展了15家高星級連鎖酒店，受托總資產達58億元，總店資產也由建店初期的3400萬元增至11億元。公司還計劃今后以每年新發展3-5家高星級酒店的速度，不斷壯大主業。同時，經過多年的對外發展與內部調整，華天酒店已退出原有投資的信息產業，資產結構集中于酒店類。主業態勢明朗，歷史包袱釋放，華天酒店未來發展空間廣闊。

　　今后，華天酒店將本著穩健經營的作風，充分利用公司的行業經驗與品牌資源，不斷強化自身管理優勢、擴大企業規模、提高市場占有率，保持較快的增長態勢，創造良好的經濟效益，為股東提供豐厚的回報。這次，華天酒店積極參與股權分置改革。我們相信，股權分置改革將為公司的后續發展帶來新的歷史機遇,股東之間利益將趨于一致,有利于公司法人治理結構的完善,有利于公司進行制度創新,最終有利于公司持續、健康的發展。我們管理層將盡心盡力盡職,不斷開拓進取，把華天酒店打造成為擁有較強核心競爭力的酒店行業龍頭企業，以優良的業績回報公司的股東。

　　今天，我們想通過網絡能夠讓全體股東更加深入地了解此次股權分置改革方案，更加了解華天酒店的未來發展。相互溝通與交流是理解與支持的基礎，我們相信，通過真心溝通，大家一起關心公司發展，公司和投資者一定能做到雙贏。

　　謝謝各位！

　　國信證券有限責任公司投資銀行部總經理張俊杰先生路演致詞

　　尊敬的各位股東、嘉賓、女士們、先生們：

　　下午好！

　　衷心感謝大家參加湖南華天大酒店股份有限公司股權分置改革投資者網上交流會。這次華天酒店的股權分置改革受到了公司股東和社會各界的廣泛關注和支持，國信證券非常榮幸能夠擔任華天酒店本次股權分置改革的保薦機構。我謹代表國信證券感謝各位嘉賓、各位投資者的熱情關注，同時感謝華天酒店及其各位股東對我們的信任。

　　國信證券在本次股權分置改革工作過程中, 本著誠實守信、勤勉盡責的原則,協助華天酒店制訂了股權分置改革方案，認真進行盡職調查和文件核查，并出具了保薦意見以期能對本次股權分置改革做出獨立、客觀和公正的評價,供股東和廣大投資者參考。

　　華天酒店上市以來不斷進取，以民族品牌的優勢，在全國中心城市發展酒店為發展戰略，這一模式將給華天酒店帶來穩定的增長業績。隨著酒店對外連鎖擴張和自身不斷加強品牌建設，華天品牌知名度在業內得以提升，發展勢頭迅猛，為華天酒店未來的穩定持續發展奠定了堅實的基礎。

　　我們認為，股權分置改革中對價的含義不僅僅是簡單的利益再分配的零和博弈，而應該是通過充分溝通創造公司價值。我們希望華天酒店能利用股權分置改革的機會真誠面對股東，展示自己的價值；同時更希望華天酒店的股東和社會投資者能更加關心和了解華天酒店，發現華天酒店的價值。大家不僅要關注華天酒店的過去和現在，更要關注華天酒店的未來。公司和股東只有實現良性互動，才能達成價值創造、價值共享的雙贏格局。

　　今天，我們很高興利用網絡與廣大投資者和各界朋友進行深入的交流，希望大家平等互惠，共創價值，天人合一，共享成長。最后預祝華天酒店股權分置改革取得圓滿成功!

　　謝謝大家！

　　聯合證券有限責任公司投資銀行總部執行董事李華忠先生路演致詞

　　尊敬的各位投資者、各位來賓：大家好！

　　首先，我謹代表華天酒店本次股權分置改革的保薦機構聯合證券，感謝各位投資者、各位來賓的熱情關注和積極參與。我們非常榮幸為華天酒店本次股權分置改革出具保薦意見，本著勤勉盡職、客觀公正、誠實守信的專業精神，就改革事項中相關問題向各位投資者及來賓作出相關說明。

　　作為華天酒店本次股權分置改革的保薦機構，聯合證券希望借助本次路演，傾心聽取流通股東意見，進一步了解廣大流通股東對本次股權分置改革的看法，積極協助做好流通股東和非流通股東的溝通協調工作，完善本次股權分置改革的相關工作，以使本次股權分置改革達到雙贏的效果，取得圓滿成功。

　　值此新春之際，順祝廣大投資者、各位來賓身體健康、萬事如意！謝謝。

　　路演嘉賓

　　華天實業控股集團有限公司

　　董事長、黨委書記 賀 堅 先生

　　湖南華天大酒店股份有限公司

　　董事長 陳紀明 先生

　　董事、總經理 丁文國 先生

　　董事 賀家富 先生

　　財務總監 郭立華 先生

　　董事會秘書、證券部經理 孫根石 先生

　　國信證券有限責任公司

　　投資銀行業務部總經理 張俊杰 先生

　　聯合證券有限責任公司

　　投資銀行總部副總監 金春保 先生

　　投資銀行總部執行董事 李華忠 先生

　　股權分置改革篇

　　問題：公司為什么只送3.2股？方案制定的依據是什么？您覺得合理嗎？

　　張俊杰：在股權分置狀態下，非流通股相對于流通股有流動性折價，流通股相對于非流通股有流動性溢價，非流通股價格一般低于流通股價格。股權分置改革后，原流通股的流通權溢價和原非流通股的折價都將消除，因此需要由非流通股股東向流通股股東安排對價，安排對價的原則應當是股權分置改革完成后非流通股股東和流通股股東與股權分置改革前相比均不發生損失。

　　按照公司價值不變的理論原則計算，公司流通權的總價值所對應的華天酒店流通股股數為1,354.06萬股，相當于非流通股股東向流通股股東每10股安排2.23股對價。但考慮到本次股權分置改革方案實施后，公司股價存在一定不確定性，即股價有可能低于理論計算值3.28元。為了充分尊重流通股股東的利益和決定權，非流通股股東為獲流通權，向流通股股東安排對價為每10股流通股獲得3.20股，相對應的對價總額為1,946.88萬股

　　問題：此方案采取了哪些措施保護中小股東的利益？

　　陳紀明：方案在設計、表決、實施等不同階段采取了多種措施，形成有機的體系來保護流通股股東的合法權益，具體如下：

　　1、為流通股股東參加相關股東會議行使投票權創造便利的條件，采取現場投票、委托董事會投票、網絡投票三種投票方式，并進行不少于2 次召開相關股東會議的提示通知。

　　2、本方案獲得批準不僅需要參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，還需要參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　3、非流通股股東向流通股股東支付對價股份。對價股份總數為1,946.88萬股，流通股股東獲得的這部分對價股份沒有鎖定期。

　　4、對非流通股股東持有的獲得流通權的股份設定了交易或轉讓的限制條件：

　　(1)自改革方案實施之日起，華天集團持有的原非流通股股票在二十四個月內不得上市交易或者轉讓。

　　(2)在前項規定期滿后，通過深圳證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占該公司股份總數的比例在十二個月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十。

　　(3)通過深圳證券交易所掛牌交易出售的股份數量，達到華天酒店的股份總數百分之一的，自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告。

　　(4)持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起三十六個月內通過證券交易所減持華天酒店股票價格不低于截至相關股東會議通知公告日前一交易日的公司股票收盤價(若自非流通股股份獲得流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資本

　　問題：你們認為流通股股東通過此方案獲得的最大好處是什么。

　　李華忠：在本次股權分置改革實施后，華天酒店將成為完全意義上的公眾公司,有助于公司進一步完善法人治理機制，提高上市公司的投資價值，使流通股股東與非流通股股東共享改革成果。同時流通股股東將獲得每10獲得3.2股的對價，較測算的理論獲付比例(即保證其改革前后利益不受影響的比例)10送2.23股增加了43.50%，其持股總價值有所提升，平均持股成本有所下降。此外，大股東所做出的延長限售期間和確定最低出售價格大大減少了對二級市場價格的沖擊，很好的維護了流通股東的利益。最后，華天酒店經營業績的穩定增長和未來出色的發展潛力也將提高投資者對公司的信心。

　　問題：假設全流通后，你們的利益將與股價緊緊聯系在一起。如果股票大幅下降，你們作為管理層會采取什么短期措施？

　　陳紀明：公司全流通后，公司市值最大化是管理層追求的重要目標，在這一點上，無論非流通股股東和流通股股東以及公司管理層的目標是一致的。股票市場價格總是有波動的，這是一條客觀規律，無論股票是上漲還是下跌，公司管理層都將一如既往的致力于提高公司的經營業績，并將投資者關系工作放到重要位置，爭取讓投資者更了解公司，爭取股票的市場價格能公允反映公司的價值。

　　經營發展篇

　　問題：請問華天酒店目前在酒店行業所處的地位如何？

　　賀堅：本公司的大股東華天實業控股集團有限公司在方案中已做出以下減持承諾：

　　(1)自改革方案實施之日起，華天集團持有的原非流通股股票在二十四個月內不得上市交易或者轉讓。

　　(2)在前項規定期滿后，通過深圳證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占該公司股份總數的比例在十二個月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十。

　　(3)通過深圳證券交易所掛牌交易出售的股份數量，達到華天酒店的股份總數百分之一的，自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告。

　　(4)持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起三十六個月內通過證券交易所減持華天酒店股票價格不低于截至相關股東會議通知公告日前一交易日的公司股票收盤價4.49元/股(若自非流通股股份獲得流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權、除息事項，則對該價格進行除權處理)。

　　問題：談談公司未來的發展戰略規劃好嗎？

　　陳紀明：公司現以發展酒店主業為核心，以連鎖托管模式為主要發展戰略。除了在托管方式上與國際酒店管理公司接軌以外，在地域戰略上也章法清晰。1999年~2004年在湖南境內發展酒店連鎖托管，2005年開始走出湖南向國內大中城市快速發展，目前已在北京、武漢、深圳相繼托管了五家酒店，并計劃以每年新發展3~5家酒店的速度，不斷壯大主業，形成酒店業強勢民族品牌。

　　問題：托管連鎖管理模式進行到哪一步，對公司經營有什么影響？

　　陳紀明：原先華天酒店采取的是在湖南境內針對目標酒店洽談托管，托管模式為繳納托管費—投資改造—托管，托管費在500萬元/年左右，投資額在2000萬元左右。由于此種托管模式，投資須從自負盈虧的經營利潤中攤銷回賬，存在一定的投資風險，原建的酒店從地理位置到設施設備都有其局限性，難以在全國中心城市尋求同一模式的發展。為更好地實施國內連鎖戰略，2005年起我們開始尋求連鎖托管模式與國際著名酒店管理公司的托管模式接軌，輸出品牌與管理，不對具體托管酒店進行投資，按營業額收取托管費，由此公司很好地回避了投資風險的問題。2005年8月華天酒店調整酒店托管模式與國際接軌的第一家酒店———武漢凱旋門華天大酒店開張營業，實現公司異地擴張的又一次飛躍。

　　問題：可以簡單介紹一下公司的主要經營理念嗎？

　　陳紀明：自1988年開業以來，本公司以：“超前創新，優質高效”為主要經營理念，取得了豐碩的成績，一步一個臺階地實現了酒店管理標準與世界級酒店接軌的目標。

　　問題：請問公司如何實現業績增長目標？

　　丁文國：一個企業在市場經濟的運行中，能否實現業績增長，是根據行業的發展情況和企業自身的條件決定的。首先，“十一五”期間的政策導向將為旅游業的發展創造寬松的政策環境，旅游業必將成為新時期的優勢產業。由此華天酒店將面臨廣闊的發展空間。其次，華天酒店目前產業結構清晰，集中以發展酒店主業為核心，行業地位突出，并已形成了較強的市場競爭力，公司正在實行全新的連鎖托管模式且取得了較為明顯的成績。因此，我們相信華天酒店的業績增長目標不是空話。

　　問題：陳總，我很佩服您能將我省華天這張名牌打出去，做大做強酒店連鎖經營這條路！我就是2002年那時候買入你們股票的(11元多)，請問你這幾年下來，你對酒店這一塊業務有何感想、體會？

　　陳紀明：謝謝你對我們華天酒店的關心，華天酒店開張以來，尤其是近幾年以來，公司致力于發展酒店主業為核心，以連鎖托管模式為主要發展戰略。除了在托管方式上與國際酒店管理公司接軌以外，在地域戰略上也章法清晰。1999年~2004年在湖南境內發展酒店連鎖托管，2005年開始走出湖南向國內大中城市快速發展，目前已在北京、武漢、深圳相繼托管了五家酒店，并計劃以每年新發展3~5家酒店的速度，不斷壯大主業，形成酒店業強勢民族品牌。

　　公司以專業酒店管理為核心競爭力，具備較強的酒店連鎖管理經驗，餐飲優勢突出，酒店管理既達到國際水準，又具備自創個性化服務的能力。

　　華天酒店連鎖托管是指依托“華天”的馳名品牌，輸出酒店管理，在地域戰略上，采取從湖南本土向全國中心城市輻射發展的戰略；投資戰略上，采取從固定資產投入或部分投入，轉向不投入或以品牌入股的無風險投資戰略；托管戰術上，采取從承包式托管，過渡到與國際著名酒店管理公司純托管模式接軌，以低風險高速度，在全國發展品牌連鎖酒店。

　　問題：公司今年接待了親民黨大陸訪問團？能介紹下具體情況嗎？

　　陳紀明：華天酒店今年5月份接待了宋楚瑜親民黨大陸訪問團，宋楚瑜一行在華天酒店前后入住了三天，在華天酒店湖南省委省政府主要領導會見并宴請了宋楚瑜一行，在短暫的三天的住店期間，宋楚瑜一行享受了華天酒店超值的一流服務。臨行前，他欣然為華天酒店題詞：“華夏情懷，天上人間”。

　　問題：請問公司子公司華天光電慣導有限公司經營狀況如何？

　　孫根石：光電公司目前經營良好。國家主要領導人胡錦濤總書記、吳邦國委員長、溫家寶總理先后親臨公司現場考察指導。

　　問題：公司的第三季度表表并表了同勝、天九兩公司的巨額虧損是怎么回事？那兩家公司在往年的會計報表中可沒有出現在酒店子公司名單中，這是不是在為大股東背黑鍋？你能解釋一下嗎？

　　賀堅：華天酒店是1996年上市的，由于歷史的和自身的一些原因，在公司經營過程中發生了一些運作不規范的事情。對于之前公司的一些不規范運作所給投資者帶來的利益損失，我們深表歉意。2005年10月，公司已經按照監管部門的要求對不規范行為進行了整改。公司的管理層也將汲取這次教訓，規范運作管理，以求用實實在在的業績回報投資者。在本次股改中，按照總價值不變的理論原則計算，非流通股股東理論上應支付的對應流通股股數為1,354.06萬股，即流通股股東每持有10股流通股獲付2.23股股票。但考慮到“同勝、天九公司問題”對流通股民造成了一定的影響，經過公司與非流通股股東、保薦機構的討論后，決定將送股對價提高到流通股東每持有10股獲付3.2股股票，比原應支付的對價高43.50%。我們認為公司該對價安排水平較為公平、合理，符合華天酒店的實際情況并兼顧了公司非流通股股東、流通股股東的利益，有利于公司的發展和市場的穩定。

　　問題：公司是否考慮管理層股權激勵計劃？集團是否給予支持？

　　賀堅：集團當然支持，為了更好地調動酒店高管層的積極性和穩定性，集團將在條件成熟的時候盡快讓高管人員持股。

　　問題：公司的內部控制制度是怎樣的？

　　陳紀明：公司針對自身特點，特別制定了行之有效的生產、供應、銷售等多方面的內部控制制度。同時，為保證公司運營業務正常開展，結合多年的公司業務發展情況和公司運營管理經驗，業已形成比較健全、有效的內部運營業務方面的內部控制制度體系。公司全部經營活動中的各項業務，均建立了規范的內部控制制度或管理辦法，這不僅使公司的各項業務有規可循，而且也使公司得以沿著健康有序的運營軌道，持續高效發展。謝謝！

　　問題：請問公司下屬的控股子公司中哪個效益最好，主要競爭力是在什么方面？

　　陳紀明：華天酒店屬下的十多家連鎖酒店效益都不錯，公司一直以來以一流的服務、超值的享受為核心競爭力，具備較強的酒店連鎖管理經驗，餐飲優勢突出，酒店管理既達到國際水準，又具備自創個性化服務的能力。

　　問題：有人說董秘是公司董事會、證券等有關方面的三個代表，請問孫總如何理解這“三個代表”？

　　孫根石：我認為應當改一下，不叫“三個代表”，叫“四座橋梁”:上市公司與董事、監事溝通的橋梁、上市公司與股東溝通的橋梁、上市公司與監管部門溝通的橋梁、上市公司與媒體溝通的橋梁。從企業發展戰略來看，董事會、公司和全體股東的利益是一致的。董事會做出正確的決策，公司才能發展壯大，給投資者豐厚回報，全體股東才會支持企業的發展，形成良性循環。

　　(文字整理：曉 河）