大亞科技大股東詳解股改三大懸疑

　　本報訊(記者 蔣曄)昨日，大亞科技(資訊 行情 論壇)在上海就股改事宜召開媒體說明會，公司提出的對價方案成為各家媒體關(guān)注的焦點，對此，公司大股東大亞集團的高層人士作了詳細(xì)解釋。

　　根據(jù)大亞科技公布的股改方案，非流通股股東向流通股股東每10股送0.47股。其中，上海凹凸彩印送350萬股，王敏送13萬股，成都五牛送6.5萬股，北京市牛奶公司送6.5萬股

，合計送376萬股。而第一大股東大亞集團擬將其持有的三個人造板公司各75%的股權(quán)按經(jīng)

　　為緩解上市公司的資金壓力，大亞集團同意在收購協(xié)議生效之日起5日內(nèi)，大亞科技向大亞集團首次支付轉(zhuǎn)讓款合計2.39億元，余款2億元自轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日起3年內(nèi)付清。

　　該方案形成爭議的焦點主要有三：首先，在流通股股東普遍看重送股的情況下，每10股獲付0.47股是否太少；其次，大亞集團如何保證所轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)；第三，為何還要上市公司支付4.39億元。對此，大亞集團高層人士作了闡釋。

　　該人士表示，目前大亞集團所持上市公司的股權(quán)僅有29.58%，如果送股勢必影響到大股東的控制權(quán)。此外，從大部分已實施股改公司的股價表現(xiàn)來看，送股當(dāng)日市場發(fā)生自然除權(quán)，雖然流通股股東所擁有的股數(shù)增加了，但實際市值總額并未增加，而一旦發(fā)生貼權(quán)，其利益還會受損。這次大股東把優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到大亞科技，有利于上市公司的長遠發(fā)展，對所有股東而言，其長期利益將獲得保障，而這種做法也是管理層明確鼓勵的。

　　資產(chǎn)的良好盈利性，大亞集團承諾這三家公司的凈利潤(以扣除非經(jīng)常性損益后孰低原則計算)合計在2006年不低于1.2億元，在2007年和2008年均不低于1.4億元。大亞集團表示，如若達不到上述承諾，將向流通股股東追送現(xiàn)金8000萬元。此外，為避免上市公司向這三家公司輸送利潤，在追加承諾條款中，還增加了兩條：大亞科技凈利潤在2006年低于7000萬元+k×1000萬元×75%(k為三個人造板公司在2006年并入大亞科技合并報表范圍的總月份數(shù))，或2007年低于1.775億元或2008年低于1.8億元；三個人造板公司及本公司的財務(wù)報告在2006年度或2007年度或2008年度被出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見以外的審計意見。只要上述三個條件滿足之一，追加條款即生效。

　　為了保證履約，大亞集團表示將在本次股改實施前提供8000萬元的銀行保函，或者將8000萬元存入深交所指定賬戶，直至前述追送現(xiàn)金承諾期滿。

　　對于要求上市公司出價4.39億元一事，該人士解釋說，4.39億元的價格是按照這三家公司相應(yīng)賬面凈資產(chǎn)值的75%計算出的。而事實上，目前這三家公司在大亞集團人造板產(chǎn)業(yè)鏈中居十分重要的地位，如果是向其他機構(gòu)轉(zhuǎn)讓其價格逾10億元，因此，集團實際是讓利給上市公司的。