深振業股權激勵違反上市規則

http://whmsebhyy.com 2006年02月07日 02:32 第一財經日報

　　高管在職期間可轉讓股份

　　本報記者郝淵侃發自上海

　　雖然深振業(資訊行情論壇)(000006.SZ)昨日暫停了計提長期激勵基金計劃，但其在1月11日公布的《股權激勵計劃實施辦法》(下稱《實施辦法》)中存在著至今仍未被提及的

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重大漏洞——高管在職期間可轉讓股份。

　　深振業董事會審議通過，自2005年度至2007年度分三期實施股權激勵計劃，若第三期實施完畢后仍有剩余股份的，實施期可延長至2008年度。

　　可是，除了表決程序上的違規外，深振業的股權激勵計劃在管理層轉讓激勵股權的規定上，卻出現和《深圳證券交易所股票上市規則》(下稱《上市規則》)以及深振業公司章程相抵觸的地方。

　　《實施辦法》規定，在股權分置改革方案實施之日起24個月后,管理層在職人員每12個月轉讓的本公司股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%。

　　而對于在職高管的股權轉讓，現行的《上市規則》第三章第一節第七款有著嚴格的規定：董事、監事和高級管理人員在任職期間及離任后六個月內不得轉讓其所持有的所任職上市公司股份，包括因公司派發股份股利，公積金轉增股本，購買、繼承等而新增的股份。不僅如此，深振業的公司章程第二十九條也明確規定：董事、監事和其他高級管理人員在任職期間及離任后六個月內不得轉讓其所持有的公司股份。這和《上市規則》中的條款是一致的。

　　再來看深振業的股改說明書修訂本，在股權激勵計劃一章中，“該部分股份的流通條件將遵守深圳證券交易所的有關規定”這些文字也赫然在目。然而，深振業的股權激勵計劃卻未遵守相互佐證的《上市規則》、公司章程和股改說明書修訂本。“可見高管在職期間可以轉讓激勵股權成為深振業股權激勵計劃的最大敗筆。”一位證券界資深人士認為。

　　深振業董秘方東紅對此質疑表示，“高管任期內每12個月可轉讓本公司股份不超過其所持有本公司股份總數的25%”這一規定是按照新《公司法》的條款設置的，而今后，交易所的上市規則可能要根據新《公司法》進行修改，如果股權轉讓這一部分也根據新《公司法》調整，到時就不違反上市規則了。

　　一位不愿透露姓名的專家認為，上市公司各項條款應當遵守條款設置當時相關的法律法規，深振業的股權激勵計劃，就應當遵守新《公司法》和現行的《上市規則》，兩者之間還要從嚴遵守。方東紅稱，深振業進行股權激勵，高管并非想轉讓激勵股權，進行套現。至于這一和現行《上市規則》相悖之處如何解決，“目前還沒有定論”。

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