舒卡股份大股東使黑手 用關聯交易掏空上市公司

　　□ 龍 云

　　利用上市公司融資渠道和信用資質為關聯公司的生財盈利鋪路搭橋，或者將上市公司資金以極小的代價提供給關聯公司，并讓原本應屬于上市公司的利潤一起流入關聯公司，這種財務技巧在今天已經不算新鮮。大股東或關聯企業占用上市公司資金一直是影響上市公司發展的一個“毒瘤”，也是對廣大中小流通股股東利益的嚴重侵害。而舒卡股份(資訊 行情

論壇)大股東利用關聯交易掏空上市公司的行徑可以說已經到了肆無忌憚的地步。

　　舒卡股份原名蜀都(資訊 行情 論壇)A，2003年大股東變更為江蘇雙良科技有限公司，實際控制人為雙良集團董事長繆雙大。雙良科技在2003年將雙良特種纖維公司70%股權置入了舒卡股份，2004年9月舒卡股份又收購了大股東關聯方舒卡纖維公司60%股權。價格高達人民幣8261.72萬元。但由于氨綸行業競爭激烈，銷售價下降，加上油價上漲導致原材料成本上漲，兩家纖維公司的毛利率都出現下降。其中，特種纖維公司2004年下半年實現凈利潤308.88萬元，只有上半年的三成多；舒卡纖維去年也僅帶來486.48萬元的收益。這驗證了當年資產置換時業內人士的看法。當時有分析師預計，兩年之內國內氨綸總產能將突破15萬噸，而市場需求量最多約10萬噸，由此將引發激烈的市場競爭和價格大戰，造成氨綸業全行業利潤下降。

　　2003年，當一些專家開始質疑中國氨綸行業投資過熱的時候，四川省的一只老牌商業股蜀都A卻在實際控制人江蘇雙良科技有限公司的主導之下，開始朝氨綸行業進軍。這也意味著，雙良科技在年初通過受讓股權成為蜀都A實際控制人之后，已經正式動刀對蜀都A進行重組。重組方案是，蜀都A與雙良科技之間以資產進行置換，蜀都A置出資產是對數家公司的應收賬款及四川蜀都大廈有限責任公司49%的股權，評估值1.11億元。置入資產是雙良科技公司持有的特種纖維公司的70%股權，評估值1.19億元。表明看，蜀度A似乎略占上風，但是事實果真如此嗎？

　　蜀都A置入的特種纖維公司是一家剛成立的公司，在氨綸行業并無影響。當時在國內，氨綸行業已經開始出現投資過熱的跡象，市場容量已經飽和。當時業內人士預計，兩年之內，國內氨綸總產能將突破15萬噸，而國內氨綸市場需求量最多約10萬噸，氨綸供應將遠遠超過市場需求，由此將引發激烈的市場競爭和價格大戰，造成氨綸全行業利潤下降。事實上，蜀都A對于氨綸行業的狀況已經有清醒的判斷。該公司在當時的公告中稱，“由于國內氨綸市場的價格波動性較大，因此本次資產置換完成后，特種纖維公司的盈利水平將存在一定的不確定性�！逼渲杏腥�大疑點值得推敲。

　　一是置出資產中蜀都大廈公司是2003年7月8日剛成立的公司，注冊資本為1億元，蜀都A擁有其95%的股權。蜀都大廈公司經營范圍為賓館旅游、餐飲娛樂、商品銷售�熚飿I管理等。蜀都A為什么要匆忙成立一家公司，然后又匆忙搞置換呢﹖從歷史上看�熓穸即髲B以經營賓館服務以及商場零售為主。盡管近年來國內賓館、商場兩個行業競爭十分激烈，許多以此為主業的上市公司業績大幅下滑。但從蜀都A2003年第一季度報告看，蜀都大廈賓館、商場主營收入920萬元，報告顯示商業毛利率為58.39%、賓館毛利率為48.23%�熡纱水a生的利潤超過300萬元。從上述數據分析�熓穸即髲B倒不失為一塊“優質資產”�煵恢�道此次置換出去的是不是這塊“優質資產”﹖

　　二是公布的蜀都收購報告書摘要中披露，雙良科技在本次收購完成后，擬通過蜀都A向雙良科技進行定向增發的方式�煂㈦p良科技擁有的氨綸業務及相關資產注入蜀都A，使蜀都A的主營業務擴展至氨綸生產領域。以定向增發的方式注入資產曾令諸多市場人士認為是一大創新。因為在此前上市公司資產重組基本上是由上市公司拿出巨額的現金去收購大股東的資產新大股東難逃套現之嫌。不過沒過幾天蜀都A了解到雙良科技的后續重組計劃及設想中已經沒有了“定向增發”一說，而是以經有關主管部門認可的適當方式，雙良科技將其擁有的特種纖維公司70%左右的權益經評估后注入本公司。究竟是定向增發碰到了釘子還是另有原因？

　　三是當時蜀都A公告稱通過此次資產置換既可將公司一些盈利能力差的資產置換出去，優化資產結構，使公司資產質量得到提高，又可以通過置入的氨綸資產為公司開辟一個新的利潤增長點。我國氨綸生產起步較晚但發展很快。特別是1995年以后�煱本]步入一個快速發展階段，市場需求迅速增加，產能也出現快速增長。2002年底，我國氨綸行業的產能已接近4萬噸。隨著今后兩年氨綸新建、擴建項目陸續完成，國內氨綸供應將由缺口轉向供需平衡。再加上中國加入WTO后，氨綸進口關稅將逐步下調，國內氨綸企業將面臨更為嚴峻的生存環境。當時行業有關專業人士預測，氨綸行業很可能出現較為嚴重的供大于求，從而引發一場更為激烈的價格大戰。蜀都A的盈利前景肯定會蒙上陰影。

　　但是舒卡股份掏空上市公司的游戲并未到此結束，2005年年底，與大股東江蘇雙良科技有限公司進行資產置換。其中，舒卡股份以持有的四川蜀都大廈公司46%的股權及該公司應收大廈公司款項2523.55萬元，與雙良科技擁有的四川恒創特種纖維公司75%的股權進行置換。同時，舒卡股份控股子公司成都蜀都投資管理公司擬將擁有的大廈公司5%的股權轉讓給江陰國際大酒店公司。江陰國際大酒店與雙良科技擁有相同的實際控制人。

　　所置換的特種纖維公司真是優質資產嗎？2005年10月25日公告，預計2005年1至12月凈利潤同比下降超過50%。導致業績下滑的主要原因，2005年公司主要產品氨綸原材料價格上漲，加之美、歐不斷提起中國

　　從上述關聯資產置換的實質內容我們可以看出，舒卡股份實際控制人的所作所為，完全置上市公司的利益而不顧，大肆侵害中小股東的根本權益，使他們立于即將坍塌的危墻之下。廣大中小流通股東必將采取用腳投票的方式，適彼樂土。