迄今為止最為復(fù)雜的華菱管線對(duì)價(jià)方案終于敲定

    10送7.19206份認(rèn)沽權(quán)證

　　□ 本報(bào)記者 李健君

　　經(jīng)過長達(dá)一個(gè)半月的溝通和市場搏弈，迄今為止最為復(fù)雜的華菱管線(資訊 行情 論壇)股改，最終確定將以無償派發(fā)認(rèn)沽權(quán)證的方式進(jìn)行。

　　據(jù)華菱管線日前發(fā)布的公告，本次股改的對(duì)價(jià)形式最終確定為認(rèn)沽權(quán)證，即由華菱集團(tuán)和米塔爾鋼鐵向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的公司全體流通股股東，無償派發(fā)總量為633��180��800份、期限2年、行權(quán)價(jià)4.90元、采用

　　2005年12月5日，華菱管線宣布啟動(dòng)股改。公司復(fù)雜的股改利益相關(guān)者結(jié)構(gòu)，造成了選擇對(duì)價(jià)方式的困難。

　　首先是外資股東米塔爾。雖然公司的非流通股比例高達(dá)71.85%，其中第一大股東華菱集團(tuán)和第二大股東米塔爾鋼鐵分別持有36.328%和35.364%的股份，但米塔爾的持股成本為4.31元，高于公司流通股100%換手所對(duì)應(yīng)的算術(shù)平均價(jià)4.23元和價(jià)量平均價(jià)4.27元。因此，這種股權(quán)收購價(jià)與流通股市場均價(jià)的倒掛，加之米塔爾根本無意獲得流通權(quán)，使其根本無法接受流通權(quán)溢價(jià)和為獲得流通權(quán)而支付對(duì)價(jià)的理論，無法接受任何送股、縮股、送現(xiàn)式的對(duì)價(jià)安排。

　　根據(jù)華菱集團(tuán)和米塔爾的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，需保持雙方的持股比例變化一致，任何一方向第三方轉(zhuǎn)讓其股份，另一方具有優(yōu)先購買權(quán)。在必須保證華菱集團(tuán)對(duì)米塔爾的持股優(yōu)勢(shì)的前提下，若采用通常送股或縮股方式股改，或者由華菱集團(tuán)代米塔爾支付送股對(duì)價(jià)，有著相當(dāng)?shù)睦щy。

　　從轉(zhuǎn)債持有人的角度看，由于股改啟動(dòng)前華菱轉(zhuǎn)債有約17億元尚未轉(zhuǎn)股，如果這些轉(zhuǎn)債持有人在股改中未能及時(shí)轉(zhuǎn)股，非但不能享受股改對(duì)價(jià)對(duì)其利益的提升，還要承受送股后股價(jià)自然除權(quán)對(duì)其利益的損害，并且股改后若股價(jià)未能觸發(fā)轉(zhuǎn)債回售條件，轉(zhuǎn)債持有人也無法獲得轉(zhuǎn)債回售所產(chǎn)生的溢價(jià)。因此，如何平衡和維護(hù)轉(zhuǎn)債持有人在股改中的利益，是華菱股改的又一難點(diǎn)。

　　另外，保護(hù)流通股東的利益不因股改受到損害，這是華菱股改的主要目標(biāo)之一。但是在公司所處鋼鐵行業(yè)周期見頂，預(yù)期業(yè)績將有所下滑的大背景下，如何實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)是華菱股改面臨的最大難題。

　　為確保公司股東特別是流通股股東、轉(zhuǎn)債持有人的合法權(quán)益，華菱管線的股改對(duì)價(jià)方案最終選擇了高比例的認(rèn)沽方式，由華菱集團(tuán)和米塔爾承擔(dān)和鎖定了投資者的絕大部分投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　由于股改啟動(dòng)前公司的流通股市值未達(dá)派發(fā)權(quán)證的基本要求，因此最終的對(duì)價(jià)方式，即屆時(shí)派發(fā)的是可上市流通的權(quán)證還是不能流通的權(quán)利，以及派發(fā)的比例，將直接取決于公司轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股情況，即最終的對(duì)價(jià)方式完全交由市場選擇。

　　股改啟動(dòng)后，經(jīng)華菱集團(tuán)和米塔爾與流通股大股東和大額轉(zhuǎn)債持有人進(jìn)行了充分的磋商溝通之后，2005年12月14日，華菱管線公布調(diào)整后的股改方案：認(rèn)沽權(quán)證(或權(quán)利)的派發(fā)比例提高到每10股派8.2-7份；行權(quán)價(jià)則調(diào)高為4.90元。由此，權(quán)證(或權(quán)利)派發(fā)的總量增至不超過633��180��800份。

　　顯然，如果按6.33億份足額派發(fā)權(quán)證或權(quán)利，如果到期全部行權(quán)，華菱集團(tuán)和米塔爾將需要支付高達(dá)約31億元的資金。據(jù)有關(guān)人士透露，針對(duì)履約所需資金問題，華菱集團(tuán)與其上級(jí)主管部門湖南省國資委及米塔爾方面進(jìn)行了大量的溝通，最終才艱難達(dá)成一致意見。這說明，華菱集團(tuán)和米塔爾為了公司的股改得以順利推進(jìn)，已經(jīng)盡了自己最大的努力。

　　與此同時(shí)，中國銀行湖南省分行于2006年1月19日，分別向華菱集團(tuán)和米塔爾鋼鐵出具了合計(jì)約31億元的《不可撤銷履約擔(dān)保函》，為在本次股權(quán)分置改革中派發(fā)的華菱管線認(rèn)沽權(quán)證提供履約擔(dān)保。這在股改中對(duì)投資者利益的保護(hù)，設(shè)立了最后的堅(jiān)實(shí)屏障。

　　非流通股東的努力也得到了各方的積極響應(yīng)。轉(zhuǎn)債持有人紛紛選擇轉(zhuǎn)股，最終實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)股近95%；流通股東堅(jiān)定支持非流通股東推出的方案，復(fù)牌后公司股價(jià)一路攀升，1月20日，華菱管線收盤5.28元，較啟動(dòng)股改時(shí)的價(jià)格4.75元上漲了約11%，華菱管線的股權(quán)分置改革方案取得了各方共贏的局面。