趙曉輪反戈回應朝華政變

　　本報訊 (記者 袁立波 劉巧云) 2006年1月14日，朝華集團(資訊 行情 論壇)(000688)召開緊急董事會，前董事長張良賓得以重新執掌朝華，趙曉輪驟然失權。對于這場突如其來的“政變”，趙曉輪控制的四川立信(朝華集團第一大股東)，日前行函對朝華董事會決議進行正面“交鋒”。

　　“兩會”合法性值得懷疑？

　　據四川立信說明書稱，朝華集團2006年臨時股東大會和緊急董事會及決議合法性存在重大問題。其中，2006年1月6日臨時股東大會“變更董事會部分成員的議案”及表決結果，違反了《公司法》、中國證監會《獨董指導意見》及朝華集團公司章程等法律法規等的規定。

　　四川立信稱，深圳證券交易所對此次股東會有關表決程序也提出了質疑。深圳證券交易所1月11日發文指出，朝華集團在“關于修改公司章程的議案”未獲得2006年1月6日公司臨時股東大會通過的情況下，仍將“關于變更董事會部分成員的議案”提交此次臨時股東大會審議，導致此次臨時股東大會決議違反公司章程相關規定。

　　值得注意的是，四川立信在此提案也投了贊成票。對此，四川立信的解釋是，該公司代表之所以對“關于變更部分董事成員”的議案投贊成票，是為了維持股東和董事會的團結，減少分歧，顧全大局。

　　此外，四川立信認為緊急董事會會議決議也不合法。四川立信表示，朝華集團《章程》規定公司董事為9名，由張良賓、郝江波、李眾江、張放、陳昌志召開的緊急董事會，因陳昌志不具備朝華集團董事資格，實際參加此次會議的只有4名董事，不符合公司《章程》關于“董事會由董事長主持，超過半數董事參加方可舉行”的規定。因此，緊急董事會的召開及其有關決議存在重大瑕疵。

　　交火寧波照明賤賣是非

　　對于趙曉輪賤賣寧波照明的指責，四川立信反駁稱，朝華科技集團寧波照明電器有限公司是朝華集團的控股企業。因該公司成立以來一直處于嚴重虧損狀態，為保護投資者、債權人和該公司員工的利益，協助該公司走出困境，朝華集團希望能夠將股權轉讓出去。經

　　四川立信認為，交易是合理、公平的，且受讓方現希望終止股權轉讓協議，而且股權轉讓事宜通過了嚴格的法律程序，也經過朝華集團董事會的認真研究和同意。同時，寧波照明公司的股權轉讓事宜已經報送中國證監會重慶市證監局備案，程序合法。

　　趙曉輪已引進了戰略投資

　　對于緊急董事會認為趙曉輪沒有能力換救朝華集團的指責，四川立信也從側面做出“回應”。四川立信認為，趙曉輪接盤時，四川立信及朝華集團已嚴重資不抵債，趙曉輪是以幫助朋友的目的接手立信。在簽訂股權轉讓協議的時候，張良賓提出以1元的價格轉讓立信70%的股權。但趙曉輪卻認為，鑒于朋友處于困難時期，本著幫助朋友走出困境的目的，承諾在重組成功之后，支付給張1000萬元現金，以期望他能夠借此東山再起，張良賓當即表示了感激。因此，趙曉輪收購立信70%的股權時，已經做到了仁至義盡、合法、合理。

　　四川立信還稱，收購協議已表述，只有在新股東認為必要的時候，通過引進戰略投資者對立信系列公司中有發展潛力的企業實行投融資1.5-2.5億，通過解救立信有發展潛力的公司，借助發展來消化債務。戰略投資人香港亞王集團目前已投資近2.7億人民幣資本金(同西昌電力聯合推動總投資22億)到西昌電力工程，使本已癱瘓停工的水電工地得以復工，民工上街鬧事的局面得到控制。所以，依照合同規定，趙曉輪已經履行了收購合同中對“立信系有生存能力、能救活的公司必要時的投融資”義務、并將繼續負責任地履行相關的法定義務。

　　趙曉輪積極推動債務重組？

　　據某消息人士透露，朝華系資金黑洞總金額已達到20億元，大量貸款官司纏身。因此，在上次召開的緊急董事會上，張良賓等董事認為趙曉輪債務重組沒有實質進展，資產質量進一步惡化，公司面臨進一步嚴峻局面。

　　對此，四川立信也進行了辯解。四川立信稱，趙曉輪入主后，對朝華集團的資產和債務進行了系統清理，清查、核實集團及各關聯公司直接銀行債務近180筆，間接債務(提供擔保)近100筆。并在此基礎上對其進行分類，整理出一系列文件資料，比較系統全面地對朝華集團及相關聯的下屬企業的資產負債狀況和經營狀況進行了梳理，盤清了家底，為資產和債務重組決策提供了必要的前提和依據。

　　圍繞公司的巨額債務問題，四川立信表示，趙曉輪于2004年6、7月份期間，向債權銀行提出了部分償還本金和利息的第一套解債方案。其間與36家債權銀行中的絕大多數進行了溝通和協商，共同尋求化解債務風險的有效途徑，并就諸多事項達成重要共識。

　　此外，趙曉輪還根據與西昌電力協商達成的初步意向，形成了第二套解債方案，即根據朝華和西電債務緊密關聯的特點，擬以西電部分電站融資，方式包括出售、股權融資、收益憑證等方式融資。所籌資金一部分用于西電新電站建設，部分用于收購朝華優質資產。圍繞該方案，朝華集團組織了人手，編寫了中、英文招商引資文件，同時指令北京、深(港)辦事機構對內對外，通過媒體、網絡、產權交易、風險投資機構，以及調動社會資源關系廣泛進行招商。經多次接觸和談判，最后有6家電力投資企業經過嚴格的考察論證，提出了令人滿意的交易報價。但是，最終因種種原因，交易未能取得股東會通過。

　　朝華集團前一交易日收盤價2.14元，跌2.73%。