第十九批股改公司方案大掃描

　　本報記者 張 歆

　　今日，全面股改第十九批公司亮相，46家公司(上海20家、深圳26家)中，有21家披露了股權分置改革方案。同時，包鋼股份(600010、110010)、京能熱電(600578)、包頭鋁業(600472)、弘業股份(600128)、江蘇陽光(600220)、羚銳股份(600285)、邯鄲鋼鐵、邯鋼轉債(600001、110001)、置信電氣(600517)、天利高新(600339)、兗州煤業(600188)、深科技A(000021)、長城電腦(000066)、廣宇發展��(000537)、佛山照明(000541、200541)、�漇T長風(000552)、�漇T廣夏(000557)、西安民生(000564)、錦化氯堿(000818)、山東海化(000822、125822)、張裕A(��000869、200869)、鋅業股份(000751)、武漢中百(000759)、大亞科技(000910)、清華紫光(000938)、華聯控股(000036)表示，非流通股股東提出了股權分置改革動議，經征求證券交易所意見，股票自即日起停牌并將于近日披露股改方案。

　　此外，全面股改第十五批公司沈陽化工(000698)也于今日公布了股改方案，該公司方案將“以股抵債”和股改結合在一起。

　　撫順特鋼 10送3

　　撫順特鋼(600399)全體非流通股股東，以其持有的3600萬股股份作為對價安排，支付給流通股股東，以獲得其所持非流通股份的流通權，即方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股獲付3股股份。

　　除公司全體非流通股股東作出的法定最低承諾外，持有公司股份5%以上的東北特鋼集團和撫鋼集團附加承諾：東北特鋼集團和撫鋼集團自愿在登記結算機構將所持有的獲得流通權的公司股票自股權分置改革方案實施之日起鎖定至承諾期滿。當相關股份的限售承諾期滿后，由公司董事會向交易所提出相關股份解除限售的申請，經交易所復核后，向登記結算公司申請辦理相關股份的解除限售手續。

　　違約責任：如果違反法定及上述特別承諾，則其違約轉讓或出售股票所得額的50%作為違約金支付給公司，歸全體股東所有。

　　同濟科技 10送2.5

　　同濟科技(600846)的非流通股股東同意，以2006年1月20日公司總股本278089731股為基數，向方案實施的股權登記日登記在冊的流通股股東按每10股流通股取得2.5股股票的比例執行對價安排；非流通股股東以其持有的公司股票作為對價執行形式，共支付股票33584162股。

　　參加本次股權分置改革并持有公司5%以下股份的非流通股股東承諾：其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，12個月內不上市交易或者轉讓。

　　參加本次股權分置改革并持有公司5%以上股份的非流通股股東承諾：其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，12個月內不上市交易或者轉讓。在前項規定期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不得超過5%，在24個月內不得超過10%。

　　參加本次股權分置改革的公司非流通股股東承諾：通過上海證券交易所掛牌交易出售的股份數量，每達到公司股份總數1%的，應當自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，但公告期間無須停止出售股份。

　　控股股東同濟大學承諾：若在股權分置改革實施前，其他非流通股股東所持非流通股股份產生權屬爭議、質押、凍結情形，導致其不能按時、足額執行對價安排，同濟大學將以其所持有的股份先行代為執行對價安排。

　　古越龍山 10送2.5

　　古越龍山(600059)非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權向流通股股東執行對價安排，流通股股東持有的每10股流通股獲送2.5股，共獲送2661.75萬股。

　　公司唯一非流通股股東中國紹興黃酒集團有限公司承諾：將嚴格遵守《上市公司股權分置改革管理辦法》中關于股份禁售期的規定。

　　商業城 10送3

　　商業城(600306)的流通股股東每持有10股流通股獲送3.0股股份。非流通股股東向流通股股東執行的對價安排股份總計為19033571股。

　　違約責任：除公司全體非流通股股東作出的法定承諾外，所有參加本次股權分置改革的非流通股股東承諾，若在承諾的禁售期內出售其持有的原非流通股股份，各股東愿意承擔相應的違約責任，因實施該種違約行為所得到的價款將全部劃入公司賬戶歸全體股東所有。

　　浙江醫藥 10送2.9

　　浙江醫藥(600216)全體非流通股股東以送股方式向流通股股東安排對價，即方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的2.9股股份，總計共獲38322688股。

　　除公司全體非流通股股東作出的法定承諾外，公司控股股東新昌縣昌欣投資發展有限公司作出如下特別承諾：昌欣投資所持有的公司非流通股份自獲得上市流通權之日起，在36個月內不上市交易。對無法取得聯系、未明確表示同意參加本次股權分置改革，以及因抵押、質押及其它權利限制不能執行對價安排的非流通股股東，昌欣投資同意為其先行墊付對價。

　　歌華有線 10送2.5

　　歌華有線(600037、110037)非流通股股東將以所送股份作為對價，支付給改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東，以獲取公司非流通股股東所持股份的流通權。方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股，將獲得非流通股股東支付的2.5股股票。

　　第一大非流通股股東北京北廣傳媒投資發展中心還特別承諾：其持有的公司非流通股份自獲得上市流通權之日起36個月內不上市交易或轉讓。

　　菲達環保 10送2.8

　　菲達環保(600526)非流通股股東向流通股股東送股作為非流通股獲得流通權的對價，即以公司目前總股本140000000股為基數，方案實施的股權登記日的流通股股東每10股獲得2.8股股票。非流通股股東共支付15680000股的對價。

　　控股股東菲達集團有限公司特別承諾：菲達集團承諾其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，至少在36個月內不以競價交易方式出售。

　　吉恩鎳業 10送2.3

　　吉恩鎳業(600432)非流通股股東按照其所持非流通股占公司非流通股本總數的比例安排公司股份1380萬股支付給流通股股東，股權登記日登記在冊的流通股股東按照其所持流通股股數以每10股獲2.3股享有非流通股股東所支付的股數。

　　非流通股股東作出的承諾事項：非流通股股東將嚴格遵守《上市公司股權分置改革管理辦法》等文件關于禁售期、限售期、限售比例及信息披露等法定要求。

　　通葡股份 10送2.6

　　通葡股份(600365)將采取非流通股股東向流通股股東送股方式，公司所有非流通股股東向全體流通股股東，按每10股流通股獲付2.6股的比例安排對價，對價股數共計1560萬股。

　　公司非流通股股東的承諾事項：本次股權分置改革方案實施后，公司非流通股股東對于獲得流通權的股份的上市交易或轉讓將履行相關法定承諾。

　　皖通高速 10送2＋2.35元

　　皖通高速(600012)的非流通股股東安徽省高速公路總公司和華建交通經濟開發中心擬分別向公司流通A股股東作現金和股票對價安排。流通A股股東每持有10股流通A股合計獲得2股股票和2.35元現金對價。其中：安徽省高速公路總公司向流通A股股東每10股安排2.35元現金對價和0.971股股票對價，華建交通經濟開發中心向流通A股股東每10股安排1.029股股票對價。

　　除公司全體非流通股股東作出了法定最低承諾外，公司非流通股股東還作出了如下特別承諾：非流通股股東按本方案實施前各自持有公司非流通股股份的比例承擔因本次股權分置改革發生的相關費用。

　　寶石A 10送3.8

　　寶石A(000413、200413)全體非流通股股東向持有寶石電子流通A股的股東作出對價安排，所有非流通股股份獲得在A股市場的上市流通權。流通A股股東每持有10股流通A股將獲得全體非流通股股東支付的3.8股股票的對價。自公司股權分置改革方案實施后A股首個交易日起，公司非流通股股東持有的公司非流通股即獲得在A股市場上市流通權。

　　除法定最低承諾外，公司控股股東石家莊寶石電子集團有限責任公司還做出如下特別承諾：

　　1、減持價格承諾。所持非流通股份自獲得流通權之日起36個月內，如通過深圳證券交易所掛牌出售所持股份，出售價格不低于2.5元／股(如有派息、送股、轉增等事項，應對該價格進行除權除息處理)。如果在上述期限內通過證券交易所掛牌出售股份的價格低于2.5元／股，則將賣出股份所得資金劃歸上市公司所有。

　　2、先行代為墊付未明確表示同意方案的非流通股股東需執行的對價。為使本次股權分置改革得以順利進行，石家莊寶石電子集團有限責任公司承諾為截至本次股權分置改革方案實施股權登記日止未明確表示同意方案的非流通股股東，先行代為墊付該部分股東所持非流通股獲得上市流通權所需執行的對價。

　　華天酒店 10送3.2

　　華天酒店(000428)唯一非流通股股東華天集團以其持有的部分股份作為本次股權分置改革的對價安排，根據本方案，實施股權登記日在冊的流通股股東每持有10股流通股股份將獲得3.2股股份，非流通股股東合計向流通股作出對價安排19��468��800股股份。股權分置改革實施后首個交易日，華天集團持有的非流通股股份即獲得上市流通權。

　　股權分置改革實施后，原非流通股股東除遵守《上市公司股權分置改革管理辦法》等法律法規規定的承諾之外，還作出如下特別承諾：

　　1、自改革方案實施之日起，華天集團持有的原非流通股股票在24個月內不上市交易或者轉讓。

　　2、在前項規定期滿后，通過深圳證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占該公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。

　　3、通過深圳證券交易所掛牌交易出售的股份數量，達到華天酒店的股份總數百分之一的，自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告。

　　減持價格限制：持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起36個月內通過證券交易所減持華天酒店股票價格不低于截至本次相關股東會議通知公告日前一交易日的公司股票收盤價4.49元／股(若自非流通股股份獲得流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權、除息事項，則對該價格進行除權處理)。

　　晨鳴紙業 10送2.2

　　晨鳴紙業(000488、125488、200488)表示，壽光國資局及其他參與對價安排的非流通股股東以其持有的部分股份作為對價安排，股權分置改革實施登記日在冊全體流通A股股東每10股獲送2.2股。股權分置改革方案實施后A股首個交易日，壽光國資局及其他參與對價安排的非流通股股東持有的非流通股份獲得A股市場的上市流通權。股權分置改革完成后，公司的資產、負債、所有者權益、每股收益、每股凈資產等財務指標全部保持不變。

　　追加對價安排：根據公司2005-2007年度經審計財務報告(標準無保留意見審計報告)，若公司2005-2007年度凈利潤的復合增長率低于20%時(2005年-2007年每年相對上年增長率之乘積開3次方之值低于20%)，則在2007年度報告公布后5個交易日內發布確定追加對價股權登記日(2007年度報告公布后第10個交易日)及追加對價實施公告，在追加對價股權登記日的次一交易日完成追加對價的實施。由壽光市國有資產管理局將其按照本方案實施股權登記日時流通A股總數的5%按比例無償過戶給追加對價股權登記日收盤后登記在冊的無限售條件的流通A股股東。(若自本方案實施股權登記日至追加對價股權登記日期間，因派送紅股、資本公積金轉增原因導致總股本發生變化，則相應調整本次追加對價安排對應的股份數量。)自本次股權分置改革方案實施之日起，用于追加對價安排的股份將由中國證券登記結算公司深圳分公司臨時保管。

　　壽光市國有資產管理局特別承諾：

　　1、壽光市國有資產管理局持有的股份自股權分置改革方案實施之日起48個月內不上市交易。

　　2、若本次股權分置改革方案獲準實施，則壽光市國有資產管理局將在公司2005年、2006年、2007年年度股東大會提出分紅議案，提議利潤分配比例不低于當年實現可分配利潤(即利潤及利潤分配表中當年實現的凈利潤扣除提取的法定公積金和法定公益金后的金額)30%的議案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。

　　太原剛玉 10送2.7

　　太原剛玉(000795)非流通股股東為了獲取其所持非流通股的上市流通權，作為對價，向公司股改方案實施股權登記日在冊的流通股股東支付總計3088.8萬股公司股票，即流通股股東每持有公司流通股股票10股獲付2.7股公司股票。本股權分置改革方案若獲得相關股東會議審議通過，根據對價安排，流通股股東所獲得的股份，由登記公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動記入賬戶。

　　公司第一大股東太原雙塔剛玉(集團)有限公司特別承諾：所持有的太原剛玉非流通股股份自獲得上市流通權之日起，48個月內不通過深圳證券交易所掛牌出售。

　　墊付安排：鑒于公司非流通股股東東方資產公司，未明確表示其是否同意參與本次股權分置改革，剛玉集團同意，根據公司相關股東會議通過的股權分置改革方案需由東方資產公司承擔的對價安排，由剛玉集團代為墊付。代為墊付后，東方資產公司所持股份在上市流通前，應當先向剛玉集團償付代為墊付的對價股份，或取得剛玉集團的同意。

　　太鋼不銹 10送3

　　太鋼不銹(000825)表示，太鋼集團為獲得所持股份的流通權而向流通股股東執行的對價安排為：太鋼集團向方案實施股權登記日收市后登記在冊的全體流通股股東支付17��550萬股股份，全體流通股股東每持有10股流通股將獲得太鋼集團支付的3股股份。流通股股東獲得的股份于股權分置改革方案實施后的首個交易日即可上市流通。太鋼集團所持有的股份于股權分置改革方案實施后的首個交易日即獲得上市流通權，但其所持股份的上市流通應根據相關規定及其承諾進行。

　　除履行法定承諾義務外，唯一的非流通股股東太鋼集團還做出如下特別承諾：

　　太鋼集團承諾自股權分置改革方案實施之日起，其所持的本公司股份在24個月內不上市交易或者轉讓；在前項承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份數量占本公司股份總數的比例在12個月內不超過百分之十。

　　欣龍控股 10送2.8

　　欣龍控股(000955)非流通股股東向全體流通股股東安排1694萬股作為獲得流通權的對價總額，即每10股流通股可獲得2.8股對價。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　除法定最低承諾外，公司第一大股東海南欣安實業有限公司還做出如下特別承諾：海南欣安實業有限公司持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在24 個月內不上市交易或轉讓，在上述期滿后海南欣安實業有限公司通過證券交易所掛牌交易出售股份數量占欣龍控股股份總數的比例在12個月內不超過百分之五，24個月內不超過百分之十。通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，達到欣龍控股股份總數百分之一的，自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告。

　　公司潛在的非流通股股東海南筑華科工貿有限公司承諾：在本次股權分置改革方案實施前，海南筑華科工貿有限公司將向法院申請解除對海南欣安實業有限公司1276萬股的司法凍結，并申請解除對北京柯鑫投資有限公司259.085萬股股份的司法凍結，上述被凍結的股份解除凍結后分別由海南欣安實業有限公司和北京柯鑫投資有限公司用于執行其相應的對價安排；由于北京柯鑫投資有限公司259.085萬股股份的司法凍結解除后，仍不足以執行其全部對價，不足部分由海南筑華科工貿有限公司在完成股權過戶手續后代為墊付。

　　管理層激勵計劃：海南筑華科工貿有限公司將在本次股權分置改革完成后，按照《上市公司股權激勵管理辦法》的規定，拿出不超過700萬股欣龍控股股票作為對欣龍控股高管人員和中層干部進行股權激勵的標的股票來源。

　　深康佳A 10送2.4

　　深康佳A(000016、200016)非流通股股東為獲得其所持非流通股份在A股市場的上市流通權，以其所持有的股份向流通A股股東執行對價安排，即流通A股股東每持有本公司10股流通A股將獲得2.4股股份的對價安排；自股改方案實施后首個交易日起，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得在A股市場的上市流通權。公司非流通股股東安徽天大企業(集團)有限公司和THOMSON INVESTMENTS GROUP LIMITED需執行對價的35%由公司第一大股東華僑城集團公司先行代為墊付，代墊的股份數量總計為9��042��288股，其中代安徽天大企業(集團)有限公司墊付5��920��546股，代THOMSON INVESTMENTS GROUP IMITED墊付3��121��742股。安徽天大企業(集團)有限公司和THOMSON INVESTMENTS GROUP LIMITED承諾：所持有的康佳集團A股股份在申請上市流通前，須將華僑城集團公司在本次股改中代其墊付的股份全部歸還華僑城集團公司。

　　公司所有非流通股股東作出如下特別承諾和聲明：

　　1、保證所持有的康佳集團非流通股股份自獲得在A股市場的上市流通權之日起，在24個月內不上市交易或者轉讓；

　　2、在上述承諾期屆滿后，每家非流通股股東通過證券交易所掛牌交易出售原康佳集團非流通股股份數量占康佳集團股份總數的比例在12個月內不超過百分之五，在24四個月內不超過百分之十。

　　深南電A 10送2.2237＋2.0761元

　　深南電A(000037、200037)流通A股股東每持有10股流通A股將獲得全體A股市場非流通股股東支付的2.2237股股份和2.0761元現金的對價安排。A股市場非流通股股東將向流通A股股東支付14��419��830股股份和13��462��616元現金的對價總額。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司A股市場非流通股股東持有的非流通股份即可獲得上市流通權。

　　管理層激勵：公司擬實施管理層股權激勵機制。具體辦法和實施細則由公司董事會按照中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》以及國家有關規定研究制定，報深圳市國資委審核同意后組織實施。

　　桂柳工A 10送2.6

　　桂柳工A(000528)表示，廣西柳工集團有限公司作為公司唯一非流通股股東，擬向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東安排5256.8407萬股對價，流通股股東每10股獲送2.6股。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。

　　除法定最低承諾外，非流通股股東廣西柳工集團有限公司還做出如下特別承諾：

　　1、柳工集團持有的股票自獲得上市流通權之日起24個月內不上市交易；上述24個月屆滿后的12個月內，柳工集團在二級市場通過證券交易所掛牌交易出售股份的數量不超過桂柳工股份總數的5%，在該12個月內出售股份的價格不低于8.82元／股(公司因送股、資本公積金轉增股本或配股等情況而導致股份或股東權益變化時進行相應除權)。在此期間，承諾人如有違反承諾的賣出交易，賣出資金將劃入上市公司賬戶歸全體股東所有。

　　2、柳工集團將在公司2005、2006和2007年度股東大會上提議公司2005年、2006年和2007年度的現金分紅比例不低于當年實現的可供股東分配的利潤(非累計可分配利潤)的40%，并承諾在股東大會表決時對該議案投贊成票。

　　管理層激勵：公司在股權分置改革完成后，經出資人同意，在適當時機啟動管理層股權激勵計劃。

　　泛海建設 10送2

　　泛海建設(000046)非流通股股東泛海建設控股有限公司及光彩事業投資集團有限公司，向在股權登記日登記在冊的全體流通股股東每10股支付2.0股股份，作為非流通股獲得流通權的對價。對價安排執行完畢后，非流通股股東所持有的股份即獲得上市流通的權利。

　　非流通股股東附加承諾：泛海建設控股有限公司及光彩事業投資集團有限公司所持有的股份自獲得上市流通權之日起，36個月內不通過證券交易所掛牌交易出售股份。

　　追送對價安排：2006年如公司凈利潤較上年增長率未能達到20%，則由泛海建設控股有限公司及光彩事業投資集團有限公司兩家公司(若股權分置改革實施前股權過戶尚未完成)，或泛海建設控股有限公司(若股權分置改革實施前股權過戶已經完成)一家公司，向股權登記日在冊的其他無限售條件的流通股股東每10股追送0.5股；2007年，如公司凈利潤較上年增長率未能達到20%，則泛海建設控股有限公司及光彩事業投資集團有限公司兩家公司(若股權分置改革實施前股權過戶尚未完成)，或泛海建設控股有限公司(若股權分置改革實施前股權過戶已經完成)一家公司，向股權登記日在冊的其他無限售條件的流通股股東每10股追送0.5股，以上凈利潤以注冊會計師出具的標準無保留意見的審計報告為準。

　　金馬股份 10送3.1

　　金馬股份(000980)非流通股股東向流通股股東送出1798萬股股份作為本次股權分置改革利益平衡的對價，流通股股東每10股獲付3.1股，該等股份對價安排完成后，非流通股股東持有之股份即獲得流通權。上述對價安排完成后，金馬股份的每股凈資產、每股收益、股份總數均維持不變。

　　控股股東眾泰集團特別承諾：自股權分置改革方案實施之日起，其持有的原非流通股股份在24個月內不通過深圳證券交易所掛牌向社會公眾出售。在上述承諾期滿后，其通過深圳證券交易所掛牌交易出售股份的數量占公司的股份總數比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。

　　減持價格限制：眾泰集團承諾，在禁售期滿后的24個月內，通過深圳證券交易所掛牌交易減持金馬股份股票的最低價格不低于金馬股份經審計2004年12月31日每股凈資產人民幣2.63元的150%，即每股人民幣3.95元(若自股權分置改革方案實施之日起至出售股份期間發生分紅、轉增股本、配股等事項對金馬股份股票價格進行除權時，應對該價格進行除權處理)。

　　墊付安排：眾泰集團承諾，如果公司非流通股股東中國兵器工業第二一四研究所的國有法人股的處置未能在相關股東會議網絡投票開始前取得國有資產監督管理機構的批準文件，眾泰集團將代為墊付對價安排。

　　承諾人聲明：如不履行或者不完全履行承諾，賠償其他股東因此而遭受的損失；將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，將不轉讓所持有的公司股份。

　　沈陽化工 10送3

　　沈陽化工(000698)全體非流通股股東按比例以各自持有的部分股權作為對流通股股東的對價安排，使方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得3股股份的對價安排。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　非流通股股東特別承諾：

　　1、沈化集團承諾將按照國家有關法律法規的規定，在2006年12月31日之前采取以股抵債方式償還其占用公司的資金。以股抵債具體方案尚待國有資產監督管理部門和中國證監會審核批準。若2006年12月31日前無法實施以股抵債方案，沈化集團承諾以資抵債方式償還其占用公司的資金，抵債資產來源于沈化集團附屬企業沈陽石蠟化工總廠約67.90萬平方米生產用地和沈化集團擁有的沈陽石蠟化工有限公司11.26%股權等資產，其中沈陽石蠟化工有限公司2004年末經審計的凈資產為921��046��671.43元。

　　2、沈化集團承諾其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在36個月內不通過交易所掛牌交易。

　　3、提出股權分置改革動議的公司第二大股東合正投資管理有限公司所持股份全部質押給河北省電力公司

    (新浪財經注：沈陽化工是全面股改第15批深市上市公司；點擊查看>>)

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