深南光A股權分置改革網上交流會精彩回放

　　深南光董事總經理仇慎謙先生推介致詞

　　尊敬的各位嘉賓、各位股東和所有支持、關心深南光發展的朋友們：

　　大家上午好！

　　今天，非常高興在全景網的路演大廳和大家見面，歡迎各位參加深南光股改網上推介活動。借此機會，請允許我代表深南光向多年來給予公司大力支持與關心的各位股東、投資者、證券界、媒體以及社會各界朋友表示衷心的感謝！同時感謝大家參加深圳市南光(集團)股份有限公司股改推介的網上路演活動，我們真誠地希望能通過全景網絡與各位股東、各位朋友進行深入和廣泛的交流。

　　深南光是深圳中航集團旗下四家上市公司之一，涉足房地產開發、

　　目前，公司已經成功開發了南光名仕苑、捷佳大廈、紫荊苑、格瀾郡(一期)等多個綜合商住房地產項目，房地產實現持續滾動開發經營，成為公司新的利潤增加長。公司控股的深圳中航物業管理公司具有物業管理一級資質，管理面積達700萬平方米，營業收入和盈利穩居全國同行業前列。公司全資子公司深圳格蘭云天大酒店開房率、平均

　　未來，借助深圳中航系統的資源優勢，公司將致力于打造優質物業平臺，以持續發展為目標，誠信敬業，開拓創新，努力把公司建設成為以房地產開發、物業經營與管理、酒店管理為主營的集團型企業。公司將繼續穩定主業經營格局，加快主營業務的發展，擴大主業經營規模，進一步優化公司資產結構和組織結構，不斷提高經營管理水平，精耕細作，切實提高企業綜合經濟效益。

　　今天，我們通過全景網絡的中國股權分置專網和大家交流，一是希望借此機會讓大家增加對公司發展狀況、未來成長性和投資價值等各方面的了解；二是大家共同來對公司的股權分置改革方案進行充分的討論。我們非常希望通過交流，達成共識，并懇請廣大股民和投資者為公司的股權分置改革積極地投下贊成的一票，實現多贏的良好局面。

　　我們相信，有廣大股東和社會各界朋友的關心、支持和幫助，通過廣泛的溝通與交流，深南光股權分置股改工作一定能取得圓滿成功。通過本次交流溝通，我們將充分聽取各位建議，不斷提高企業的經營能力和競爭實力，以更好的業績回報廣大股東的支持。

　　祝各位股東事業發達、身體健康、工作順利！

　　謝謝大家！

　　招商證券股份有限公司投資銀行總部總經理車曉昕女士致詞

　　各位嘉賓，女士們、先生們：

　　上午好！

　　作為深圳市南光(集團)股份有限公司本次股權分置改革的保薦機構，招商證券非常高興能夠參加今天的網上交流活動，我謹代表招商證券感謝各位嘉賓、各位投資者對深南光本次改革的熱情關注。　

　　深南光自1994年上市以來，一直以回報社會和廣大投資者為己任，在廣大投資者的支持和關注下，經營業績穩步增長。本次股權分置改革方案的確定，綜合考慮了各方投資者的意見，體現了在解決股權分置時尊重歷史和現實，充分保護流通股股東利益的原則。在方案的制定過程中，非流通股股東也表現出了極大的誠意。

　　作為保薦機構，我們認為深南光本次股權分置改革方案，兼顧了非流通股股東和流通股股東的利益；假如方案得以順利實施，將形成公司治理的共同利益基礎，對深南光未來的發展將產生積極而深遠的影響。我們認為，公司價值的持續提升是在對價之外對廣大流通股股東利益的最大保護。

　　希望通過本次路演，能夠進一步了解廣大投資者對深南光股權分置改革的看法。歡迎大家踴躍提問，最后預祝本次網上交流會圓滿成功。

　　謝謝大家！

　　路演嘉賓

　　深圳市南光(集團)股份有限公司

　　董事總經理　　仇慎謙先生

　　總會計師　　　　柏丙林先生

　　董事會秘書　　楊　　祥先生

　　招商證券股份有限公司

　　投資銀行總部總經理　車曉昕女士

　　保薦代表人　沈衛華先生

　　公司股改篇

　　問題：公司如何看待管理層推進的股權分置這一重大變革事件？

　　仇慎謙：我們認為股權分置問題是影響中國股市持續健康發展的痼疾，不解決股權分置，上市公司本身也無法健康發展。我們同所有投資者一樣，都渴望一個健康、有序、可持續發展的證券市場，因此我們也一直關注管理層關于股權分置改革的政策及動向，并積極研究股改方案。我們根據公司的實際情況和特點提出方案，與流通股股東進行充分的溝通，爭取早日解決本公司的股權分置問題。在本公司股權分置改革結束以后，所有股東的權利都是一致的，這將對公司的治理結構的完善產生積極重要的影響。當然，我們也希望整個中國證券市場的股權分置問題能夠盡快獲得解決。

　　問題：公司股權分置改革方案設計的基本思路是什么？

　　車曉昕：保薦機構在進行南光公司股權分置改革方案設計時，首先參考國際資本市場房地產開發、酒店、物業相關上市公司的同期市盈率水平，合理預期南光公司在全流通市場下的市盈率倍數和股價。然后按照“流通市值守恒法”，以流通股市值在股權分置改革前后保持不變為原則，測算補償對價，保護投資者利益在股權分置改革完成后不遭受損失。

　　問題：公司股權分置改革方案的對價是如何測算出來的？

　　沈衛華：南光公司按2005年每股收益計算動態市盈率在21倍左右，國際成熟市場上，房地產行業上市公司的動態市盈率水平在14～16倍之間，參考國際同類公司水平，國內酒店服務業的合理動態市盈率為18～22倍。考慮到下列因素：(1)中國經濟持續穩定的增長，為公司的發展奠定了堅實的基礎；(2)香港與國際市場房地產、酒店服務業的平均市盈率水平；(3)公司主營業務結構的調整；(4)流通股份的擴容可能會對股價帶來的沖擊。我們認為南光公司實施股權分置改革方案后，股票的靜態市盈率17倍左右基本合理。按照預計2005年度每股收益0.33元計算，對應的股價為5.61元。按照“流通市值守恒法”測算，對流通股股東每10股存量送1.94股。南光公司實際采用的方案是每10股支付2.6股，南光公司股改方案的對價支付是合理的，高出理論水平1.94股的34.02%，較好地保護了流通股股東的利益。

　　問題：以全流通之后5.61元作為股票價格定位，投資者是否面臨股票縮水？

　　仇慎謙：在香港及其他成熟的國際資本市場，房地產類上市公司的動態市盈率約為14～16倍左右；酒店服務業方面，通過與部分國家、地區同類公司比較以及對相關影響因素的分析，預計股改完成后國內經營酒店服務業的公司合理的動態市盈率區間為18～22倍。綜合考慮公司目前主營業務結構轉變、實際經營情況以及股權分置改革完成后市場整體估值理念與估值水平的變化等多種因素，預計在本方案實施以后，公司的市盈率水平應在17倍左右。以公司2005年的預計每股收益0.33元計算，方案實施后公司股票的預期價格在5.61元左右。

　　按照規定，本次股改不計算除權參考價、不設立漲跌幅限制。以方案實施后復牌交易收盤價7.46元計，如果要為流通股股東設一個除權參考價，在實施10送2.6方案之后，其持有成本為7.46元/1.26=5.91元。由于對深南光全流通后的股價定位，是我們綜合考慮各方面因素基礎上謹慎制定的，公司股改對價方案比理論對價高，因此方案制定充分考慮了流通股股東的利益，投資者有望取得較好的收益。

　　問題：非流通股股東有哪些承諾？

　　仇慎謙：根據《上市公司股權分置改革管理辦法》，本公司所有非流通股股東作出如下法定承諾：

　　在12個月內不得上市交易或轉讓；在前項規定期滿后，持有公司5%以上股份的股東通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占本公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。

　　問題：控股股東是否有減持計劃？

　　楊祥：控股股東中國航空技術進出口深圳公司對深南光的發展前景充滿信心，目前控股股東沒有任何減持計劃。謝謝！

　　問題：公司股權分置改革完成后，將如何做好投資者管理工作？

　　仇慎謙：投資者關系對公司的長遠發展非常重要，公司非常重視投資者關系管理工作，公司管理層非常重視并一定會處理好和與投資者的關系。公司將進一步完善投資者關系管理工作的各項制度，加大各項投入，通過公開信息披露、網上與投資者溝通、一對一推介、邀請投資者到公司做實地參觀走訪等方式把公司介紹給投資者，同時通過穩健經營使公司經營業績最大化，給投資者以豐厚的回報。

　　問題：請問股票全流通可以給流通股東帶來什么利益？

　　仇慎謙：股權分置改革給流通股東帶來的利益是多方面的。首先，方案通過后，股權登記日登記在冊的每10股流通股，將獲得非流通股贈送的2.6股股份；其次，公司股票全流通，有利于公司進一步建立完善的法人治理結構，消除股份轉讓存在制度性差異，實現非流通股股東和流通股股東價值一致的利益基礎，相信公司的估值會相應提升。

　　問題：流通股股東在本次方案表決中享有哪些權利？如何實現？

　　仇慎謙：每一個股東的投票都說明在關心公司的發展，關心本次股權分置改革，我們非常歡迎每一位投資者的參與。

　　相關股東會議采取現場投票、網絡投票與征集投票相結合的方式。相關股東會議將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以在上述網絡投票時間內通過深圳證券交易所的交易系統或互聯網投票系統行使表決權。

　　我們歡迎投資者參加現場投票，對于不方便參加現場會議的投資者，建議通過交易所的交易系統投票。

　　問題：請問保薦人，不同的理論計算的對價不同，如何保證你們的對價理論最符合公司？

　　仇慎謙：南光是一間老上市公司，上市后通過資本市場融資1.6億元，截止2004年累計現金分紅近1.5億元，股東回報較為豐厚。目前，公司以房地產、酒店、物業為主營業務，國際市場上該類公司的平均市盈率水平是公司全流通后較好的參照依據，因此，我們采用流通市值守恒法測算對價水平。

　　問題：保薦機構在這次股權分置改革中做了哪些工作，你們對此方案有何看法？

　　車曉昕：作為保薦機構，我們在股改中的工作包括方案論證、溝通、測算、盡職調查、公司未來發展的研究、協同報批等等。我們認為這個方案兼顧了各方的利益，考慮了公司的發展與成長。當然，我們希望傾聽大家的意見，以期完善與可行。

　　公司經營發展篇

　　問題：實施股權分置改革方案對公司治理有什么影響？

　　仇慎謙：(1)改革實現非流通股股東和流通股股東價值利益的一致，非流通股股東將更好地支持上市公司的發展。股權分置影響了證券市場預期的穩定和價格發現功能，導致股份轉讓存在制度性差異，上市公司非流通股股東與流通股股東之間的利益處于不平衡的狀態，使得上市公司治理缺乏共同的利益基礎。就非流通股股東而言，無法通過公司股票上漲獲得收益，也不直接承受由于股價下跌所帶來的損失。因此，在股權分置狀態下，非流通股股東和流通股股東的利益并不完全一致。實施股權分置改革將促使非流通股股東和流通股股東利益趨于一致，公司的治理結構將更為完善。

　　(2)改革將為公司發展提供更好的環境和基礎。實施股權分置改革將為公司今后的發展帶來新的機遇，全體股東維護公司利益的積極性得到了最大限度的調動，各種成熟市場金融工具和管理層激勵機制的運用將有力促進公司的發展。

　　(3)改革可以建立更科學的財務評價和決策體系。股權分置的解決有助于公司利用全球資本市場通行的財務評價體系來考核公司管理層的業績，建立公司市值指標。

　　問題：南光公司的主要競爭優勢是什么？

　　仇慎謙：房地產開發經營、物業經營與管理以及酒店經營與管理的互動發展是公司的綜合競爭優勢，精細管理是公司的經營管理競爭優勢。

　　問題：公司今年及未來的發展情況如何？現在是否是投資的最佳時機？

　　仇慎謙：公司2005年的經營總體情況比往年穩中有升。經過近幾年的調整，公司目前經營定位明確，主營業務突出，資產結構合理，房地產實現持續滾動開發經營，今后公司將加大投入，加大經營資源整合力度，逐步做強做大主業。從總體上來看，公司發展勢頭良好，相信今后能給投資者以更好的回報。

　　問題：公司實施股改是否考慮再融資？

　　柏丙林：公司自上市近12年來，累計從市場上融資1.71億元，累計派現近1.5億元，公司十分注重穩健經營、注重回報投資者，是一個負責任的公司。公司融資的前提是有好項目并能帶來好收益，為股東帶來良好的回報，公司目前暫沒有論證再融資項目。

　　問題：股權分置改革后，將如何進一步規范的公司治理結構？

　　仇慎謙：完善了公司治理結構的基礎之一是全體股東的權力、義務和利益相對一致。本次股權分置改革主要目的之一是使全體股東的權力、義務和利益相對一致，因此，本次股權分置改革的完成將為公司進一步規范公司治理結構奠定基礎。

　　問題：公司今年的業績如何，能現金分紅嗎？

　　柏丙林：今年的業績預計將在去年的基礎上略有增長。關于現金分紅問題，我們是一家注重投資者回報的上市公司，這一點從公司的歷年利潤分配方案就可以看出來。2005年度，公司董事會將根據實際發展情況向股東大會提出合理的利潤分配預案。

　　問題：公司目前主要產品的業務前景如何？

　　楊祥：目前公司的產業是房地產開發、物業經營與管理、酒店經營與管理。隨著我國經濟的快速發展和城市化進程的推進，從總體發展趨勢來看，房地產開發經營將有一個較長時期的較大規模的發展空間；隨著我國房地產業的迅猛發展，作為朝陽行業的物業經營與管理的市場潛力巨大；經濟的繁榮，居民收入不斷提高，大量商務活動和居民的旅游休閑消費需求的提升，將會為酒店業經營帶來廣闊的市場機會。

　　問題：如果公司股權分置得到徹底解決，公司的發展是否會登上一個新臺階呢？

　　仇慎謙：公司股權分置得到徹底解決后，將實現非流通股股東和流通股股東價值利益的一致，非流通股股東將更好地支持上市公司的發展；也將為公司發展提供更好的環境和基礎，將為公司今后的發展帶來新的機遇，全體股東維護公司利益的積極性得到了最大限度的調動，各種成熟市場金融工具和管理層激勵機制的運用將有力促進公司的發展。我們相信，在全體股東的關心和大力支持下，只要我們堅持不懈的努力，公司的發展一定會登上一個新的臺階。

　　問題：公司未來五年能否持續保持現在的業績水平？

　　仇慎謙：會持續增長的。

　　問題：股權分置改革后，將如何進一步規范公司治理結構？

　　仇慎謙：我們將一如既往的按照公司法、證券法、

　　問題：公司發展的戰略目標是什么？

　　仇慎謙：公司有未來五年的發展規劃和戰略，就是以經濟效益為中心，以持續發展為目標，誠信敬業，開拓創新，努力把公司建設成為以房地產開發、物業經營與管理、酒店管理為主營的集團型企業。公司將繼續穩定主業經營格局，加快主營業務的發展，擴大主業經營規模，進一步優化公司資產結構和組織結構，不斷提高經營管理水平，精耕細作，切實提高企業綜合經濟效益。

　　問題：公司未來公司的利潤分配政策會有變化么？是否有長期的高分配政策？

　　仇慎謙：公司未來的利潤分配政策暫未有變化。

　　問題：我很關心公司的業績，不知道明年的這個時候，公司的利潤增長50%的希望有多大？

　　仇慎謙：正常情況下06年的業績會有樂觀的增長。

　　問題：公司未來五年能否持續保持現在的業績水平？

　　仇慎謙：會持續增長的。

　　(文字整理：何雨華)

　　(證券時報)