謀共贏重發展——馬鋼股份股改方案解讀

http://whmsebhyy.com 2006年01月18日 13:44 證券日報

　　本報記者成珊王浩

　　1月16日，馬鋼股份公布了其股改方案，支付對價為10送3，即由公司控股股東馬鋼集團向流通股股東每10股支付3股股票對價，以獲取上市流通權。馬鋼集團需送1.8億股，對價后，馬鋼集團的持股比例將從62.5%降至59.71%。持有公司募集法人股的股東，其持有的募集法人股在本次股權分置改革中既不參與支付對價也不獲得對價。

　　市場分析人士認為，這一方案對價比例合理，既照顧到了全體股東的利益，特別是流通股東的利益，而且也有利于形成公司治理的共同利益基礎，能夠推動馬鋼股份未來長期健康發展。

　　為了讓廣大投資者了解對價支付的依據以及公司的發展前景，本報特對此方案進行了以下解讀：

　　對價安排公允彰顯股改誠意

　　據保薦機構中信證券高級副總裁董萊介紹，此次馬鋼股份股改對價安排的原則確定為

股權分置改革后公司流通股股東持有的股份市值不低于股權分置改革前的持股成本。

　　公司選取了較長時期的收盤均價，基本能覆蓋大部分流通股股東的持股成本。從2005年截至2006年1月13日，馬鋼股份流通A股收盤價的算術平均值為3.15元，此價格作為流通A股股東的平均持股成本。公司H股股份在香港聯合交易所上市交易，其H股股價反映了國際資本市場投資者對本公司A股股價的估值水平。截至2006年1月13日，公司H股前50個交易日的收盤均價為2.37港幣，折合為人民幣2.47元，以此價格作為股改實施后A股

股票的估值水平。

　　根據理論計算模型，非流通股東向A股流通股執行的對價為10送2.8。但為進一步保護流通股股東的利益，爭取流通股股東對股改的充分支持，馬鋼集團做出讓利，將對價安排確定為向流通股股東每10股支付3股。

　　股權激勵理順股東和管理層利益關系

　　馬鋼集團在股改方案中承諾“在政策允許的范圍內可實施股權激勵計劃或向特定投資者轉讓”。馬鋼集團總經理、馬鋼股份董事長顧建國在媒體溝通會上透露，今年1月4日，中國證監會正式發布了《上市公司股權激勵管理辦法》(試行)，馬鋼股份在股權分置改革完成后，積極倡導對馬鋼股份決策層等重要管理人員、核心技術業務　人員及其他為公司做出重大貢獻的正式員工實行股權激勵制度。

　　這將在上市公司股東和管理層之間建立共同的利益關系，激發管理層二次創業熱情，增強核心人員風險和成本的控制意識，為公司未來的穩定經營和業績成長奠定堅實的管理基礎。

　　跨越式成長將為股東帶來豐厚回報

　　馬鋼股份是我國特大型鋼鐵聯合企業之一，安徽省最大的工業企業，總資產390億元，素有“江南一枝花”的美譽。馬鋼擁有我國最先進的熱軋大H型鋼生產線和我國最大的車輪輪箍專業生產廠。2005年下半年鋼鐵價格下跌，但是馬鋼獨具一格的競爭優勢將使其有一個跨越式成長，并繼續為股東帶來豐厚的回報，其抗風險能力也將不斷增強。

　　產品結構優化

　　馬鋼股份形成了獨具特色的“板、型、線、輪”產品結構，四大類產品合理均衡，保障了公司盈利的穩定和多面。在目前的市場環境下，馬鋼仍能確保產銷率100%，資金回籠率100%。其中H型鋼產量占全國H型鋼市場的一半；火車輪占全國火車輪市場的90%。2005年公司前三季度每股收益0.415元。

　　銷售渠道穩定

　　馬鋼股份副總經理蘇鑒剛介紹說，馬鋼的直銷占到整個銷售比例的40%-50%，其中許多都是大型工礦企業、電力行業、汽車制造商、家電制造商，客戶群非常穩定，并且馬鋼的鋼鐵銷售都是預收款，這樣能保證資金100%的回籠率。

　　需求前景看好

　　值得關注的是，國內外鐵路以及城市交通都面臨著一個大發展時期。就我國而言，高速鐵路是今后鐵路的發展方向，各個大城市也都在興建地鐵；國際上對鐵路的便捷和成本低廉也有了新的認識。馬鋼是鐵路、地鐵等車輪生產的壟斷企業，火車輪占全國火車輪市場的90%，去年出口到韓國的地鐵車輪輪箍80%是由馬鋼提供，公司鋼鐵的需求前景一片光明。

　　前一段時間，

鐵礦石漲價使得國內鋼鐵行業利潤空間被擠壓。對此，公司上下積極應對，將此作為提升自我的平臺。我國經濟大環境的發展將是對鋼鐵行業有利的，并且，隨著我國鋼鐵企業進口鐵礦石的增加，我國的話語權也在不斷增加。管理層對未來的發展充滿信心。

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