天創置業購房合同真偽難辨 業績真實性令人生疑

　　連續幾年的房產收入保證了天創世緣的業績，也使天創置業儼然成了績優股，但是購房合同中的眾多疑點，讓人擔心這些房產銷售根本就是一種虛構收入的手段

　　作者:本刊特約作者 張彤/文

　　2006年1月20月，天創置業(資訊 行情 論壇)(600791)將召開股東會議，審議公司非流

通股股東向流通股股東每10股派送3股的股改方案。據天創置業稱，公司的股改方案采用了“總價值不變法”，對價方案考慮到公司過去3年較高的凈資產收益率和公司與非流通股股東的重大資產置換帶來的經營變化，并稱此種取值具有合理性。然而，天創置業在宣稱股改方案合理的同時，更應該對公司過去3年的業績做出更明確的說明，因為業績的真實性，目前還存在較大的疑問。

　　“拯救”天創置業

　　2001年，天創置業與大股東北京市天創房地產開發有限責任公司(下稱“天創房產”)進行了大規模的資產置換，天創置業將其擁有的13家參股、控股公司的股權(價值6577.14萬元)與天創房產持有的北京天創世緣房地產開發有限公司(下稱“天創世緣”)85%的股權(價值5457.16萬元)進行了置換，置換差額天創房產以現金方式補齊。此后天創置業又增持了天創世緣5%的股權，持股至90%。

　　資產置換完成后，天創置業業績立即出現了較大改觀，公司2001年的主營業務收入達到了3.05億元，實現凈利潤868.1萬元，而上年公司的凈利潤為-4688萬元。資料顯示，置換來的天創世緣2001年的收入為2.90億元，凈利潤1758萬元，可見天創置業的收入及利潤幾乎完全來自于其控股90%的天創世緣。

　　2002年12月24日，天創世緣與北京首創資產管理有限公司(下稱“首創資產”)簽訂了《商品房買賣合同》，首創資產出資2.4億元購買了天創世緣開發的天創世緣大廈商業用房17777平方米。據天創置業稱，首創資產于2002年12月31日付清了上述2.4億元房款。

　　天創置業在多次信息披露中均強調，與首創資產的這筆生意并非關聯交易。但實際上在2001年時，天創置業原第二大股東貴州省旅游投資有限公司將其持有的天創置業16.20%股權轉讓給北京陽光房地產綜合開發公司(下稱“陽光房產”)，而陽光房產是北京首都創業集團有限公司(下稱“首創集團”)的全資子公司，而首創資產則是首創集團及其下屬的北京京放經濟發展公司合計控股100%的子公司(見圖)。

　　到了2002年，天創置業經營情況進一步好轉——主營業務收入為3.49億元，凈利潤5146.4萬元，每股收益從上年的0.088元增加至0.52元，公司隨即提出了增發股票的再融資方案。而當年天創世緣實現銷售收入3.46億元，凈利潤6952.3萬元，可見天創置業的利潤還是幾乎完全來自于天創世緣，而首創資產與天創世緣之間的交易對天創世緣當年的收益起到至關重要的作用。

　　交易背后的交易

　　2003年天創置業的收入同樣幾乎全部來自于天創世緣，而天創世緣的最大客戶仍是首創資產。2003年，天創世緣又與首創資產簽訂了《房屋銷售合作協議書》，由首創資產出資2.38億元購買天創世緣的17659.52平方米的商業用房，同時天創世緣以其向首創資產出售的所有商業用房作為抵押，為首創資產在中信實業銀行奧運村支行的2.8億元貸款提供階段性擔保。為何首創資產自己不用房產做抵押？這個問題讓人費解。

　　在天創置業的2004年年報中可以看到這樣一句話：“本公司在為商品房承購人提供擔保時已獲得了全額房款”，這可以證明首創資產全額付給了天創世緣房款，不存在拖欠現象。從天創置業的應收款項來看，也沒有來自首創資產的大額欠款，因此可以判斷，天創世緣將其開發的商業用房賣給了首創資產，首創資產足額付清了房款，所以，天創世緣確認了收入。一切似乎都是合情合理，因此天創置業的業績似乎無可厚非，然而前鋒股份(600733)2005年10月26日的一則公告卻將問題進一步暴露出來。

　　據前鋒股份稱，公司收購了首創資產持有的北京第五大道文化娛樂發展有限公司(下稱“五娛公司”)95%的股權，而在2005年8月31日，五娛公司與天創世緣簽訂了

　　據前鋒股份稱，之所以五娛公司與天創世緣簽訂了購房合同，是因為當初首創資產與天創世緣約定，當首創資產將房產再出售給其他客戶時，由其他客戶直接與天創世緣另行簽訂購房合同。這樣的理由十分荒唐，既然天創世緣的房產已經賣給了首創資產，為什么首創資產賣房的時候買方不與首創資產簽合同，反倒與天創世緣簽合同呢？

　　更為奇怪的是，就連1.75億元的購房款，五娛公司也是全部交給了天創世緣，而分文沒有交給首創資產。這意味著天創世緣賣一處房產卻收到了兩份房款。天創世緣和首創資產到底在玩什么花樣？事實的真相隨著另一家公司的出現而逐漸清晰起來。

　　房產收入偷梁換柱？

　　根據前鋒股份公告，五娛公司分別于2005年8月31日和2005年9月16日將合計1.75億元的房款付給了天創世緣，由于天創置業合并天創世緣報表，因此該筆款項應該在天創置業的2005年三季報中應該有所體現。然而天創置業2005年半年報和三季報卻顯示：公司2005年1-9月投資活動產生的現金流入為零，而公司2005年1-6月經營活動產生的現金流入總計1.09億元，2005年1-9月經營活動產生的現金流入總計1.76億元，即公司2005年7-9月經營活動產生的現金流入總計僅有0.67億元，那么五娛公司付給天創世緣的1.75億元購房款哪里去了呢？

　　這一系列的不尋常，使當初首創資產與天創世緣簽署的購房合同的真實性開始越發令人懷疑，一條粉飾業績的路線隱約浮現出來。筆者質疑其過程為：天創世緣首先與首創資產簽署一份購房協議，但首創資產并不真正出資購買天創世緣的房產，而是由天創世緣將房產抵押貸款后，將所取的銀行貸款作為天創世緣的銷售款入賬，實際上所謂的銷售款并非來自首創資產，而是銀行貸款，但由于有了與首創資產的合同，銀行貸款于是可以偷梁換柱的變為銷售收入。

　　只有這樣，當上述房產真正銷售出去后，購房款才有可能支付給天創世緣，而不是支付給首創資產，否則天創世緣賣一次房收兩次款，而首創資產賣了房卻收不到款的現象無法解釋。之所以在天創置業的現金流量表中找不到這1.75億元房款的蹤影，很可能是公司利用這筆資金悄悄的償還了上述的銀行貸款，否則這筆資金哪里去了呢？

　　天創世緣與首創資產的購房合同疑云還沒有散去，奇怪的事情又發生了。據天創置業2005年12月16日公告稱，公司控股子公司北京天創維嘉房地產開發有限公司與兩家買受人分別就天創維嘉項目簽訂了購房合同，涉及銷售總金額共計2.3億元人民幣，該合同將對公司2005年業績產生重大影響。然而如此重大的合同，天創置業居然連買方的名字都沒有透露，為何公司要隱瞞買主的名字呢？有了前車之鑒，該合同的真實性令人生疑。