創(chuàng)興科技控制人玩空手道 中小投資者用腳投票

　　創(chuàng)興科技控制人臨崖未見勒馬意

    □ 特約撰稿 龍 云

　　上市公司立足于證券市場，誠信是其取信于全體股東的首要前提。但是某些利令智昏的上市公司大股東或?qū)嶋H控制人卻公開踐踏“公開、公平、公正”的三公原則，這不能不令

廣大中小投資者唾棄。創(chuàng)興科技(資訊 行情 論壇)利用眼花繚亂的股權(quán)置換，瞞天過海掩蓋利潤，自然難以使中小流通股股東感到信服。

　　自創(chuàng)興科技1999年上市以來，陳榕生一直都是創(chuàng)興科技的董事長和法人代表。2001年7月陳榕生與另一名自然人共同出資設(shè)立了上海祖龍

　　2002年7月陳榕生與上海祖龍收購了上海振龍，股權(quán)比例分別為55%和45%。2003年7月15日，上海振龍的注冊資本竟然由2000萬元突然增至3億元，而公司解釋稱，注冊資本的增加是由于另一名自然人李振華對上海振龍新增出資1000萬元，而上海振龍的凈資產(chǎn)評估后升值至2.90億元。在李振華對上海振龍?jiān)鲑Y后，上海振龍的股權(quán)結(jié)構(gòu)變?yōu)殛愰派�持�?3.16%，上海祖龍持股43.5%，李振華持股3.34%。2003年7月22日，陳榕生和上海祖龍分別將其所持有的上海振龍43.16%和18.5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了李振華，至此，上海振龍的股權(quán)結(jié)構(gòu)又變?yōu)槔钫袢A持股65%，上海祖龍持股25%，陳榕生持股10%。并且上海振龍的注冊資本又從3億元下降到3000萬元。2003年8月，“好戲”再度登臺。創(chuàng)興科技以應(yīng)收款項(xiàng)11400.66萬元和華美科技的股份90%的股權(quán)折2700萬股置換李振華持有的上海振龍39.93%的股權(quán)。截至2003年6月30日，上海振龍的凈資產(chǎn)僅有1119.4萬元，但是在評估之后，竟達(dá)到3.58億元，溢價(jià)高達(dá)31倍。

　　此次高價(jià)溢價(jià)收購背后掩蓋著什么呢？下面的數(shù)據(jù)也許會說明一些問題。截至2003年6月30日，創(chuàng)興科技應(yīng)收上海振龍的其他應(yīng)收款達(dá)到3254.9萬元，同時(shí)創(chuàng)興科技為上海振龍?zhí)峁┝?000萬元的擔(dān)保，而創(chuàng)興科技還投入5000余萬元與上海振龍合作開發(fā)綠洲康城一期工程。此外，創(chuàng)興科技的子公司上海廈大曾為上海振龍代付土地使用權(quán)受讓款3654.3萬元，2003年上海廈大為上海振龍代付的款項(xiàng)總計(jì)高達(dá)5522.02萬元。不難看出，上海振龍是依靠創(chuàng)興科技的資金扶持發(fā)展起來的。由于創(chuàng)興科技的實(shí)際控制人陳榕生同時(shí)也是上海振龍的股東，那么，創(chuàng)興科技溢價(jià)31倍收購上海振龍的股權(quán)，不得不令人懷疑創(chuàng)興科技的實(shí)際控制人利用上海振龍從上市公司套現(xiàn)巨資，這一行動(dòng)顯然是大大損害了廣大中小流通股股東的利益。

　　而令人目瞪口呆的是，2005年1月8日，創(chuàng)興科技公告稱，上海振龍擬申請?jiān)黾幼�冊資本，其中陳榕生出資4438萬元；創(chuàng)興科技出資2950萬元；李振華放棄對上海振龍的增資。而增資后，陳榕生將持有上海振龍52.83%的股權(quán)，創(chuàng)興科技仍持有上海振龍39.93%的股權(quán)，李振華持有上海振龍的股權(quán)減少至7.24%。因此，創(chuàng)興科技的實(shí)際控制人陳榕生，不僅從上市公司身上套得過億元的現(xiàn)金，而且再度掌控了上海振龍。

　　如果說創(chuàng)興科技的資本運(yùn)作令人嘆為觀止的話，那么其上海房地產(chǎn)的利潤構(gòu)成就更加耐人尋味了。從2004年的年報(bào)看，上海地區(qū)的房地產(chǎn)收入僅為4137.42萬元，同比下降28.82%。在2005年中報(bào)中，上海地區(qū)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)收入依然呈現(xiàn)出急劇下降的趨勢，僅為1448.98萬元，同比下降27.55%。而2005年第三季度報(bào)告則似乎更能說明一些問題，2005年1至9月，公司實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入4335.05元，較上年同期下降25.07%，主要是由于公司別墅項(xiàng)目受國家宏觀調(diào)控政策的影響，銷售量同比大幅下降；實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)利潤1593.02萬元，同比下降19.10%；投資收益1394.45萬元，同比下降2.10%；實(shí)現(xiàn)利潤總額1011.44萬元，同比下降15.44%。難道創(chuàng)興科技真的在上海房地產(chǎn)市場栽了大跟頭嗎？

　　創(chuàng)興科技與上海振龍合作開發(fā)的“綠洲康城”一期項(xiàng)目已經(jīng)完工，而翻開創(chuàng)興科技這幾年的業(yè)績報(bào)表發(fā)現(xiàn)，截止去年中報(bào)，公司從該項(xiàng)目總共獲取1743萬元的投資收益。令人質(zhì)疑的是：合作項(xiàng)目的200畝土地是在2002年取得的，成本只有5000萬元(每畝只有25萬元)。而根據(jù)創(chuàng)興科技與李振華進(jìn)行資產(chǎn)置換時(shí)對土地的評估，2003年該地方的土地價(jià)格每畝就已經(jīng)達(dá)到83.7萬元。按照當(dāng)初合作協(xié)議，所得利潤的58.33%歸上海振龍，41.67%歸創(chuàng)興科技所有。創(chuàng)興科技光土地增值就可以獲得近4000萬元的收益，但截至2005年6月30日，創(chuàng)興科技只得到了1743萬元投資收益。那么還有的合作項(xiàng)目利潤去哪了呢？

　　資料顯示，該項(xiàng)目地處上海市南匯康橋開發(fā)區(qū)，占地面積為133183平方米(約200畝)，總建筑面積為35000平方米，擬建成100棟高檔別墅。

　　盈利報(bào)告顯示，2003年，上海振龍單位完工產(chǎn)品結(jié)轉(zhuǎn)預(yù)算開發(fā)成本為6731元／平方米，其中：單位完工產(chǎn)品分?jǐn)偟念A(yù)算土地成本2431元／平方米，預(yù)算前期工程費(fèi)400元／平方米，預(yù)算基礎(chǔ)設(shè)施費(fèi)750元／平方米，預(yù)算建筑安裝工程費(fèi)1700元／平方米，預(yù)算配套設(shè)施費(fèi)850元／平方米，預(yù)算利息成本600元／平方米。而按2002合作開發(fā)產(chǎn)品成本估算，土地批租款1428.57元／平方米，拆遷費(fèi)357.14元／平方米， 設(shè)計(jì)費(fèi)285.71元／平方米，公用設(shè)施配套費(fèi)用攤?cè)?71.43元／平方米， 別墅整體工程造價(jià)1371.43元／平方米，景觀綠化費(fèi)用57.14元／平方米，合計(jì)4071.42元／平方米。

　　通過對比，我們發(fā)現(xiàn)土地成本由原來的1428元／平方米增長到2431元／平方米，同時(shí)增加了利息費(fèi)用600元／平方米。但土地成本在項(xiàng)目開發(fā)初期上海振龍已經(jīng)支付，對于項(xiàng)目成本來說是確定的，怎么就平白無故增長了41%呢？

　　按當(dāng)年項(xiàng)目可行性分析報(bào)告，項(xiàng)目并無利息支出這塊費(fèi)用 ，為什么現(xiàn)在成本計(jì)算時(shí)又跑出來了呢？按照合作條款規(guī)定，該項(xiàng)目上海振龍出資7000萬元用于支付開發(fā)用地的土地價(jià)款及規(guī)劃設(shè)計(jì)費(fèi)等，創(chuàng)興科技出資5000 萬元用于項(xiàng)目的工程建設(shè)支出和補(bǔ)充流動(dòng)資金，總共投入12000萬元進(jìn)行滾動(dòng)開發(fā)。實(shí)際上，創(chuàng)興科技的出資5000萬元中的3654.3萬元被用來支付土地轉(zhuǎn)讓款了，也就是說上海振龍并沒有按約定條款支付合作款，導(dǎo)致項(xiàng)目資金吃緊，轉(zhuǎn)向銀行借款。合作方不按合作條款支付合作款所導(dǎo)致的費(fèi)用增加卻要合作雙方來承當(dāng)，合理嗎？

　　一般來說，合作項(xiàng)目要獨(dú)立核算，但從上海振龍2003年年報(bào)來看，合作項(xiàng)目與公司其他房地產(chǎn)業(yè)務(wù)交織在一起，項(xiàng)目成本是否合理就不好說了。2003年，上海振龍財(cái)務(wù)費(fèi)用僅為724.88元，其他1000多萬元利息都資本化，在其他應(yīng)收款上，為上海振龍大股東陳榕生直接或間接控制的公司提供了近8000萬元的資金。不管是財(cái)務(wù)費(fèi)用還是資本化都直接增加了上海振龍的費(fèi)用，而受益的是公司大股東關(guān)聯(lián)公司。

　　上海振龍?jiān)黾雍献黜?xiàng)目成本的背后，是公司大股東在操縱合作項(xiàng)目利潤。資產(chǎn)置換后，創(chuàng)興科技持有上海振龍39.93%的股權(quán)，在根據(jù)合作的分成比例，創(chuàng)興科技一共可以獲得合作項(xiàng)目64.96%的收益。如果公司大股東隱藏利潤，就可以在以后的分紅中得到更多的收益，因?yàn)榘垂蓹?quán)比例，創(chuàng)興科技僅有39.93%。

　　創(chuàng)興科技沒有獲得滿意的合作收益，但上海振龍?jiān)�大股東李振龍卻獲利豐厚。創(chuàng)興科技與李振華進(jìn)行資產(chǎn)置換過程中，上海振龍?jiān)鲋档馁Y產(chǎn)主要是648畝土地，其中也包括與創(chuàng)興科技合作開發(fā)的200畝土地。200畝土地的增值使創(chuàng)興科技在購買上海振龍39.93%股權(quán)時(shí)，給原大股東李振龍帶來了4107.86萬元收益。

　　通過創(chuàng)興科技空手道式的資本運(yùn)作過程以及其上海房地產(chǎn)業(yè)務(wù)財(cái)務(wù)報(bào)表的重重疑問，我們可以看出，公司實(shí)際控制人以創(chuàng)興科技為募集資金的搖錢樹，通過種種看似合理的手段，掏空上市公司資產(chǎn)，巧妙地轉(zhuǎn)移經(jīng)營利潤，嚴(yán)重地侵害了廣大中小流通股股東的利益。然而廣大流通股東的眼睛是雪亮的，眾多投資者紛紛用腳投票，不斷拋出手中