蘭花科創股權分置改革網上路演精彩回放

　　蘭花科技創業股份有限公司董事長賀貴元先生致詞

　　各位投資者，各位關注蘭花科創的朋友：

　　大家好！

　　今天非常高興借助網絡媒體就蘭花科創股權分置改革與各位朋友進行交流。首先請允許我代表山西蘭花科技創業股份有限公司董事會、經理層和全體員工對參加此次蘭花科創股權分置改革網上交流會的嘉賓朋友們表示熱烈的歡迎！對長期以來關注和支持蘭花科創發展的廣大投資者和社會各界表示衷心的感謝！并向提供此次交流機會的全景網致以衷心的感謝！

　　蘭花科創是一家以煤炭、煤化工為主導產業的上市公司，公司于1998年上市以來，始終秉持“創新贏得明天”的經營理念和“合力向上、奮進不止”的企業精神，銳意創新，勇于進取，著力推進企業制度創新、管理創新、技術創新，使企業保持了持續快速健康的發展勢頭。公司自2001年起連續四年實現經濟效益翻番，自2003年起連續兩年獲得煤炭行業效益十佳，入選全國煤炭行業百強，上市公司

　　蘭花科創的快速成長和發展離不開廣大投資者的支持，因此，在取得優良業績的同時，我們始終非常重視對廣大投資者的回報，已累計分紅近兩億元用于回報股東，同時不斷加強與廣大投資者的溝通和交流，經常性地通過業績推介會等方式增進各位對公司的了解，增加公司的透明度。

　　誠摯溝通，和諧共贏！值此蘭花科創實施股權分置改革之際，我們衷心地希望通過此次網上溝通，讓廣大投資者更加深入地了解公司的歷史、現狀和未來發展，獲得廣大投資者對公司股權分置改革方案的認可和支持，并投出您信任的一票，幫助公司完成股權分置改革，真正達到共贏。公司也將一如既往地堅持股東回報最大化的經營宗旨，不斷提高經營管理水平，以更強的競爭力、更優的業績回報廣大投資者。

　　謝謝大家！

　　招商證券股份有限公司杜輝明先生致詞

　　各位投資者、各位朋友：

　　大家好！

　　招商證券很榮幸作為蘭花科創股權分置改革的保薦機構，自蘭花科創股權分置改革方案公告以來，受到投資者和相關機構的多方關注。請允許我對此次積極關注和參與蘭花科創股權分置改革網上路演活動的各位股東和廣大投資者表示熱烈的歡迎，并衷心感謝大家提出寶貴的意見和建議。

　　股權分置改革是我國資本市場的一項根本性制度變革，關系到眾多股東的切身利益和中國資本市場的長遠健康發展。招商證券股份有限公司作為蘭花科創股權分置改革的保薦機構，根據有關法律、法規的要求，本著勤勉盡職、客觀公正、誠實守信的專業精神，協助蘭花科創制定了股權分置改革方案，并在客觀分析和獨立判斷的基礎上出具了保薦意見，供廣大投資者參考。

　　我們認為蘭花科創此次股權分置改革方案的確定，體現了尊重歷史和現實，充分保護流通股股東利益的原則，在方案的溝通過程中，非流通股股東也表現出了極大的誠意。我們認為此次股權分置改革將有助于實現全體股東利益最大化的目標，有利于非流通股股東和流通股股東的利益趨向一致，有利于改善公司的股權結構和法人治理結構，有利于蘭花科創的長期、穩定、健康發展。

　　我們希望通過此次網上交流活動，各位股東、廣大投資者和所有關心蘭花科創的朋友能夠對蘭花科創基本面以及股權分置改革方案有一個更全面、透徹的了解。我們希望能得到股東、廣大投資者的理解和支持，也希望各位流通股股東能夠從公司長遠利益出發，積極參與投票，同時也維護您作為股東的利益。

　　歡迎大家提出所關注的問題，我們將盡力為大家解答。

　　最后，我謹代表招商證券感謝各位的熱情參與，并預祝蘭花科創股權分置改革取得圓滿成功！

　　謝謝大家！

　　蘭花科技創業股份有限公司總經理郝躍洲先生致結束語

　　各位網友、各位嘉賓和所有關心蘭花科創的朋友們：

　　歷時兩個小時的蘭花科創股權分置改革網上交流會很快就要結束了。非常感謝大家對蘭花科創的熱情關注和積極提問。在兩個小時的交流中，大家坦陳己見，就股改方案、經營現狀、尤其是公司的未來發展提出了很多中肯且具有建設性的意見和建議，說明廣大股東和投資者對公司股權分置改革、對公司的經營發展非常關注和關心。相信通過這次網上交流，大家對公司股權分置改革方案的具體內容和設計原則，對公司的經營狀況和發展戰略已經有了進一步的了解。

　　這次網上交流不僅使我們進一步了解到流通股東和廣大投資者對公司股改的要求和期望，也切身感受到大家對公司未來發展前景的強烈關注。我相信非流通股股東會認真、充分的考慮廣大流通股東的建議，兼顧雙方利益，實現雙贏。公司也將繼續開展各種形式的交流活動，爭取在充分溝通的基礎上，獲得流通股東對股改方案的理解和支持，以保證股改的成功。

　　蘭花科創是一個正在快速成長的企業，公司的發展離不開全體股東的大力支持。我們將以股權分置改革為契機，繼續優化治理結構，不斷提高企業的核心競爭力，實現全體股東長期利益的最大化。

　　再次感謝大家的積極參與！

　　股權分置篇

　　問題：公司為什么要進行此次股權分置改革？

　　賀貴元：本次股權分置改革的目的之一是要糾正過去證券市場上不合理的定價機制，而不合理的定價機制主要體現在以下兩方面：即非流通股的定價發生扭曲，大多數非流通股的價值沒有得到應有的體現；同時也存在著對流通股原來的定價機制進行修正。如果在本次股權分置改革前后，流通股股東的利益得到了有效的維護，并有可能還能得到一定的增值，而非流通股也能在平穩的環境下實現流通，這應該是一個雙贏的格局。

　　問題：此次股權分置改革將對公司治理結構產生哪些影響？

　　王立印：股權分置改革將有效地改善公司的治理結構。在股權分置狀態下，公司的非流通股東和流通股東的利益是割裂的。非流通股東更多考慮公司的凈資產值，而流通股東則更多考慮公司的二級市場股價，雙方難免會發生利益沖突，如高價增發、配股等。而股權分置改革后，雙方的利益取向會趨于一致，大股東將更關心公司價值的提升和股價、市值的表現，公司治理結構獲得充分改善，上市公司也因此獲得更為堅實的發展基礎。同時，股權分置改革后，公司也將能夠以換股方式從事戰略并購擴張，在并購中為股東創造更多價值。最后，股權分置改革后，對管理層的激勵也將獲得更多的手段，如期權激勵等，這樣將使管理層的利益和股東的利益也趨于一致，使公司治理進一步獲得改善。

　　問題：這次改革是如何體現股市的“三公”原則的？

　　郝躍洲：此次蘭花科創股權分置改革方案是完全根據

　　問題：此次股權分置改革方案在哪些方面體現了保護流通股股東利益？

　　王立印：根據測算結果，為保證蘭花科創流通股股東在股權分置改革方案實施前后市值不受損失，蘭花科創非流通股股東至少應向流通股股東支付2,862.86萬股，即流通股股東每10股獲得1.988股,價值24,048萬元。

　　從充分保護投資者，特別是公眾投資者的角度出發，兼顧非流通股股東和流通股股東的利益，此次股權分置改革的對價安排為4,032萬股。根據上述對公司全流通后股價的測算，此次安排對價的價值為36,288萬元，大大超過流通股股東應獲得的理論對價價值24,048萬元，因此能夠充分保障流通股股東的利益。

　　問題：能否簡要介紹一下股權分置改革方案？

　　杜輝明：(1)對價形式：本公司非流通股股東以向流通股股東送股作為對價安排的形式；

　　(2)對價數量：改革方案實施股權登記日登記在冊的本公司流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的2.8股股份，非流通股股東向流通股股東總計支付4,032萬股股份；股權分置改革方案實施后，公司的非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　問題：我曾經做過蘭花的股票，賠了一些錢，但我始終認為蘭花是山西最有潛力和發展前途的公司，同時我也很理解地方政府對能源公司提出的絕對控股權，你們考慮過現金分紅或作出一些其他承諾嗎？

　　王立印：近幾年來，股市持續低迷，投資股票的虧損很多。你買蘭花虧損了，我對此也深表同情，也感謝您對蘭花的信任與厚愛，蘭花未來幾年仍將處于一個快速成長的階段。請對蘭花保持信心！

　　從充分保護公眾投資者利益的角度出發，為使蘭花科創流通股股東的利益在實施股權分置改革方案前后不受損失，即保證流通股股東利益至少不因實施股權分置改革而受到損失。根據合理的市盈率倍數和2005年預計每股收益水平測算蘭花科創實施股改后的股價，從而得出流通股股東至少應獲得的補償股數，并以此作為對價安排的依據。蘭花集團的股份送出率在同行中是比較高的。

　　流通股東對對價水平的意見和建議我們都會帶回去和控股股東、國資等做進一步溝通和反映！

　　問題：在擬定方案以及前期與流通股東所進行的各種形式的交流中，哪些觀點與事件給您留下了深刻印象？

　　賀貴元：此次擬定方案以及與部分股東面對面的交流，股東對蘭花高管層給予了充分的理解和支持，特別是股東對蘭花科創基本面的研究，以及對本次對價的看法表現出高度的理性，使我們非常感激。特別是有些股東提出的應盡快推行管理層持股，提出看準當前石油和天然氣漲價和世界性緊缺的機遇，依托蘭花煤本身即化工煤的特性，加快發展煤化工，延伸產業鏈，提高附加值，我們感到這是十分可貴的建議和共識。我們將充分尊重股東的建議，完成好此次股權分置改革，并把蘭花經營得更好，讓股東獲取滿意的回報。

　　問題：流通股股東有幾種方式參與股權分置改革方案的表決？

　　郝躍洲：在股權登記日登記在冊的流通股股東可通過以下三種方式中任意一種進行投票：現場投票、網絡投票、征集投票。

　　現場投票：公司流通股股東在公司規定的登記時間內辦理登記手續后，可參加本次相關股東會議并進行現場投票；

　　網絡投票：上海證券交易所交易系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺。公司流通股股東可以在網絡投票時間內通過上海證券交易所的交易系統進行投票。

　　征集投票：流通股股東亦可選擇委托公司董事會代表流通股股東出席本次相關股東會議，并按流通股股東的意愿代為投票。這將幫助因種種原因無法參加現場投票和網絡投票的流通股股東充分行使其表決權、充分表達其真實意愿。

　　經營發展篇

　　問題：公司近幾年的發展態勢如何？

　　郝躍洲：公司近年來，發展勢頭強勁，經濟效益連續幾年翻番，得益于國民經濟持續穩定發展，得益于廣大投資者的信任和支持，公司不斷推進技術進步和產業升級，不斷強化企業管理的改進和創新，不斷創建優秀的企業管理化，不斷實施人才強企的戰略，05年實現利潤的增長幅度不低于50%，06年預計經濟效益也將保持穩步增長.從公司的主業煤炭、化肥等產品的市場需求看，無煙煤市場走俏，價格走勢堅挺，隨著國家全面減免農業稅政策的到位，農民種糧積極性高漲，對化肥的需求有增無減，價格走勢穩定。未來幾年，公司緊緊圍繞煤化工發展戰略，煤炭總量不斷提升，06年預計煤炭產量比05年增加100萬噸以上到“十一·五”期末，煤炭產量將達到1000萬噸。

　　問題：蘭花科創與晉城無煙煤礦業集團有無關系？兩者誰的資源更豐富煤種更好？我聽說晉煤的機械化開采水平更高，但蘭花何以做到成本那么低呢？

　　王立印：蘭花科創與晉城無煙煤礦業集團同處于一個地區，同一塊煤田，但沒有產權上的關系。兩者的無煙煤的煤種是一樣的。機械化程度和回采率水平與其處于同一水平，我們的歷史負擔和社會負擔輕。同時，我們加強了內部市場化管理，成本得到了有效的控制。

　　問題：建議公司進一步提高對價，并增加分紅條款，以達到全體股東共贏。另外請問在今年的煤炭訂貨會上公司的具體價格情況如何？公司未來的發展怎樣？

　　賀貴元：關于對價水平,我們正在和股東充分溝通,并努力實現共贏。

　　今年的煤炭定貨會剛剛結束，就無煙煤的市場需求看,仍處于偏緊狀態,價格穩中有升，無煙煤的電煤價格將有一定的上漲空間，漲幅預計在3%-5%之間。公司“十一·五”規劃已經初步制定,總的方針仍然是“提升主業,挺進高科,優化結構,異軍突起”,產業發展戰略是堅定不移的走煤炭的加工轉化之路即未來3-5年內,蘭花的煤炭產量增至1000萬噸以上,尿素發展至110萬噸以上,柴油的替代品二甲醚的產量100萬噸(甲醇150萬噸),以及尿醛膠、聚甲醛等六個系列精細化工產品，簡稱“1116產業發展戰略”。

　　問題：公司2006年的新的利潤點有哪些？

　　韓建中：2006年煤炭價格在持續平穩的基礎上有小幅度增長，煤炭產量增長100萬噸左右，化工分公司“813”項目已經完成，也是2006年利潤的一個增長點，化工化肥分公司將在達產達效的基礎上加強內部管理，降低消耗、降低成本，進而提升利潤。

　　問題：玉溪項目進展怎樣，長期未能開工主要困難有哪些？

　　郝躍洲：玉溪項目2005年由于受國土資源部對全國資源開采秩序進行專項整頓，受到一定影響，到2005年底項目的前期準備工作進展較為順利，采礦權價款已交60%，項目建設的立項工作已在進行。

　　問題：公司如何保證煤炭的安全生產？

　　郝躍洲：保證煤礦的安全生產，一是安全投入；二是加強安全管理；三是強化員工的培訓提高員工的素質，特別是特殊工種人員的素質提高；四是加強安全監管。

　　問題：公司有無進一步擴大資源儲備計劃？

　　賀貴元：公司采取的戰略措施是“資源固本，科技創業，人才強企”，這幾年，我們十分注意資源的儲備工作，并專門成立了資源辦公室，目前即將拿到手的資源有2億噸，另有一個礦的接替資源正在國家有關部門申請中。

　　問題：請問郝總,你怎么看煤炭價格？最近,全國煤炭安全整頓很厲害,蘭花科創有影響嗎？

　　郝躍洲：公司所產的無煙煤，市場需求緊俏，價格穩中有升。關于全國煤礦安全整頓問題，主要指小煤礦和違法違規生產的礦井，對蘭花科創沒有任何影響，只會有利于像蘭花這樣大的礦井的穩定生產。

　　問題：董事長請問您如何看待公司未來的成長性？

　　賀貴元：蘭花科創自成立以來，堅持制度創新、管理創新、技術創新，已走上了穩健、快速發展的道路，一批新的經濟增長點已經開始和即將發揮效益，加之我們和美國合作的亞美大寧礦的投產，以及煤化工發展戰略的確立，蘭花的前景十分可觀。

　　問題：請問目前公司的煤炭能否正常運出？如果未來產能擴張了,運能能否有保證？

　　郝躍洲：目前公司煤炭運輸增長，產銷平衡。最近

　　問題：蘭花科創生產經營的特點是什么？安全生產和清潔生產情況怎樣？

　　郝躍洲：蘭花生產經營的特點是：在堅持處理好安全與生產的關系、生產與效益的關系、生產與發展的關系的前提下，求實、求細，保證穩定運行，提高運行的質量和效益。蘭花安全保障措施和投入是到位的，清潔生產的目標和措施正在實施。

　　問題：公司長遠的發展戰略是什么？公司將朝什么方向發展，對未來的經營有什么切實詳細的規劃？

　　賀貴元：公司“十一·五”規劃已經初步制定,總的方針仍然是“提升主業,挺進高科,優化結構,異軍突起”,產業發展戰略是堅定不移的走煤炭的加工轉化之路即未來3-5年內,蘭花的煤炭產量增至1000萬噸以上，尿素發展至110萬噸以上,柴油的替代品二甲醚的產量100萬噸(甲醇150萬噸),以及尿醛膠、聚甲醛等六個系列精細化工產品，簡稱“1116產業發展戰略”。

　　問題：公司主要產品的成本結構是怎樣的？主要影響產成品生產價格的因素有哪些？

　　韓建中：煤炭生產產品成本原材料、電力占35%，固定成本占35%，工資占30%。尿素生產成本“二煤一電”占整個生產成本的70%，主要影響產成品生產成本的因素有原材料價格、工資的增減、生產平穩運行等因素。

　　(文字整理　陳　霞)

　　路演嘉賓

　　山西蘭花科技創業股份有限公司董事長、

　　山西蘭花煤炭實業集團有限公司董事長兼黨委書記　賀貴元　先生

　　山西蘭花科技創業股份有限公司副董事長兼總經理、

　　山西蘭花煤炭實業集團有限公司董事郝躍洲　先生

　　山西蘭花科技創業股份有限公司副總經理兼總會計師　韓建中　先生

　　山西蘭花科技創業股份有限公司董事、董事會秘書王立印　先生

　　招商證券股份有限公司投資銀行總部總經理助理杜輝明　先生

　　招商證券股份有限公司投資銀行總部業務董事　鄭華峰　先生

　　招商證券股份有限公司投資銀行總部高級經理　張　　鵬　先生

　　招商證券股份有限公司投資銀行總部項目經理　劉瑞斌　先生