眾高管增持股權TCL又一輪利益重新分配

　　本刊記者 陳曄/文

　　“我們的大股東給部分高管和技術人員的股權并非股權激勵的一部分，因為管理層是按照市場價格進行受讓的。”TCL集團(000100)的董事會秘書王紅波向《證券市場周刊》解釋。

　　2005年12月30日，就在TCL集團公布股改方案表決通過的當天，公司公布了第一大股東惠州市投資控股有限公司(下稱“惠州控股”)將共計5%的股權轉讓給公司高管和一家名叫Alliance Fortune International limited的公司(下稱“Alliance”)，轉讓價格按照2005年9月30日公司的每股凈資產1.58元為基礎，定為每股1.5816元，并且承擔因股權分制改革所需支付的對價，受讓方的實際成本為每股1.87元。

　　目前，這筆交易正在等待國資委和

　　凝聚人心

　　根據公司披露，TCL集團的董事、監事、總裁、副總裁(或等同職位人員)、財務負責人、董事會秘書及其他主要管理人員等共89人，將獲得3.84%的股權。

　　“高管在此時受讓股權能夠增強其凝聚力，表明管理層對公司價值的認同，也向二級市場表明信心。”王紅波解釋高管受讓股權的意義。

　　凝聚人心正是李東升此舉想要達到的目標。

　　在過去的一年，TCL國際化的路途走得并不順利，巨額的虧損讓投資者不斷失去信心，而集團內部也承受著前所未有的壓力。不久前TCL國際電工的出售更像是一個“導火索”，集團內很多部門都在私下議論著誰是下一個被出售的部門？

　　更為重要的是，雖然在此前，李東生是個出手大方的管理者，但是很多諸如股權的獎勵都只是紙上富貴，而看到TCL國際電工的部分高管拿到了真金白銀，難免眼熱，再加上TCL集團股改成功后，這部分股權也能夠套現換得現金，如何分配利益成為TCL集團員工關注的焦點。

　　李東生不得不拿出他的“王牌”——用股權將高管穩住。這是李東生的最好時機，也是未來一年內的最后時機，因為按照股權分制改革的相關規定，非流通股股東在獲得公司流通權之后，還有“鎖股期”。按照《上市公司股權分制改革管理辦法》，惠州控股從取得流通權之日起12個月不得上市交易或轉讓，禁售期滿后，12個月內轉讓不得超過5%，24個月內不超過10%。

　　按照協議，89位TCL管理人層受讓上述股份所需支付的資金由他們自籌，TCL集團不會提供任何資金、擔保或者其他經濟資助。具體的付款方式是在這筆交易取得有關政府批準之日起兩個月內支付股份轉讓價款的50%，并于2006年9月30日前支付其余轉讓價款。

　　值得一提的是，有媒體稱受讓1.16%股權的Alliance是TTE(TCL與法國湯姆遜組建的合資企業)外籍高管成立的公司。

　　“這種說法是不對的，事實上，這個公司的設立是為了解決公司外籍高管持有公司股權的問題，由于其外籍的身份在受讓公司股權是存在障礙的，通過境外公司這個渠道可以解決這個問題，這里面不僅包括TTE，還有集團其他部門的外籍高管。”王紅波向《證券市場周刊》透露。他還進一步說明，具體的細節在公司公布持股變動書時就可以看到。

　　控股權之辨

　　加上這次股權轉讓，TCL高管和員工持股比例超過20%，高于第一大股東惠州控股15.22%的股權比例，有市場人士分析認為，TCL高管掌握了公司的絕對控股權。

　　“這種說法是不對的，因為有 TCL集團工會工作委員會持有集團9.1%的股份，并非高管持股，是代表1300多名技術骨干和基層職工的利益，我們認為每個人都會對于個人的財產負責，沒有高管能夠駕馭他們的持股方向。”王紅波說道，“并且在持股名單中，很多是高管或者離職，或者退休，公司更加不能夠控制他們的股權的處置權。”

　　但是這種說法與TCL集團的情況并不相符。

　　按照TCL集團的披露信息，TCL集團目前的股權結構，中高層管理人員的持股比例為15.88%，已經高于惠州控股的15.22%的股權。其中，身為董事長的李東生持有5.59%的股份，董事袁信成、鄭傳烈分別以0.96%，0.91%的持股量位列前十大股東。加上本次轉讓的5%，股比已經超過20%，更是遠高于惠州控股。

　　如果包括TCL集團工會工作委員會的9.1%的股權，高管和員工持股更高達30%多。

　　TCL集團一位人士介紹，TCL集團工會工作委員會的股權目前是由海通證券托管，也加大了這部分股權的集中控制力。

　　飛利浦躋身第三大股東

　　2005年12月25日，惠州控股將其持有的TCL集團5%股權轉讓給飛利浦，交易完成后，飛利浦持有TCL集團的股權比例達到7.46%，成為達三大股東，在其前面的分別是第一大股東惠州控股15.22%、第二大股東TCL集團工會工作委員會9.1%。

　　“飛利浦增加對于我們的持股，是在雙方良好的合作基礎和合作關系的背景下進行的，希望通過股權這個紐帶，加強合作的可能。”王紅波解釋。

　　他又透露了進一步合作的內容：對于飛利浦，包括更寬層面的合作，甚至業務的整合；對于TCL集團第一大股東惠州控股，飛利浦可以為TCL集團的國際化提供更多的經驗支持。

　　在2005年11月28日TCL集團公布股改方案時，曾提及將引進一個戰略投資者，并指出其與第一大股東的合作可能會在股改前完成。

　　“其實惠州控股與飛利浦的談判已經進行了很久，如果沒有股權分置改革的問題，對于協議的細節可能需要更長的時間進行談判，但是如果股改之后，轉讓股權受到限制，雙方的談判將被延緩，所以雙方加快了轉讓的進程。”王紅波向《證券市場周刊》透露更多談判的細節。

　　據TCL品牌中心的人士介紹，飛利浦不僅為TCL集團很多部門提供零配件，還利用TCL集團彩電的銷售渠道進行銷售飛利浦的彩電，效果明顯，所以相比其他戰略合作，雙方的關系更加熱絡。

　　機構幫忙股改過關

　　事實上，TCL集團消息披露的節奏很有章法，這個相對敏感的高管持股問題在股改表決之后公布，而在表決之前公布類似的股權轉讓消息，惠州控股同樣將5%轉讓給飛利浦，包括TCL國際電工的高溢價出售。

　　2005年12月30日TCL集團的10送2.5股的股改方案獲得了超過96%的高票通過，而機構投資者起到了至關重要的作用。在TCL集團的股改投票中，包括通乾證券投資基金、交通銀行——融通行業景氣證券投資基金、中國工商銀行——融通深證100指3家機構都投了贊成票。

　　以通乾證券投資基金為例，這個機構在投票前是TCL集團流通股第一大股東，持有7056萬股的股權，股比接近3%。但是通乾基金至遲在2005年6月30日還沒有出現在TCL集團前十名流通股的名單中，而到2005年9月30日，持股量已經高達3000多萬股，這個數量十分罕見，比較一下，在半年報當時的TCL集團第一大流通股的持股量不到800萬股。

　　而在2005年9月30日至投票前，通乾證券投資基金又買入了接近4000萬股的TCL集團股權，手筆很大。