本鋼板材股權分置改革網上路演精彩回放

　　本鋼板材股份有限公司董事長、總經理李墨華致詞

　　尊敬的各位嘉賓、各位投資者和所有關心本鋼板材的朋友們：

　　大家下午好！　

　　歡迎各位參加本次網上交流會。

　　首先，請允許我代表本鋼板材股份有限公司董事會、經營班子和全體員工，對今天光臨本鋼板材股權分置改革網上路演現場的諸位嘉賓，以及積極參與網上交流的各位投資者，致以熱烈的歡迎！對廣大股東、投資者和社會各界朋友們一貫以來對本鋼板材的關心、支持和幫助，表示衷心的感謝！

　　本鋼板材是由本鋼集團于1997年3月以其擁有的煉鋼廠、熱軋廠和原初軋廠有關經營鋼鐵板材業務的資產及負債進行重組，募集設立的股份有限公司，同年發行40000萬股B股和12000萬股A股。

　　公司自上市以來，面對著國內鋼材市場供求形勢的不斷變化，鋼材價格的反復波動，始終堅持以市場為導向，按照結構調整和突出品種質量的要求，注意協調產量與品種的關系，密切關注市場變化，靈活調整營銷策略，努力應變著市場波動所帶來的各種影響，產品銷售逐年實現了效益最大化目標。與此同時，公司的贏利能力也在不斷增強,使投資者獲得了較好的回報。公司從2002-2004年近三年的凈資產收益率分別為9.94%、11.93%、14.93%，近三年的每股收益分別為0.34元、0.46元、0.644元，每股收益增長率分別為41.66%、35.29%、40%。今年1-9月凈資產收益率達到10.35%，每股收益0.475元。

　　作為公司唯一的非流通股股東本溪鋼鐵(集團)有限責任公司是我國重要的精品板材生產基地，距今已有上百年的歷史，是國內為數不多的擁有涵蓋采礦、選礦、焦化、球團、燒結、煉鐵、煉鋼、軋鋼、動力、運輸等完整鋼鐵產業鏈的大型鋼鐵聯合企業，是全國十大特大型鋼鐵聯合企業之一，全國120家大型企業集團試點單位。

　　近幾年來，為做精鋼鐵產品主業，母公司本溪鋼鐵(集團)有限責任公司進行了以產品結構調整為主線、以新產品開發和精深加工為龍頭的一系列技術改造，使公司鋼鐵產業由做大到做強，實現脫胎換骨的變化，做精鋼鐵產品是本鋼集團產業“轉軌變型”的首選，集團先后完成了板坯連鑄、連軋改造等幾十個項目。還投資開工建設了薄板坯連鑄、高強鋼軋機等14個具有國際先進水平的重點項目。2004年，本鋼集團生產鐵精礦551萬噸、生鐵507萬噸、鋼549萬噸、商品材455萬噸，2004年末集團總資產361.65億元，凈資產130.9億元。

　　解決

　　我們衷心希望能夠通過與廣大流通股東的充分溝通，使公司股權分置改革方案獲得大家的理解、支持和信任，并得以順利實施。我們將一如既往，務實創新,做實、做強、做大公司主營業務,不斷提升本鋼板材的核心競爭力，形成持續發展能力，力爭以優良的業績來回報廣大投資者。

　　謝謝大家！

　　中信證券股份有限公司投資銀行執行總經理鄭衛峰先生致詞

　　各位領導、各位股東及各界朋友：

　　下午好！

　　很高興能夠參加今天本鋼板材股份有限公司整體上市及股權分置改革網上路演活動。在此，我謹代表中信證券股份有限公司感謝各位領導、各位股東及各界朋友的熱情關注及對我們的信任與支持。

　　本鋼板材股改方案充分考慮了非流通股股東、流通A股股東及上市公司的利益，股改過程將始終堅持公開、公平、公正和誠實信用及自愿的原則。

　　本鋼板材不是為股改而股改。本鋼板材此次股權分置改革與整體上市同時公告，股權分置改革實施完成后，將盡快進行收購資產事宜。

　　本鋼板材將以股改為契機實現整體上市。股改完成后，將盡快完成對本鋼集團鋼鐵主業資產的收購。該項收購將大幅提高本鋼板材的鋼材產量、銷量及資產總量，大大增強本鋼板材的資產質量、盈利能力，實現本鋼集團鋼鐵主業的整體上市。整體上市后，本鋼板材將擁有一體化產業鏈；擴大產品范圍，優化本鋼板材產品結構；擴大資產規模，大幅提升收益水平；大幅降低關聯交易，公司治理也將進一步改善。整體上市后，本鋼板材投資價值將進一步顯現，廣大股東將有機會從此次整體上市獲得豐厚的收益。

　　由于政策方面的原因，股改成功是整體上市的前提。中信證券作為本鋼板材股改保薦機構，深刻認識到本次股改對本鋼板材的戰略意義，也深刻認識到整體上市對廣大投資者的重大意義與價值。

　　中信證券堅持誠實信用、勤勉盡責的態度，從有利于公司長遠發展，有利于公司價值增長，有利于維護廣大股東尤其是流通股股東利益的角度出發，協助本鋼板材制定了本次股改方案及整體上市方案。

　　我們希望，通過此次網上溝通，廣大投資者和所有關心本鋼板材的朋友能夠對本鋼板材股改及整體上市方案有一個更全面、透徹的了解，能夠深刻認識本次股改及整體上市的重大意義。本次網上路演是為了進一步了解市場的反映與意見，傾聽市場的聲音，希望各位投資者提出自己的意見與想法，我們將會認真研究，幫助本鋼板材進一步完善股改方案。

　　最后，預祝本鋼板材股份有限公司整體上市及股權分置改革圓滿完成！

　　謝謝各位！

　　股權分置改革篇

　　問題:請問公司的對價安排是怎么考慮的？

　　梁廣德：目前鋼鐵行業股改對價的平均水平包含了權證的溢價部分，由于我公司A股流通市值較小，不符合權證的要求，因此我們的對價不含權證的溢價部分。這點請投資者給予理解。

　　公司在安排對價的問題上，主要是考慮了以下原則：(1)改革前公司流通A股股東的持股成本截至2005年12月29日，公司流通A股前120個交易日收盤價的算術平均值為4.20元，以此作為流通A股股東的持股成本。(2)股權分置改革方案實施后公司A股

　　問題:目前市場上對流通權支付的方式也很多，有送股、有縮股、有現金支付、有權證等，請問公司為什么選擇送股的方式？

　　梁廣德:根據已完成的股權分置改革試點經驗、正在進行的股權分置改革做法及監管機構的相關規定，股權分置對價支付方案主要包括：送股、轉贈、縮股、現金、發行權證等。結合考慮本鋼板材實際情況，我們建議公司采取送股方式安排對價，這樣操作簡單易行,也容易得到流通股股東的理解。

　　問題：股權分置改革期間股票停復牌如何安排？

　　梁廣德:(1)本公司董事會已申請A股股票自2005年12月30日起停牌，并于2005年12月31日公告股權分置改革說明書，公司A股股票最晚于2006年1月12日復牌，此段時期為與A股股東的溝通時期。(2)本公司董事會將在2006年1月11日(含當日)之前公告非流通股股東與流通A股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司A股股票于公告后下一交易日復牌。

　　問題：股權分置改革后，公司的發展是否能獲得實在的好處？

　　李墨華:本次股權分置改革的成功將進一步推動公司治理結構的完善，對公司的長遠發展是實實在在的利好。

　　問題：公司獨立董事是否對該方案都投了贊成票？

　　梁廣德:公司獨立董事認真審議了股改方案，發表了獨立董事意見，已經在相關報紙上披露了。

　　問題：董事會會不會保持公正？我應不應該讓董事會征集投票權？

　　梁廣德:請你相信董事會的公正性，歡迎讓董事會征集投票權。

　　問題:公司股改對流通B股的投資者如何考慮?

　　李墨華:謝謝您。根據股改政策要求，股權分置改革是非流通股股東和流通A股股東之間的協商，因此本次股改未考慮B股股東，也不動用上市公司的資源。

　　問題：股改過程中公司如何協調與流通股股東的關系？

　　梁廣德:股改過程中公司將采取措施協調與流通股股東的關系：1、在公司董事會發出召開相關股東會議的通知后，公司為流通股股東主張權利、表達意見提供電話、傳真、電子郵件等溝通渠道；2、為表決股權分置改革方案召開相關股東會議，公司在公告通知中明確告知流通股股東具有的權利及主張權利的時間、條件和方式；3、相關股東會議召開前，公司不少于兩次公告召開相關股東會議催告通知；4、公司董事會向流通股股東就表決股權分置改革方案征集投票權；5、公司為股東參加表決提供網絡投票系統。

　　問題：能否介紹一下公司將怎么完善投資者關系管理體系呢？

　　梁廣德:1.公司非常重視和完善投資者管理關系,制訂了相關細則;2.建立專題網頁,開辟了公共信箱,隨時聽取投資者的心聲;3.利用各種媒體宣傳和介紹公司,讓投資者享有充分的知情權。

　　李墨華:本次股權分置改革的成功將是對公司決策和經營班子的鼓舞和激勵，公司決策和經營班子將加倍努力，使公司業績有新的提高，對股東的回報會更豐厚。

　　整體上市篇

　　問題：請問李總，為什么股改和整體上市要一起進行，兩者是否可以分開進行？

　　李墨華:謝謝您的問題。根據政策要求，再融資實施前必須完成股權分置改革。因此，本次本鋼股改雖然與股改和整體上市方案同時公告，但是分步實施的，并不會同時進行。感謝您對本次股改系整體上市方案的關注，也希望您的大力支持。

　　問題：非流通股股東在獲得所持股份的流通權后，會不會急于套現呢？

　　李墨華:謝謝您。股改說明書中大股東已對持有期做出了承諾，短期不會套現。并且整體上市公司集團鋼鐵主業基本全部進入上市公司，集團對上市公司的未來也充滿信心，沒有套現的動力。

　　問題：本鋼公司很好，我作為股東多年，一直都還不錯。希望這次整體上市能夠繼續為我們謀取更多的利益。在此，向各位致敬。

　　梁廣德:謝謝您的支持，歡迎您到本鋼作客。

　　問題：以前的本鋼，基本上依靠關聯交易，此次整體上市后，公司的上下游將發生很大的變動，對公司管理層來講，是否要面臨更大的壓力？

　　梁廣德:收購后新公司與本鋼集團之間的關聯交易金額將大幅度降低，本鋼板材在生產上下游，輔助設施之間的配比將更為平衡，能夠有效配置資源，充分發揮系統運作優勢，提高運營效率，降低運營成本，上市公司獨立運作的能力大大加強。收購后公司不僅沒有壓力，反而會輕裝上陣。把公司管理得更好。

　　問題：與寶鋼、武鋼比較，本鋼的優勢產品是什么？有何技術優勢？

　　李墨華:本鋼的主導的產品是熱軋和冷軋板材，有著多年的生產經驗和較大的資金投入，已經形成了核心競爭力，我們的目標是建立精品板材基地。本鋼擁有豐富的鐵礦石資源，自給率達到70%左右，這是本鋼的優勢所在。整體上市給本鋼提供了新的發展機遇，本鋼的明天會更加美好！

　　經營與發展篇

　　問題：公司如何看待未來中國鋼鐵行業的發展前景？

　　李墨華:今年以來，鋼鐵行業生產運行在國家宏觀調控政策的引導下，在市場發生了變化的情況下，生產增速不斷提高，鋼鐵產品出口勢頭減弱，鋼材價格大幅度波動，效益水平繼續提高。當前，鋼鐵行業迫切需要按照《鋼鐵產業發展政策》確定的方向，堅持走新型工業化道路，引導促進鋼鐵行業實現健康有序發展。隨著鋼鐵工業技術進步和鋼鐵工業生產的快速發展，鋼鐵產品的質量水平、生產效率以及環境質量等諸方面都有了極大改善和提高，鋼鐵產品作為重要結構材料、功能材料和重要綠色建筑材料的作用日趨明顯，這進一步鞏固和提高了鋼鐵工業在我國現階段國民經濟發展中的地位和作用。總體來講，鋼鐵工業是工業、農業、交通運輸業和國防工業等產業的基礎，在我國國民經濟中占有重要的經濟地位。因此中國鋼鐵行業的未來發展前景良好。

　　問題：請問董事長，公司主要產品有哪些？

　　李墨華:公司的主要產品為：連鑄坯、熱板、可利用材等產品的生產。

　　問題：請問貴公司在行業中的地位和優勢如何？

　　梁廣德：本公司此次股改，將通過定向增發的方式收購大股東本鋼集團的主業資產，從而實現大股東的整體上市。本次收購將繼續增強本公司的競爭力和可持續發展力。本鋼板材控股股東本鋼集團是全國120家大型企業集團試點單位，是國內為數不多的擁有涵蓋采礦、選礦、焦化、球團、燒結、煉鐵、煉鋼、軋鋼、動力、運輸等完整鋼鐵產業鏈的大型鋼鐵聯合企業，是我國重要的精品板材生產基地，主要產品冷軋卷板和熱軋卷板，產品市場以一汽、北汽、海爾、三星等汽車、家電、建筑領域的高端客戶為主，部分產品出口美國、加拿大、歐洲、日本、韓國和東南亞等國家和地區。隨著薄板坯連鑄連軋生產線，2#熱鍍鋅生產線，二冷軋廠等重大項目的建設投產，本鋼集團的整體工藝技術裝備和產品開發能力已經達到國內領先水平，部分技術裝備和產品質量已經達到國際先進水平。

　　問題：公司是如何看待這次股權分置改革對鋼鐵行業的影響？

　　梁廣德:鋼鐵業的發展有自身的因素，股權分置改革解決資本市場的割裂問題，對鋼鐵業的發展會起到推動的作用。

　　問題：公司如何通過股權分置的解決提升治理水平？

　　李墨華::解決股權分置問題后，目前的非流通股股東將和流通股股東形成共同的利益基礎，從而可以更加有效地規范大股東與上市公司的關系，進一步完善公司治理結構；另外，非流通股份可以上市流通后，大股東所持股份的價值也成為考核其業績的重要指標，使得大股東更關注股份公司的長期價值，有利于股份公司的長期發展。

　　問題:此次改革實施后將對公司帶來什么影響？

　　梁廣德:股權分置問題的解決將使原非流通股股東和流通股股東的利益趨向一致，這有利于公司各方利益的統一，有利于進一步完善公司治理結構，從而推動公司經營機制的改善，這對公司的長遠發展將帶來積極的影響。

　　問題:實施股權分置改革后公司的業績是否能穩步增長？

　　李墨華:公司在股改完成后，股東的利益將趨于一致，這對公司今后的穩定發展提供了保證。公司在發展的方向上以及在如何更有效的利用好資源把我們的主業做強做大方面將更加明確，所以我認為這對保證公司長期穩定的發展能夠起到積極的作用。

　　問題：您覺得解決股權分置能對公司經營活動產生影響嗎？如果有，會是什么樣的影響？

　　李墨華:公司唯一的非流通股股東———本溪鋼鐵(集團)有限責任公司為使其持有的公司股份獲得A股市場流通權，擬向改革方案實施登記日收市后登記在冊的全體流通A股股東執行對價安排，全體流通A股股東每持有10股流通A股獲付2.5股股票。從長遠看，股權分置問題的解決，有利于公司形成良好的激勵機制，自我約束機制和外部監督機制，能夠促使股東更加關注治理結構，關注公司業績的提高，以維護和提升公司的價值，更好的回報投資者。因此我們相信，方案實施后，會對公司的長遠發展產生積極的影響。

　　問題：請問公司的償債能力如何？公司是否有較大的短期還債壓力？

　　梁廣德:本公司被銀行授予AAA企業，償債能力強。

　　問題：我很關心公司的業績，不知道明年的這個時候，公司的利潤增長50%的希望有多大？

　　李墨華:只要主導產品市場價格相對穩定，我們相信在公司全體員工的共同努力下，公司明年會取得較好業績。

　　問題:請評價一下公司的總體經營狀況？

　　李墨華：公司目前主營業務突出，發展勢頭強勁，資產結構合理，現金流量充沛，流動比率、速動比率相對合理，沒有短期償債壓力。

　　嘉賓介紹

　　本鋼板材路演嘉賓

　　本鋼集團董事、本鋼板材董事長、總經理　李墨華先生

　　本鋼板材副總經理、董事會秘書　梁廣德先生

　　保薦機構路演嘉賓

　　中信證券股份有限公司投資銀行執行總經理　鄭衛峰先生

　　中信證券股份有限公司投資銀行高級副總裁董　　萊女士

　　中信證券投資銀行副總裁　余　　暉先生

　　中信證券投資銀行經理　趙留軍先生