北生藥業 股改方案凸顯大股東誠意

　　方元

　　市盈率只有11倍，市凈率也接近為1，大股東持股比例只有24.32%，相比其他股改公司，北生藥業(資訊 行情 論壇)對價方案的出臺并不容易，盡管如此，流通股股東最終還是每10股獲得了3.5股的對價，這一實際對價水平遠高于理論對價水平，較好地保障了流通股股東的權益，也明顯降低了流通股股東的持股成本，使流通股股東的市場風險得到相當程度的

釋放。

　　1.對價支付合理，充分保障流通股東利益

　　1.1　對價方案簡述

　　本次北生藥業股改方案將和先前董事會通過的資本公積金轉增股本預案合并進行，公司以資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的全體股東每10股轉增7.58股，非流通股股東將每10股轉增所獲的7.58股股份全部轉贈予流通股股東，作為其所持股份獲得上市流通權的對價。

　　以轉增股本前流通股股東所持股數為基數計算，每10股流通股在實施改革方案后將增加13.73股，其中增加的7.58股為流通股股東應得的轉增股份，6.15股為非流通股股東支付的對價股份。該對價水平相當于“送股模型”下，流通股股東每持有10股流通股，獲得非流通股股東支付3.5股股份的對價。

　　1.2　實際對價水平遠高于理論對價

　　北生藥業的對價方案依據為總流通市值不變法，方案選取2005年12月16日前60個交易日加權均價5.99元為流通股的基準價格；選取2005年第三季度經審計的每股凈資產5.5765元為非流通股的基準價格。以此計算，非流通股股東為使非流通股份獲得流通權，以其持有的股份向流通股股東支付股份，每股流通股獲付的股份數量為0.033股，即每10股送0.33股。

　　為充分保護流通股股東的利益，并體現大股東進行股權分置改革的誠意，公司全體非流通股股東將對價安排數量提高到0.35股，即流通股股東每10股獲送3.5股。因此，非流通股股東實際支付的對價水平遠遠高于理論對價水平。

　　1.3　非流通股股東送出率為43.1%，明顯高于市場平均水平

　　北生藥業股改前非流通股本和流通股本分別為7739.55萬股和9535.05萬股，非流通股股本比例僅為44.80%，因此，在“10送3.5”的對價水平下，非流通股股東的實際送出率達到了43.1%，明顯超出已經實施股權分置改革上市公司的17%—18%的平均水平，顯示了非流通股股東的股改誠意。

　　1.4　前兩大股東延長禁售期有利流通股股東權益保護

　　在非流通股股東承諾方面，參與本次股權分置改革的全體非流通股股東將遵守法定承諾，同時，持有公司股份總數百分之五以上的非流通股股東還做出附加承諾：自公司股權分置改革方案實施之日起，在三十六個月之內，不通過上海

　　前兩大股東承諾3年內不減持，這在目前市場環境下減少了送股的擴容攤薄效應和對遠期流通股大幅增加的擔心，實際更有利于流通股東權益和明確持股預期。

　　1.5　前兩大股東持股比例低、成本高，對價支付代價較高

　　相對目前股改的大部分公司而言，北生藥業的股權結構較為特殊，流通股股本占總股本的55.2%，公司第一大股東北生集團所持股份僅占公司總股本的24.32%；第二大股東北海騰輝的持股比例也只有12.87%，由于大股東原持股比例相對較低，這在客觀上制約了其支付對價的能力。

　　1997年10月，北生集團前身廣西北海浙江廣廈建筑有限責任公司以每股1.25元的價格受讓1100萬股，成為公司的第一大股東；1998年8月，公司進行了增資擴股，以每股1.35元的價格向第一大股東增募1037.5萬股；2004年9月，公司進行了配股，第一大股東以每股6.37元全額參與了配股，配股后第一大股東股份的平均成本為3元多。而第二大股東的股份也是以4.75元的價格取得，相對成本都比較高。因此在前兩大股東持股比例低、成本高的背景下，非流通股股東沒有區分不同成本的股份，統一執行10送3.5股的對價實屬難得。

　　1.6　未來市場流通壓力小，公司治理結構更加合理

　　公司第一大股東北生集團股改前的持股比例為24.32%，股改實施后持股比例下降為13.84%；而第二大股東北海騰輝的持股比例則由12.87%下降到7.32%。由于股改實施后北生集團股權比例比較低，如果進一步減持將更加可能喪失控股權的地位，因此其減持空間甚小；而北海騰輝預計減持的幅度也相當有限，至于其他原非流通股股東，股改后合計的持股比例也不過5%。因此，流通股股東不必擔心未來流通股大幅增加而對股價形成沖擊。

　　股改實施后，北生藥業原非流通股股本比例將由44.80%下降到25.49%；流通股股本則由原55.20%上升到74.51%，前兩大股東的股權比例下降較大。可以預見，流通股股東未來的話語權將進一步得到加強，公司的治理結構有望進一步合理化。

　　2、公司核心競爭力逐步提升

　　北生藥業是一家高新技術生物制藥企業，是廣西區唯一一家通過國家科技部和中國科學院“雙高”評審的企業。公司主要從事生物生化、中西成藥、基因工程、人體組織工程等產品的科研、生產與銷售，是國家生物工程制藥中試基地、國家定點血液制品生產企業、全國首批通過GMP認證的基因工程干擾素制藥企業之一。

　　經過多年發展，北生藥業已經打造出國內一流的包括北生藥業(上海)科技園和浙江漢生科技園在內的兩大藥品研發和藥業生產基地，并已形成了基因工程產品、生物制品、人體組織工程材料、生化藥品、血液制品、中藥、化學藥、保健食品等八大系列產品。

　　2005年公司較好地克服了國家