創興科技大股東玩空手道 大肆侵害流通股東利益

　　特約撰稿 夏立軍

　　十屆全國人大常委會第十八次會議表決通過了修訂后的公司法，新公司法于2006年1月1日起實行。與以前的公司法相比，這部新近亮相的法律有多個方面的修訂，有利于促進就業、維護中小投資者權益。在中國股市短短的十多年歷史中，許多中小流通股股東都有過極其心酸的投資歷史，其中一個重要的原因就是部分上市公司大股東暗箱違規操作，造成公司

基本面不斷惡化，導致二級市場股價因非系統性風險而出現大幅下跌的現象，從而嚴重地損害了那些信息不暢通、對上市公司內幕知之甚少的廣大中小投資者的利益。

　　雖然說，法律和行政條例是約束市場各方參與者的游戲規則，但是上市公司大股東明目張膽、肆無忌憚地踐踏游戲規則，同樣會令廣大中小流通股股東防不勝防。其中最為典型的例子之一就是廈門創興科技(資訊 行情 論壇)有限公司(以下簡稱創興科技，曾用名廈門大洋)，近幾年間，通過令人眼花繚亂的資產重組障眼法大肆侵害中小流通股股東的利益。下面我們就看看創興科技大股東是如何利用資本運作巧取豪奪上市公司財富的。

　　輾轉騰挪的資產置換

　　套得億元上市公司現金

　　自創興科技1999年上市以來，陳榕生一直都是創興科技的董事長和法人代表。2001年7月陳榕生與另一名自然人共同出資設立了上海祖龍房地產開發有限公司(以下簡稱上海祖龍)，2002年11月，陳榕生控股的上海祖龍收購了創興科技的第三大股東廈門百匯興投資和第四大股東廈門博納科技的各90%的股權。收購完成后，上海祖龍通過廈門百匯興投資和廈門博納科技間接控制了創興科技的32.71%的股權，而陳榕生因此成為了創興科技的實際控制人，完成了對創興科技的管理層收購。

　　2003年7月15日，上海振龍的注冊資本竟然由2000萬元突然增至3億元，而公司解釋稱注冊資本的增加是由于另一名自然人李振華對上海振龍新增出資1000萬元，而上海振龍的凈資產評估后升值至2.90億元。在李振華對上海振龍增資后，上海振龍的股權結構變為陳榕生持股53.16%，上海祖龍持股43.5%，李振華持股3.34%。2003年7月22日，陳榕生和上海祖龍分別將其所持有的上海振龍43.16%和18.5%的股權轉讓給了李振華，至此上海振龍的股權結構又變為李振華持股65%，上海祖龍持股25%，陳榕生持股10%。而令人意想不到的是，在股權結構發生變更后的 2003年8月11日，上海振龍的注冊資本竟然又從3億元減少到3000萬元。

　　李振華是在2003年8月取得上海振龍65%股權的，而僅僅數天之后的9月1日，創興科技董事會就通過了以1.41億元的資產置換李振華所持有的上海振龍39.93%的股權的議案。而此時上海振龍的凈資產僅有1119萬元，但評估后竟然升值到了3.53億元，而相對應的上海振龍的39.93%股權的價值不過447萬元，但創興科技置換這447萬元資產付出的代價則高達1.41億元。陳榕生不直接將上海振龍的股權轉讓給上市公司，而是先將上海振龍的股權轉讓給李振華，之后再由李振華以溢價3000%多的價格轉讓給創興科技，無非是為了掩人耳目而將關聯交易非關聯化。更為巧妙的安排是創興科技并不是以現金收購上海振龍的股權的，而是以對廈門百匯興等10家關聯方應收款項凈額等合計1.41億元與上海振龍的39.93%股權進行置換的。但實際上，在2003年年初時創興科技對這10家關聯方的應收款項金額僅為 1872.6萬元，而到了2003年6月30日，創興科技對這10家公司的應收款項金額劇增到了1.32億元，而期間創興科技的主營業務收入僅為 4416萬元，應收款項增加的金額居然達到了公司主營業務收入的近3倍。

　　2005年1月8日，創興科技公告稱，上海振龍擬申請增加注冊資本，其中陳榕生出資4438萬元；創興科技出資2950萬元；李振華放棄對上海振龍的增資。而增資后，陳榕生將持有上海振龍52.83%的股權，重新掌控上海振龍，創興科技仍持有上海振龍39.93%的股權，李振華持有上海振龍的股權減少至7.24%。因此，創興科技的實際控制人陳榕生，不僅從上市公司身上套得過億元的現金，而且再度掌控了上海振龍的控制權。

　　公司房地產業

　　瞞天過海欲蓋彌彰

　　公司預測上海振龍2004年將實現主營業務收入1.90億元，凈利潤4545.3萬元，但該預測明顯有高估之嫌。

　　首先，上海振龍2003年實際主營業務收入為1.03億元，凈利潤1917.77萬元。按此計算，上海振龍2004年預測的主營業務收入比2003年增加83.87%，但公司預測的2004年凈利潤卻比2003年增加137%，雖然公司稱目前房地產價格有所上揚，但鋼材、水泥等房地產業必需的建筑材料價格的上揚也是不爭的事實。

　　此外，早在2003年公司曾預測上海振龍2004年將實現主營業務收入2.91億元，凈利潤4768.7萬元，此次公司預測的上海振龍2004年主營業務收入已減少至1.90億元，比上次預測減少近1.01億元，但預測的凈利潤卻僅比上次的預測減少了223.4萬元，這明顯有高估的嫌疑。實際上，2004年上海振龍僅實現凈利潤2099.97萬元，比預計4545.3萬元減少58.30%。從2004年的年報看，上海地區的房地產收入僅為4137.42萬元，同比下降28.82%。在2005年中報報表中，上海地區房地產業務收入依然呈現出急劇下降的趨勢，僅為1448.98萬元，同比下降27.55%。而2005年第三季度報告則似乎更能說明一些問題，2005年1至9月，公司實現主營業務收入4335.05元，較上年同期下降25.07%，主要是由于公司

　　面對上述問題，我們通過2005年中國

　　經查，截止2004年度末，受市政道路建設、城區改造等因素影響，公司確認銷售收入的住宅未能取得房屋主管部門頒發的新建住宅交付使用許可證，未能完全達到房屋銷售合同約定的交付標準，而是提供自建小型氣站和施工用電，并向住戶交房，上述房產所有權上的主要風險和報酬尚未完全轉移給買方。根據《企業會計準則-收入》及其指南，房地產銷售與工業企業銷售商品類似，應按收入準則中有關商品銷售收入的確認原則進行確認。

　　銷售商品時收入確認的標準為：

　　1、企業已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；

　　2、企業既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施控制；

　　3、與交易相關的經濟利益能夠流入企業；

　　4、相關的收入和成本能夠可靠地計量。公司2004年房地產銷售收入存在瑕疵。”至此，創興科技2005年第三季度季報主營業務收入同比大幅下降的原因就不難理解了。

　　大股東內部關聯擔保

　　中小股東利益何在

　　除了演繹瞞天過海的資本運作魔術外，大股東內部的關聯擔保也是挪用上市公司資產的重要手段之一。創興科技的前五大股東分別為：廈門邁克藥業�熂瘓F�犛邢薰�司、廈門大洋集團股份有限公司、廈門百匯興投資有限公司、廈門博納科技有限公司和廈門海洋三所科技開發公司。從2004年3月到2005年10月，創興科技累計七次為其下屬的子公司——廈門大洋水產發展有限公司和上海申浦建筑安裝有限公司提供重大關聯擔保，擔保余額合計高達2196.60萬元，其中違規擔保總額1696.60萬元，擔保總額占公司凈資產的比例竟達到8.34%。在創興科技2005年的中報關聯債務往來方面顯示，創興科技為上海振龍房地產開發有限公司和上海祖龍房地產開發有限公司提供資金發生額就超過5300多萬元。難道對于上海地區房地產業務收入負增長的情況，創興科技是視而不見，還是另有其他不可告人的隱情呢？上市公司在關聯擔保中的責任義務和風險收益不對等、不公平，這也是屢屢有上市公司“猝死”在關聯交易或擔保中的重要原因，而創興科技大股東內部巨額違規關聯擔保的風險更是不言自明，公司把中小股東的利益置于何種地位呢？

　　上市公司的誠信是自身發展和壯大的源動力，證券市場更是以信用為基礎的市場，這就要求證券市場各方主體在行為上能夠誠實信用，只有如此才能維護市場秩序、保障市場發展，才能切實維護自身的利益。如果創興科技大股東不知懸崖勒馬，繼續玩“空手道”PK(英文PLAY KILL的縮寫，意思為玩死)中小流通股股東的話，那么最終會落得搬起石頭砸自己腳的可悲結局。