風帆股份股權分置改革網上交流會回放

　　路演嘉賓

　　風帆股份公司董事長、總經理陳孟禮先生

　　風帆股份公司董事、副總經理韓　　軍先生

　　風帆股份公司董事會秘書兼規劃發展部經理張亞光先生

　　中國船舶重工集團公司資產部吳　　忠先生

　　華歐國際證券有限責任公司副總經理賀智華先生

　　華歐國際證券有限責任公司投資銀行執行董事、保薦代表人范翔輝先生

　　華歐國際證券有限責任公司投資銀行聯席董事、項目主辦人王新仁先生

　　華歐國際證券有限責任公司項目經理、項目經辦人夏智武先生

　　風帆股份公司董事長、總經理陳孟禮先生致詞

　　各位來賓、各位投資者、各位網友、各位支持和關心風帆股份的朋友們：

　　大家好！

　　我謹代表風帆股份有限公司董事會及全體員工向大家表示最誠摯的問候，向長期以來對風帆股份給予支持、幫助和批評的所有朋友們表示最真誠的謝意！

　　風帆股份主營業務為鉛酸蓄電池及配套產品的研發、生產、銷售和服務，主要產品包括汽車起動用鉛酸蓄電池、工業用閥控式密封蓄電池、特種蓄電池及蓄電池殼體、隔板等。公司2004年完成工業總產值(現價)11億余元，占同行業36家主要企業總產值的15%，實現銷售收入9.9億元，十幾年來保持盈利，每年凈資產收益率均保持在9%以上，市場占有率達24%，行業龍頭地位十分突出�，F批量生產的產品共210多種型號，全部等效采用國際先進標準，在國內同行業中處于領先地位。

　　公司所擁有的“風帆”商標是蓄電池行業內唯一的"中國馳名商標"，具有極高的公眾認知度。“風帆”牌蓄電池于1993年獲“中國公認名牌產品”稱號；1994年在“中國名牌產品暨明星企業評選”活動中被認定為“中國名牌產品”，同年被確認為“首屆全國汽車零配件推薦產品”；1999年被中國質量技術監督局確定為“國家重點保護名優產品”。

　　公司擁有行業內唯一的國家認定企業技術中心，2002年經國家人事部批準設立博士后科研工作站，擁有一支高素質的技術研發人才隊伍，其中研究員級高工12人、享受政府特殊津貼的行業內專家2人。公司先后獲國家級科技進步獎4項、省部級科技進步獎31項，2001年以來承擔國家級技術創新和新產品試產項目5項，研制開發和改進150余項高性能免維護蓄電池產品，部分產品填補了國內空白，其中190H52型鉛酸蓄電池成為在南極

　　公司1995在行業內率先通過ISO9001質量體系認證，2000年通過了世界汽配行業先進的質量管理標準VDA6.1和QS-9000質量體系的雙認證，2003年通過世界汽配行業頂級的ISO/TS16949質量管理體系標準認證，同年順利通過GBT24001環境和GBT28001職業健康安全管理體系的認證。

　　公司是國內汽車起動用鉛酸蓄電池行業的龍頭企業，先后與上海大眾、上海通用、一汽奧迪、北京現代等40多個汽車制造商建立了長期穩定的配套合作關系，占國內汽車起動電池配套市場的四分之一強，擁有全面覆蓋配套市場和售后更換市場的完整的銷售體系。公司在全國建立12個銷售分公司，98個銷售服務站，擁有2家區域銷售總代理和280多家一級經銷商，輻射數千家銷售終端，形成了一個覆蓋全國的完善的銷售網絡，并完成在歐盟的商標注冊，產品出口到美國、俄羅斯、澳大利亞等20多個國家和地區。穩定合理的銷售結構、覆蓋全國的完善的銷售網絡以及與眾多汽車生產廠商良好穩定的合作關系，使公司在國內汽車起動電池市場處于優勢地位。

　　自證監會推出第一批股改試點公司以來，風帆股份管理層一直密切關注股權分置改革的進展，并多次開會討論研究公司開展股權分置改革工作的可行性及積極意義。本次風帆股份股權分置改革的成功與否將關系到公司未來發展和全體股東的切身利益，現控股股東和即將"上任"的控股股東以及公司管理層一致認為，股權分置改革方案如獲通過，流通股東與非流通股東的利益將更趨一致，公司治理結構將更加完善，發展前景更為廣闊，一定會讓廣大投資者贏取更豐厚的投資回報。

　　風帆股份經過充分測算、論證后推出了公司股改方案。這個方案不僅顧及了各方股東的眼前利益，更重要的是對投資者的長遠利益做了充分考慮，可以說是為實現雙贏而設計的。按照公司股權分置改革工作的實施步驟，今天我們在此進行投資者網上交流活動，希望廣大投資者很好地利用這個平臺，暢所欲言，為公司股權分置改革提出寶貴意見。我，站在這里，鄭重地，代表公司董事會向各位投資者承諾：我們一定遵循國務院和中國證監會有關精神的要求，充分尊重各位中小投資者的合法權益并認真聽取您們的寶貴意見，結合公司實際情況，完善能讓各方都受益的股權分置改革實施方案。

　　各位朋友，風帆股份未來的發展依然離不開每位投資者的關心與支持，在此，我衷心希望廣大股東積極參與并支持風帆股份的股權分置改革方案，攜手共進，共同創造風帆股份和全體投資者的美好未來。

　　謝謝！

　　華歐國際證券有限責任公司副總經理賀智華先生致詞

　　各位嘉賓，女士們、先生們：

　　大家下午好！

　　歡迎大家參加風帆股份有限公司股權分置改革網上投資者溝通活動。在此，我謹代表華歐國際證券有限責任公司對參與本次網上投資者溝通會的投資者表示真誠的感謝，希望投資者更加了解風帆股份以及本次股權分置改革的內容。

　　風帆股份在啟動用鉛酸蓄電池行業擁有近五十年的專業研發和生產經驗，是國內目前實力最強、規模最大、市場占有率最高的啟動用鉛酸蓄電池生產企業。多年來，公司在啟動用鉛酸蓄電池市場上一直穩居行業龍頭地位。在做大做強主業的同時，公司還致力于鋰電池和太陽能電池等綠色高端能源的開發。綠色高端能源領域不僅有著廣闊的市場需求，而且符合國家產業政策的方向。公司在這一領域的投入將使公司的競爭能力和整體實力得到進一步提升。

　　針對本次股權分置改革，公司控股股東中國船舶重工集團公司作出了將所持公司股份的鎖定期額外延長36個月的承諾，表明了其愿意長期持有公司

　　作為保薦機構，華歐國際本著誠實信用、勤勉盡責的原則，按照國家有關股權分置改革的要求和行業規范，對風帆股份進行了盡職調查。本著保護公司股東特別是流通股股東權益的基礎原則，結合公司的實際情況，協助公司董事會制定了股改方案。我們真誠地希望通過本次網上路演達到與廣大流通股股東充分溝通和交流的目的。

　　我們相信，本次股權分置改革的實施將對風帆股份的公司治理、長遠發展等產生一系列影響。突出表現為公司所有股東的利益取向將趨于一致，真正實現股東之間休戚相關，榮辱與共，為公司長遠發展奠定堅實的基礎。我們充分相信隨著本次股權分置改革的實施，風帆股份的核心

　　接下來的時間里，我們將會同風帆股份的各方面認真聽取流通股股的意見，使公司的股權分置改革方案能更好的反映流通股股東的意愿，并就各位關心的公司的各方面問題做出回答，以使大家對風帆股份和本次股權分置改革有一個全面、客觀的了解。

　　最后預祝風帆股份股權分置改革取得圓滿成功！

　　謝謝大家！

　　股權分置篇

　　問題：本次股權分置改革給中國股市近期和遠期帶來了哪些影響？　

　　王新仁：　我個人認為，股權分置是中國資本市場的制度性缺陷，在股權分置條件下，大股東用手投票，小股東用腳投票，大小股東對公司的發展關注點并不一致，大股東關心每股凈資產和當年現金分紅，小股東關心市價和長期發展。股權分置改革后，大股東獲得流通權，股價高低對所有大小股東的權益影響是一致的，因此所有股東都關心公司的長遠發展。大小股東根本利益趨同。這對中國資本市場健康穩健發展是有利的.

　　問題：風帆股份股改的目的是為了什么？

　　范翔輝：股權分置問題是中國證券市場的歷史問題，公司解決股權分置問題，一是響應國家的政策要求，促進資本市場長效發展機制的建立；二是解決了原來兩類股東利益基礎不一致的制度性問題，促進所有股東的利益基礎趨同，有利于改善公司治理，提高公司經營效率，促進公司長期穩定發展，以更好的業績回報全體股東。三是有利于公司借助資本市場發展壯大，提高企業的經營效益，從而為全體股東謀求最大的利益。

　　問題：風帆股份的方案是如何平衡流通股東與非流通股東的利益關系？

　　范翔輝：在此次股改過程中，公司始終把流通股股東的利益放在第一位，同時兼顧平衡流通股股東與非流通股東的利益。在對價的制定上，我們通過積極與流通股股東的溝通，在確保公司未來可持續發展的基礎上，盡最大的可能向流通股股東支付對價。而股改完成后，流通股股東與非流通股股東的利益將趨于一致，公司的市場價值將會有一個整體的提升，各類股東將實現雙贏。

　　問題：股權分置改革對公司治理有什么影響？

　　王新仁：實施股權分置改革有利于形成合理的股票定價機制和上市公司治理的共同利益基礎；有利于公司實現市場化的制度創新和股權并購；有利于形成有效的上市公司監督約束機制、提升公司價值以及進一步完善現代企業制度。

　　問題：公司支付的對價能夠彌補股價下跌帶來的損失嗎？

　　范翔輝：我們對風帆股份十分看好，而且對延長持股鎖定期作出特別承諾，因此公司非流通股轉為可流通后并不會對股價產生直接沖擊。

　　我們的對價是經過詳細測算，經非流通股股東和流通股股東溝通后，充分考慮了流通股股東利益的基礎上得出的。按該對價水平自然除權后的股價對應的市盈率水平與同行業持平，應該能夠構成對流通股價的有力支撐。

　　問題：如果非流通股股東轉讓股權，你們如何保障流通股股東的權益?　

　　范翔輝：1、公司控股股東比較看好公司未來的發展，已承諾方案實施后48個月內部不交易或轉讓，禁售期滿后也不會輕易轉讓公司股份。2、公司是國有控股企業，國資委對控股比例有最低要求；

　　問題：非流通股股東作出了承諾，是否具有履約能力？

　　夏智武：由于交易所和登記結算公司將在上述承諾鎖定期內對相關承諾人所持原非流通股股份進行鎖定，相關承諾人在其相對應的鎖定期內將無法通過交易所掛牌出售該部分股份，上述措施從技術上為相關承諾人履行上述承諾義務提供了保證，因此相關承諾人有能力履行上述承諾。

　　問題：方案通過和通不過，有什么樣的風險和收益？　

　　范翔輝：方案若未通過，公司的股價可能會產生較大的波動，流通股東的利益可能會受到損失。若方案通過，公司流通股東的持股成本將會有明顯的下降，有利于保護流通股東的利益。從長遠來看，公司的法人治理結構會得到進一步的完善，公司的估值也會相應提升，流通股股東會因此而獲益。

　　問題：非流通股股東所持股權狀況如何？有無質押、抵押、擔�，F象？股改后貴公司控股股東是否有減持計劃？

　　王新仁：提出股改動議的非流通股東為中國船舶重工集團公司，其持有公司44.44%的股份，所持股份無質押、抵押、擔�，F象。股改后集團公司沒有減持計劃.

　　問題：公司積極進行股權分置改革，是否想改后趕緊再融資？

　　韓軍：公司將根據發展的需要決定是否再融資。

　　問題：　此次股改之后，公司大股東的持股比率將會發生怎樣的變化呢？

　　王新仁：　本次股改之后，中船重工持有本公司的股份比例由原來的44.44%下降至36.97%。

　　問題：　股改后，公司是否面臨會存在被收購的風險？

　　張亞光：　股改后，大股東承諾48個月不減持，并有內定的最低持股數量，近幾年內不存在被收購的風險。

　　問題：　解決股權分置，是否將為建立有效的員工激勵機制提供良好的基礎？

　　范翔輝：解決股權分置后，公司治理結構得到改善，各類別股東的利益取向得到統一，為股東創造更大的價值成為上市公司追求的目標，也是員工的主要目標，這將為建立有效的員工激勵機制提供良好的基礎。

　　問題：控股股東對此次股權分置改革的積極性高嗎？

　　張亞光：控股股東--中國船舶重工集團公司按照股權分置改革的政策規定，控股股東本著同股、同權、同利和保護流通股股東利益不受損害的原則，積極穩妥地向前推進該項工作。

　　問題：股改后對公司的業績是否有很大的影響？

　　范翔輝：股改的成功與否對公司的經營業績不會產生大的影響。但對企業的長遠發展將會有深遠的影響。這是因為：1.股權分制是一個必須解決的問題，是個大趨勢大方向，這個問題解決了就會增加廣大投資者的信心，增加管理層的信心，增加企業員工的信心；2.股改完成后公司可以利用多種符合國際資本市場慣例的方式進行存量資源整合，實現良性發展；同時股權制度將更加科學，有助于形成內部、外部相結合的多層次監督、約束和激勵機制，更有利于企業的健康經營、持續發展；3.公司的整體估值也會有所提升，這是對流通股股東是十分有利的，股改成功是一個多贏的選擇。

　　問題：為什么沒有考慮縮股方案？

　　夏智武：同樣的對價，無論采用縮股、擴股還是送股的方式，其實質都是相同的，但不同的支付方式可能市場的反映會不盡相同的，從理論上來講縮股方式由于可以優化公司部分的財務指標，但由于涉及公司減少注冊資本、向債券人公示等一系列法律問題及操作手續，較為煩瑣和耗時。所以經反復磋商，最終決定采用最快捷、最簡單，也最為廣大流通股股東理解和接受的送股方式。

　　未來發展

　　問題：請介紹一下公司未來經營發展的思路？

　　陳孟禮：采用名牌戰略，發展規模、品牌和銷售網絡的優勢，通過優化資源配置，做大做強由起動銅酸蓄電池、工業銅酸蓄電池和新型綠環保電源等三大支柱產品組成的主業，不斷提高市場占有率，成為具有國際競爭力的大型蓄電池企業集團。

　　問題：公司的成長性如何？目前的經營業績如何？

　　范翔輝：公司主業汽車起動用蓄電池目前處于穩步發展之中，配套和替換市場的發展態勢非常好，這將有效保證公司業績的持續穩定增長。公司在不斷做強起動電池、做大工業電池的同時，正投資建設鋰電池項目和太陽能電池，謀劃鉛回收項目，這是公司的長遠發展方向。

　　問題：公司股改后有什么措施來讓股東們都能從公司的發展中獲得更好的收益呢？

　　范翔輝：企業的發展是公司的根本，做好上市公司的業績是企業保持長期發展的基本戰略。做好公司的主營業務尋求公司利潤的最大化，取得更好的投資回報，從而為廣大投資者獲取更好的收益是公司永遠追求的目標。

　　問題：控股股東與上市公司之間有無互相擔保、互相資金占用的情況？

　　張亞光：控股股東按照公司法和公司章程規定，規范與上市公司之間的各項交易。目前無互相擔保、互相資金占用的情況。

　　問題：　今年的業績如何，能現金分紅嗎？

　　韓軍：公司設立五年來一直堅持給股東回報，年年分紅，今年是否分紅應待股東大會做出決定后予以公告。

　　問題：　公司改革完成后，在投資者關系管理方面會有哪些具體制度安排？

　　張亞光：公司非常重視投資者關系管理，　本次股權分置改革給我們提供了一次與投資者深入交流和溝通的機會，我們公司將會以此為契機，進一步提高投資者關系管理水平，通過網絡、電話、傳真、電子郵件多種途徑與投資者保持經常性的溝通，同時希望這位朋友來我們公司參觀和了解情況。

　　問題：請介紹公司所處的行業以及發展趨勢？

　　陳孟禮：汽車蓄電池行業發展良好，隨著汽車工業的發展，汽車的產量和保有量逐年增加，帶動蓄電池產量需求量的增加。

　　問題：未來的公司競爭優勢體現在哪里？經營業績能不能得到穩步提升？

　　陳孟禮：公司優勢有品牌優勢———風帆牌是中國馳名商標；技術優勢———擁有蓄電池行業國家級技術中心，擁有先進的國際水平蓄電池制造技術；市場網絡優勢，有遍布全國的營銷網絡；有人才優勢，有一支高素質的員工隊伍。相信經營業績會有穩步的提高。

　　問題：公司全免電池一期什么時候完工的？按計劃生產了嗎?二、三期進展如何？

　　陳孟禮：全免電池項目2004年底，完成一期工程，形成70萬支電池生產能力。2005年10月，完成二、三期工程，形成200萬只電池生產能力。2006年，安排了200萬只的生產計劃。

　　(文字整理　殷飛)