重慶市政府落子 民豐農化凈殼重組式股改收官

　　本報記者 劉 臻 實習記者 代 崢

　　重慶、涪陵白濤報道

　　2005年12月31日，ST類公司首家完成股改程序的民豐農化(資訊 行情 論壇)(GST農化(資訊 行情 論壇)，000950.SZ)資產交割手續完成，中國核工業建峰化工總廠(下稱建峰化工

)得以成功借殼上市，重慶上市公司又一出資產重組大戲落下帷幕。

　　始于2004年底的民豐農化重組，一年多之內，經歷了清退外資、戴星保牌、凈殼運作、建峰借殼、置換+股改等歷程。

　　民豐農化重組大戲的導演——重慶市常務副市長黃奇帆在民豐農化股改結束后接受了本報記者的采訪，細述重組之路。

　　最后10天

　　時光回轉至2004年12月20日，黃奇帆的辦公桌上擺放著一份民豐農化退市危機的緊急報告。

　　其時，民豐農化已經連續兩年虧損，ST戴星，如果2004年度不能扭虧，公司將被暫停上市。緊急報告送至黃奇帆手中時，距月底不過10天，時間異常緊迫。

　　更為棘手的是，公司的控制權并不在重慶市政府手中，而是在外資國泰顏料手中，即使政府想保牌，也無從下手。這似乎是一個死局。

　　一子落定，全盤皆活。

　　“我們對外資股東曉之以理，最終把他勸退。”黃奇帆沒有采取強迫的方法。

　　2003年4月30日，注冊于英屬維京群島的外資公司——國泰顏料透過民豐農化大股東重慶農藥

　　國泰顏料沒有守約，底氣不足。加之，如果民豐農化最終退市，自己所投資的400萬美元也面臨損失。在重慶市政府的協調下，國泰顏料同意收回400萬美元的股權轉讓款，然后退出。

　　2004年12月24日，也就是緊急報告呈送的第四天，重慶化醫控股(集團)公司(下稱化醫控股)與國泰顏料正式簽訂終止合資協議，農化集團變成了純國有企業。

　　民豐農化退市命運出現轉折。

　　2004年12月27日，政府同意從支持民豐農化環保治污的角度給予公司5000萬元的財政補貼。

　　7天時間，清退外資，補貼保牌一氣呵成。

　　“我們不是單純地保牌，如果不能讓公司未來得到很好的發展，還不如退市了事。”黃奇帆曾在一次會議上表示。民豐農化原來的主業是生產鉻鹽系列產品和高濃農藥，污染嚴重，屬于國家限制性發展的夕陽產業。

　　誰來接盤？重慶市政府在清退外資的同時就已經開始考慮這個問題。重慶國資委等相關部門認為，同在化醫控股旗下的建峰化工較為合適。

　　建峰化工是化醫控股的全資子公司，總資產10多億元，擁有多個產業，其中化肥資產盈利能力最強。其時，建峰化工正謀劃投資27億元上馬二期大化肥裝置，但公司缺乏直接融資平臺。

　　建峰轉變

　　一方面是來之不易的可利用殼資源，另一方面是優質企業的融資需求。以促進上市公司質量和企業發展為目的，在國資系統內調配上市公司殼資源，由建峰化工重組民豐農化，實現借殼上市看似毫無懸念。

　　出乎意料的是半路殺出了反對者。

　　建峰化工全廠上下堅決反對重組民豐農化，建峰化工主要領導寧愿接受政府領導的批評，也不愿意接盤。建峰化工政策研究與企業管理辦公室主任羅潤生告訴記者，當時反對的理由有三：化肥產業是建峰化工最優質的資產，企業每年80%的利潤來源于此，如果化肥產業被拿走注入上市公司，建峰化工員工的利益如何保障；建峰化工資產質地很好，自己做IPO，資本市場杠桿的放大效應更大；民豐農化有4.3億元債務，會不會給建峰化工帶來沉重的債務包袱？

　　但在黃奇帆眼里，這些都不是問題。

　　2004年12月25日，重慶市政府、重慶證監局、國資委、化醫控股等部門召開專題會議，為建峰化工分析利弊、澄清誤解。黃奇帆也親自給建峰化工的主要領導講課。

　　按照黃奇帆的觀點，IPO耗時長，成本也不低，企業的發展等不及，企業要想跳躍式發展，必須盡快參與資本市場的運作。更為重要的是，重慶市政府本意就是要交給建峰化工一個沒有債務負擔的凈殼。

　　經過相關部門與債權銀行的談判、溝通，化醫集團代民豐農化向銀行償債6000萬元，并作出億元債務的擔保。2005年9月，眾債權銀行出具同意債務轉移的承諾函，民豐農化債務重組基本結束。

　　2005年10月17日，民豐農化公布股改方案。

　　“凈殼重組式”股改思維

　　民豐農化的股改方案以凈殼式重組為核心內容，最終，該方案以98.75%的高贊成率獲得通過。

　　“好孩子需要股改，壞孩子也要進行股改。”黃奇帆把股改看成是提高上市公司質量的契機。

　　“本來是一個績差公司，把重組和股改結合起來，通過注入優質資產提高盈利能力，既有利于流通股股東也有利于非流通股股東。”黃表示。

　　“績差公司如何重組？首先要進行債務重組，然后進行資產重組，如果債務重組搞不好，戰略投資者都不愿意接盤，怕背上沉重的負擔。”黃奇帆坦陳凈殼式重組的關鍵。有市場人士稱之為“重慶藥方”。

　　“在不到一年的時間內，我們有了一個完成股改的上市公司。”建峰化工董事長曾中全說。

　　近幾年，重慶ST公司凈殼重組的案例不少，共性均是先債務重組后資產置換，如2002年的渝開發(資訊 行情 論壇)和2003年的西南合成。以西南合成為例，黃奇帆當時提出分三步走：第一步是收購債權，由重慶化醫出資5824.8萬元，回購中國華融公司所持有的西南合成制藥總廠2.94億元的債務，回購完成后，又與國家開發銀行共同成立“債轉股”公司；第二步是回購股權，債轉股公司運作一段時間以后，化醫又回購國家開發銀行所持有的西南合成制藥總廠5286萬元的股權；第三步是轉移債務，即將西南合成欠工商銀行的2.8億元貸款轉至西南合成制藥總廠，沖抵總廠與上市公司的關聯交易。此三步完成后，西南合成的資產質量發生了根本性變化，為公司資本重組鋪平道路。

　　對于“凈殼重組式”股改，泰陽