四川瀘天化股權分置改革網上交流會回放

　　路演嘉賓

　　四川瀘天化股份有限公司董事長　任曉善

　　四川瀘天化股份有限公司董事總經理　杜德善

　　四川瀘天化股份有限公司黨委書記、紀委書記、工會主席、監事　　　杜　　波

　　四川瀘天化股份有限公司財務總監兼董事會秘書　　　索隆敏

　　廣發證券股份有限公司投資銀行總部外資業務部總經理、保薦代表人　　姜秀華

　　廣發證券股份有限公司投資銀行總部外資業務部副總經理　葉　　勇

　　廣發證券股份有限公司投資銀行總部外資業務部項目經理、保薦代表人　　康翰震

　　廣發證券股份有限公司投資銀行總部外資業務部高級經理梁衛鋒

　　中銀國際證券投資銀行部副總裁　　張　　濤

　　四川瀘天化股份有限公司董事長任曉善路演致詞

　　尊敬的各位投資者、各位朋友：

　　大家好!

　　首先，我代表四川瀘天化股份有限公司對參加本次股權分置改革網上交流會的所有來賓表示熱烈的歡迎！對長期關心、支持瀘天化發展的廣大投資者及各界朋友們表示衷心的感謝！

　　四川瀘天化股份有限公司成立于1999年，經過6年的高速發展，現擁有總資產43.9億元，年銷售收入逾30億，具備實際年生產合成氨100萬噸、尿素160萬噸、甲醇4.5萬噸、濃硝酸4萬噸、硝銨及硝銨鋅11萬噸能力，成為集生產、科研、開發、設計、貿易于一體的大型綜合企業，是目前公司最大的化肥企業。上市6年來，公司累計實現銷售收入130多億元，利潤13億元，向股東累計分派現金股利54,630萬元，占累計凈利潤的42.81%，在高速增長的同時，保證了較高的股東回報率。

　　近年來，隨著實施“西部大開發”戰略和國家對“三農”問題的高度重視，公司抓住機遇，通過整合銷售渠道，大力進行技術改造，并利用地域和資源優勢，實施技術創新戰略，開發新的天然氣化工、煤化工項目，取得顯著成效，凈利潤增長率連續兩年保持在50%以上。

　　展望未來，我們充滿無比信心。目前，公司內部的深化改革已形成良好的氛圍，生產裝置技術改造后的效果得以充分體現，對外投資項目進展順利，內外良好的發展環境構筑起公司健康、持續發展的平臺。公司全體員工將在公司董事會及經理層的領導下，繼續秉承“培養一流人才、創造一流產品、提供一流服務”的經營宗旨，不斷提高核心競爭力，進一步做強做大，為國家的農業和工業建設做出更大的貢獻！

　　股權分置改革是中國資本市場的深層次制度性改革,對瀘天化的長遠發展有著十分重要的意義。本次改革的成功，包括整體市場的改革成功，將為瀘天化提供一個綜合資源更加優化配置的堅實基礎。而這個即將形成的基礎，恰恰就是本次改革成功后所出現的，更具活力和規范的資本市場新格局。我們衷心地希望能夠通過此次網上交流的機會與廣大流通股股東進行充分溝通，共同促進瀘天化的長遠發展。

　　謝謝大家！

　　廣發證券投行總部外資業務部總經理姜秀華致詞

　　尊敬的投資者、各位來賓：

　　上午好！

　　很高興能夠參加瀘天化股權分置改革網絡交流會，與大家進行充分、坦誠的交流。在此，我謹代表廣發證券股份有限公司感謝各位嘉賓、各位投資者的熱情關注及對我們的信任和支持！

　　瀘天化自1999年上市以來，經營狀況良好，業績優良，并通過每年分紅等形式，給投資者以豐厚的回報。作為國內最大的尿素生產企業，瀘天化具有明顯的規模效益優勢，毛利水平一直位于國內上市公司前茅。瀘天化地處天然氣資源豐富的四川盆地，具有明顯的區位優勢。今年兩會把發展農業擺在頭等重要的問題，國家政策對發展農業大力扶持。國內外化肥市場對尿素需求持續增長。隨著瀘天化的尿素、合成氨等主業的不斷發展，以及瀘天化新的盈利增長點的增強，我們認為，瀘天化未來發展的前景將非常廣闊。

　　為最大程度保護流通股股東利益，我們協助瀘天化的非流通股股東制定了“送股+特別派現轉贈”的方案。我們認為，該方案是經過了充分的論證，反復推敲，力求平衡各方利益而推出的方案，充分體現了非流通股東大力推進股改、充分保護流通股股東利益的誠意。我們相信：通過本次交流，廣大投資者會更好地理解瀘天化的股權分置改革方案，也會更加了解瀘天化的戰略規劃和發展前景；而瀘天化也將會抓住市場的有利機遇，更好的回報全體股東！

　　最后我謹代表廣發證券感謝各位嘉賓、各位投資者的熱情關注及對我們的信任和支持，并預祝瀘天化股權分置改革取得圓滿成功！再次感謝大家的熱情參與，謝謝大家！

　　中銀國際證券投資銀行部副總裁張濤致詞

　　尊敬的各位投資者，各位嘉賓：

　　上午好！

　　我謹代表財務顧問中銀國際對參加本次瀘天化股權分置改革網上交流會的各位投資者以及各界的朋友表示由衷的感謝！

　　瀘天化作為中國最大的氮肥企業，占有地緣和規模的先天優勢，與國內同類公司相比具有明顯的規模成本優勢；公司技術優勢明顯，資金較為雄厚，使公司即可以涉足更廣泛的化肥和化工產品，同時雄厚的資金實力使企業有機會通過收購兼并快速地壯大實力，短時間內提升產能和市場占有率，贏得競爭的時間和優勢；瀘天化擁有國內最為完善的化肥營銷網絡，獨到的產業鏈整合優勢，是國內化肥行業里第一家將銷售渠道獨立化、專業化、全國化的企業。瀘天化擁有經驗豐富的管理團隊，公司領導班子具有良好的團隊合作精神、高度的危機感和敏銳的市場意識。所有這些競爭優勢都決定了瀘天化將在激烈的市場競爭中獲得較大的市場份額和利潤，逐漸形成良好的產品結構，進一步提高公司的抗風險能力，以長遠地鞏固公司的市場競爭地位。

　　近三年來，瀘天化的主營業務收入持續快速增長，凈利潤、銷售利潤率和凈資產收益率等指標都持續大幅增長，表明公司具有良好的盈利能力和發展潛力；公司總資產周轉率、應收賬款周轉率持續保持良好水平，存貨周轉率處于穩定狀態；公司資產負債率較低，流動比率和速動比率優良，公司具備較強的長短期償債能力及持續穩定增長的經營現金流產生能力。另外，瀘天化歷年來始終給予股東高現金股利回報，既表明了瀘天化具有派發現金紅利的實力，也表明公司非常注重投資者的切身利益，重視對股東的回報。

　　盡管瀘天化目前面臨著化肥價格和天然氣價格兩頭放開的政策風險，能源保障等風險，但是瀘天化擁有持續發展的競爭優勢和穩健的財務政策，我們也目睹了瀘天化近年來在這一領域中所取得的卓著成就，因此我們對瀘天化的未來充滿信心，我們相信廣大股東將能分享公司未來發展所帶來的豐碩成果。

　　謝謝大家！

　　股權分置篇

　　問題：公司如何通過股權分置的解決提升治理水平？

　　任曉善：股權分置改革獲得成功之后，流通股東與非流通股東擁有相對一致的價值評判標準，公司全體股東均能分享到公司股價上漲而帶來的巨大利益，因此必然促進公司所有股東更加關注公司的治理結構，從而形成更有效的外部監督和約束機制；另外，在未來實現全流通后，創新的金融品種和新型的資本運作手段的出現，也將為上市公司的整合與購并奠定良好的基礎。我們相信股權分置改革后，公司不僅會努力提高盈利能力，而且會注重價值管理，爭取為股東創造更多價值。

　　問題：公司本次股權分置改革方案設計原則是怎么考慮的？瀘天化股權分置改革方案的基本思路是什么？

　　任曉善：本次股權分置改革方案的設計原則是充分考慮各方利益，以保護流通股股東利益為基礎，尋找各類股東利益的最佳平衡點，爭取和諧共贏。在具體的方案設計上，力求簡單明了，易于理解，便于溝通。

　　瀘天化股權分置改革方案的基本思路：一是制定股權分置改革的基本原則：符合政策法規，兼顧非流通股東和流通股東的利益，保護流通股股東的利益不受損失；

　　二是參考行業內可比公司來確定瀘天化方案實施后股票的市盈率水平和股票的市場價格；

　　三是確定改革前流通股東的合理市場價格和對價支付比例；

　　四是從保護流通股東利益出發，對測算出的對價比例進行調整。

　　問題：瀘天化改革后，大股東會否出售股份？大股東有無長期持有瀘天化股份的計劃？

　　任曉善：鎖定期過后也不意味著大股東就要在市場上進行減持。股份的出售需要經過上級國資部門的批準，而出售行為本身也需要在證券交易所進行公開披露；按照最新頒布的《國務院國資委關于國有控股上市公司股權分置改革的指導意見》，大股東將在較長的時間內保持對瀘天化的絕對控制地位；大股東始終將化肥業作為主業，從資本利用角度，目前瀘天化進入了最好的發展時期，大股東不會輕易減持持有的瀘天化股票，更不會在鎖定期之后大規模出售。

　　問題：公司本次股權分置改革方案為什么采用“送股+特別派現轉贈”的方式，主要出于什么考慮？

　　索隆敏：瀘天化集團自身現金流并不算充裕，無法采取全部送現金的形式實施對價安排。方案設計采用送股+特別派現轉贈的方式安排對價，既使得流通股股東獲得現金的即得利益，又使得流通股股東獲得更多的股份以期從未來公司穩定增長中獲得長遠的利益。另外送股＋特別派現轉贈相結合的方式也能給予投資者一個信號，即大股東看好瀘天化未來發展。

　　問題：公司不同股東之間的持股成本具有較大的差異，你們在對價安排計算過程中怎么看待這樣的情況，打算怎么處理？

　　張濤：我們在股改方案設計過程中已經充分考慮了不同股東之間的持股成本的差異，公司經營穩鍵，從上市以來股價并沒大輻波動。根據統計分析，如果加上每年的現金紅利，基本上在任何時點買入公司股票的股東均有一定的獲利。

　　問題：對價未達平均數，能否提高？

　　任曉善：流通股東和非流通股東無論股份多少都是公司的主人，最后的對價安排是協商的結果，因此離開心平氣和的溝通就不能取得成功。應該說，流通股東和非流通股東都應進行換位思考。公司的對價安排綜合考慮了各方利益，公司希望投資者站在公司角度來看待股權分置改革，希望經過充分溝通使各方取得共識，為公司長遠發展打下良好的市場基礎。我們將把各位投資者提出的意見向大股東及國資部門反映，具體對價的修改將按照有關規定進行公告。

　　問題：請問公司股改方案在哪些方面體現了保護流通股股東利益？

　　任曉善：首先，公司非流通股股東向流通股股東以送股+特別派現轉贈的方式執行對價安排，避免了流通股股東持股市值在改革后的損失；

　　其次，非流通股股東承諾了所持股份的禁售期，使得二級市場在相當長的時間內不會受到擴容壓力；

　　第三，通過建立與投資者密切溝通的機制和媒介，在方案制定部分和增加公司透明度上充分尊重了流通股股東的意愿；

　　第四，在股改的實施程序上，公司為流通股股東提供了網絡投票、董事會征集投票權、多次股東會議催告等方式方便流通股股東表達對股改方案的意見；

　　第五，非流通股東瀘天化集團還作出特別承諾：瀘天化集團將自2005年開始連續三年提出公司現金分紅比例不低于瀘天化當年實現可供分配利潤的50%的年度股東大會的議案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。

　　問題：目前二級市場的股價是否能反映貴公司的內在價值？

　　張濤：公司二級市場的股價已經很好的反映內在價值，可以從以下幾個方面進行分析：

　　一、公司擁有160萬噸尿素產能，160萬噸尿素產能的設施的重置成本將達到75億，遠高于公司目前的市值。二、根據折現現金流模型分析，在不考慮新的投資的情況下，公司的內在價值也超過了目前的市值。三、股權分置改革后公司的市盈率僅為六倍多，目前國際化肥行業平均市盈率在九到十倍，所以公司目前股價較大輻度低于國際平均估值水平。

　　問題：如果公司方案通過，公司股票獲得全流通，當股價下跌，你們會采取什么樣的措施？

　　索隆敏：股票市場價格受各種因素的影響。公司股票全流通后，股東價值最大化直接體現為公司市值最大化，在這一點上，非流通股股東、流通股股東和公司管理層的目標是一致的。公司管理層保證在穩定經營的同時，將投資者關系工作放到重要位置，讓投資者更了解公司，爭取股票的市場價格能公允反映公司的價值。

　　經營發展篇

　　問題：公司所處的行業現狀如何，發展前景怎樣？國內國外同業發展趨勢如何？是否存在潛在的全行業面臨的問題？國內化肥市場的變化趨勢是什么？對貴公司的業務有啥影響？

　　任曉善：1、中國的人口和人口增長率決定中國每年糧食生產必須保持一定的增長速度，化肥已成為農業生產穩定的最重要的保障。國際組織預測每年需求增長2%左右，中國預測每年增長1.7-2%，因此化肥也必須保持一定的增長速度。

　　2、政府重視三農和出臺許多支農政策，保證農業穩定增長。

　　3、今后幾年因資源結構變化和對環境更高的要求，化肥行業將面臨激烈的競爭，靠近資源、技術先進、消耗低、規模大的企業將有明顯優勢。據了解，國家將支持并推動基礎肥料生產布局調整，引導基礎肥料生產向資源優勢的地區轉移和集中，到2010年力爭達20家大型企業集團控制全國50%的化肥產量，并形成幾家在國際上有影響的大型企業集團。而成本高、消耗高、質量長、原料缺乏的化肥企業逐步退出基礎肥料生產，轉移到農化服務的化肥二次加工上來。因此，化肥行業的前景是光明的，而我們公司具有規模大、技術先進、消耗低等優勢，因此將抓住機遇，進一步做大做強，保持化肥企業的龍頭地位。

　　問題：目前貴公司的出口狀況如何？在整個經營業務中占多大份額？

　　張濤：2004年公司出口尿素約10萬噸，實現銷售收入1.7億元，創匯2109萬美元，2005年受宏觀經濟影響，國家關稅政策進行調整，暫停尿素產品出口退稅政策以及對出口尿素加征臨時性關稅，并且上半年國內尿素需求旺盛的影響，2005年公司相應減少了尿素產品出口。

　　問題：貴公司是否有大力開拓國際市場的規劃，貴公司在這方面的態度如何？在開發國際業務方面，你們有何策略？

　　杜波：公司一直重視國際市場業務的開拓，每年都有相當數量的尿素產品出口，今年由于受國家采取不支持尿素關稅政策的影響(取消尿素出口退稅及對出口尿素加征出口關稅)，尿素出口量有所下降，公司將根據國內、國際尿素市場情況及國家宏觀政策調整尿素營銷策略。

　　問題：貴公司各主要業務的市場份額多少？發展趨勢如何？

　　任曉善：公司目前的主要業務為化工產品的生產銷售，其中尿素產品的銷售收入占主營業務收入的比例最大，主營業務中70%以上的收入來自于尿素產品的銷售收入，公司主導產品“工農牌”尿素是“國家質量免檢產品”和“國家質量銀牌產品”以及“四川省名牌產品”,尿素產品市場占有率一直居同行業前列。中國是一個農業大國，因此對化肥的市場需求比較旺盛，國家也相繼出臺一系列政策扶持化肥生產企業，并且隨著公司生產裝置技改完成，產能大大提升，公司的發展前景將更加光明。

　　問題：公司2005年的利潤增長點主要體現在什么方面？

　　索隆敏：公司2005年的利潤增長點主要體現在：

　　1、化肥產品及化工產品銷售形勢良好，產品價格上升。

　　2、公司生產裝置在2004年技改后運行穩定，2005年技改產能有所提升，尿素產量2004年由原來的124萬噸提升至約160萬噸，增長約29%。

　　3、國家給予的尿素產品

　　問題：與國際和國內主要競爭對手相比，你們的研發能力如何？

　　任曉善：我公司建有國家技術中心、博士后工作站和與之配套的設計院和中試車間，在技術改造方面實行“生產單位-設計院-技術中心”相結合的模式，在新產品新技術開發方面實行“技術中心-設計院-生產單位”相組合的模式。公司擁有自已的核心技術、專利及特種設備，具有先進水平，與國際的競爭對手還有差距，我們將進一步提高自主創新能力，增強企業核心競爭能力。

　　問題：瀘天化與一般國有企業相比哪些方面強一些，哪些地方弱一點？

　　杜波：公司上市以來，按照現代企業制度的要求建立了規范的法人治理結構，公司相繼建立完善了股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則和總經理工作細則等公司治理規則；制訂并實施了子公司管理制度、對外投資管理制度、募集資金管理制度、財務管理制度、擔保管理制度內部

　　問題：公司長遠的發展戰略是什么？公司將朝什么方向發展，對未來的經營有什么切實詳細的規劃？

　　任曉善：公司發展戰略是依托天然氣化工，逐步發展煤化工、磷化工，通過結構調整、資本運作、項目投資和營銷拓展，進一步做大做強化肥主業，做大做優有機化工次主業。具體來說主要包括以下幾項措施：

　　1、穩定發展化肥主業，通過收購、新建等方式繼續做大氮肥，同時發展磷肥，拓展復合肥；

　　2、加強資源控制，優化產品結構，依托天然氣化工，發展煤化工產業�？焖偬嵘�甲醇和1-4丁二醇化工等產品鏈的開發；著力培育精細化工次主業；

　　3、加大營銷整合，建立國內一流的營銷網絡。

　　問題：目前貴公司市場主導地位在長期內可持續嗎？貴公司如何實現持續發展的目標？在各個業務方面如何得以實現？

　　杜波：我公司歷史悠久，被譽為中國尿素工業的“搖籃”，尿素產銷量居全國第一，為維持這一主導地位，公司主要通過以下手段加以實現：

　　1、憑借公司技術、管理優勢抓好產品生產。

　　2、通過不斷技術進步提升裝置技術性能，不斷挖潛降耗，擴大裝置產能，保持裝置的技術水平，維持行業技術領先地位，體現先進技術水平。

　　3、積極涉足煤化工、精細化工和復合肥產業，加快產品結構調整，加強營銷網絡，通過新建、購并等手段實現主業低成本擴張，做大做強，保持公司全國最大氮肥企業的地位。

　　問題：公司將如何提高盈利能力？

　　杜德善：公司通過以下手段提高盈利能力：

　　(1)抓好生產裝置“安穩長滿優”運行，節能降耗；

　　(2)強化對控股子公司的管理，進一步提升業績；

　　(3)加大科技投入，增強企業競爭力；

　　(4)進一步加強營銷網絡建設，提高公司市場競爭力。

　　(5)通過購并、資產重組等資本運作擴大生產能力。

　　問題：公司的經營可能面臨的風險是否存在？公司對經營風險有哪些對策？

　　杜德善：主要風險還是能源(天然氣、電力)的價格和產品銷售價格(化肥產能擴張可能引起供求關系產生變化，價格下降)風險，稅收風險(國家可能取消尿素增值稅和加關稅等稅收政策)，一旦農業保護價放開，主營業務成本將大幅上升，影響企業利潤水平。主要對策是通過技改、加強生產管理等手段實現節能降耗，提高產量；積極尋找能源替代品。

　　(文字整理：陳　霞)