昆明云內動力股權分置改革網上交流會回放

　　路演嘉賓

　　昆明云內動力股份有限公司董事長　　　　段華生

　　昆明云內動力股份有限公司副副董事長　　　　　楊永忠

　　昆明云內動力股份有限公司財務總監　　　　　　　李映昆

　　昆明云內動力股份有限公司董事會秘書　　　　　雷升逵

　　聯合證券保薦代表　　　　　謝崇遠

　　昆明云內動力股份有限公司董事長段華生先生致詞

　　尊敬的各位嘉賓、各位投資者和所有支持、關心昆明云內動力股份有限公司發展的朋友們：

　　大家下午好！

　　非常高興有這樣一個機會與廣大投資者進行集中的交流。請允許我代表昆明云內動力股份有限公司向長期以來給予我們關心、支持和幫助的各位投資者和各界朋友表示衷心的感謝！向今天參加網上交流、共商公司股權分置改革的各位股東和嘉賓表示熱烈歡迎！并期待在平等、互信、共贏的氛圍中，與大家進行充分的交流和溝通。

　　昆明云內動力股份有限公司屬國家大一型企業，是國家重點扶持的520戶企業之一。公司通過有效的生產經營和技術改造，核心業務多缸小缸徑柴油機開發、生產、銷售得到了快速發展，在行業內形成了較強的核心競爭優勢，已成為國內最大的多缸小缸徑柴油發動機生產和銷售企業，開發和生產能力居國內同行業前列。

　　股權分置改革有利于真正完善公司的治理結構，把全體股東的利益更加緊密的結合到一起。我們將充分利用股改的契機，堅持突出市場導向，適時開發出適應市場需求的新產品，培育市場，開拓市場，加快科技進步的步伐，提高產品技術水平和生產經營水平，謀求公司長期、穩定、健康地發展，以良好的經營業績來回報廣大投資者。

　　今天的網上交流活動，我們是抱著互信、務實、平等、協商、共贏的態度來的。我衷心希望各位流通股股東對云內動力股改方案給予理解、認可和支持，并與非流通股股東達成共識。我相信，公司健康發展不僅是公司管理層和全體員工的奮斗目標，也是全體股東的希望所在。

　　謝謝各位！

　　聯合證券保薦代表謝崇遠先生致詞

　　尊敬的各位嘉賓、投資者以及參加路演的其他朋友：

　　下午好！

　　非常高興能在這里就昆明云內動力股份有限公司的股權分置改革方案與大家坦誠交換意見，作為云內動力本次股權分置改革的保薦機構，我謹代表聯合證券有限責任公司感謝各位嘉賓、各位投資者的熱情關注和支持。同時我們將本著勤勉盡職、客觀公正、誠信守信的專業精神，就改革事項向云內動力全體股東出具保薦意見，為全體股東服務。

　　股權分置改革是我國

　　云內動力作為國內最大的多缸小缸徑柴油發動機產銷企業，自1999年在深圳證券交易所正式上市以來，一直以回報社會和廣大投資者為己任，銳意進取，在廣大投資者的支持和關注下，經營業績穩步增長。到目前公司已形成柴油機年產能達到20萬臺，年銷售過15億元的產銷規模。

　　前不久，公司

　　今天，希望能夠通過此次網上交流使企業和投資者相互之間進一步加深了解，為彼此之間建立長久的信任奠定良好的基礎。我們相信云內動力一定能抓住此次股改的契機，不斷提高企業的經營能力和競爭實力，以更好的業績回報全體股東，同時也希望廣大股東能夠一如既往地關心、支持云內動力。

　　歡迎大家踴躍發表意見，希望我們的保薦工作能讓大家滿意，謝謝大家！

　　股改篇

　　問題：請問本次股改對流通股股東利益保護體現在哪里？

　　段華生：本方案在利益以及程序兩方面對中小投資者利益進行保護。利益保護體現在以下幾方面：1、根據全流通市盈率法折算的送股數量為每10股送2.28股的基礎上做出讓利,推出了向流通股每10股支付2.8股股份的對價；2、非流通股股東作出持股出售承諾。

　　在實施程序方面，我們也充分考慮了對投資者利益方面的保護：1、云內動力自公告進行改革之日起至公司董事會召開前安排充分時間，通過投資者懇談會、網上路演、走訪機構投資者等多種方式組織非流通股股東與流通股股東進行充分溝通和協商，同時對外公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征集流通股股東的意見；2、股權分置改革方案表決必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過；3、相關股東會議召開前公告召開相關股東會議的催告通知；4、為流通股股東參加表決提供網絡投票系統(包括交易系統和互聯網)。

　　問題：為什么方案中沒有大股東承諾低于**元不出售股票的價格限制，或者低于**元時回購股票，這是不是意味著大股東對公司前景沒有信心？

　　雷升逵：公司非流通股股東已根據《上市公司股權分置改革管理辦法》規定作出限制出售的承諾，充分表示了非流通股股東對公司發展前景充滿著信心。非流通股股東不作出具體的價格承諾并不意味著對公司發展沒有信心。

　　問題：本次股權分置改革工作的時間安排？

　　段華生：一、本次改革相關股東會議的日程安排：

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年1月9日;

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年1月23日;

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年1月19日至2006年1月23日。

　　二、本次改革公司股票停復牌安排：

　　1、本公司董事會已申請公司股票自2005年12月23日起停牌，最晚于2006年1月4日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2005年12月31日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌；

　　3、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。　　　　

　　問題：全流通以后公司主要以什么方式來回報股東，是分紅還是送轉？

　　李映昆：公司主要以分紅方式回報股東�！　　　�

　　問題：　對價是怎么計算的？有什么依據？我認為以市盈率來作為標準不合適,如果公司做出一份好的業績來是否意味著根本不需要對價。

　　謝崇遠：1、由于公司股票價格已跌破每股凈資產，根據公司的實際經營狀況及未來發展前景，在參考海外成熟證券市場的同行業上市公司市盈率水平的基礎上，采用“未來市盈率”模型對對價水平進行評估。流通股的定價為2005年12月22日前公司股票二級市場換手率為150%期間內的加權平均成交價4.47元/股。該價格充分考慮了云內動力流通股股東充分換手后，最近的持股成本，比當前價格4.16元高7.45%。

　　2、全球證券市場上原動機行業上市公司平均市盈率為24.19倍，其中：成熟市場原動機行業市盈率為10～27.46倍，而以印度為代表的亞洲新興市場該行業市盈率為17.17～30倍。因此，考慮到中國證券市場“新興＋轉軌”的特點，以及云內動力的基本面、盈利能力、市場占有率及業務發展情況，采用相對保守的預測方法，預計本方案實施后的股票市盈率水平應該在14倍左右。

　　3、云內動力2005年1-9月的每股收益為0.167元，對2005年云內動力的每股收益按0.26元/股進行測算：

　　股權分置改革后的股價=參考市盈率水平×股權分置改革當年的預計每股收益

　　=3.64元

　　流通權價值=流通股股數×交易均價-流通股股數×股權分置改革后的股價

　　=6,474萬元

　　送股數=流通權價值/股權分置改革后的股價

　　=　1,778.5714萬股送股比例=送股數/流通股股數×10

　　=2.28

　　也就是說，按照股份來計算，每10股流通股股票含有2.28股股份的流通權。

　　為了保護流通股股東的利益，公司唯一非流通股股東云南內燃機廠決定按每10股送2.8股的對價安排，以獲得其股票的上市流通權。

　　問題：公司的成長性與對價安排是什么關系？

　　雷升逵：目前公司是國內最大的多缸小缸徑柴油發動機生產、銷售的企業，在全國汽車用柴油機市場占有率位居前列，公司新一代的轎車柴油發動機兼顧節能與環保的特點，擁有成熟可靠的技術，在國家提倡建設節約型社會、有效利用能源資源的大環境下，使其具有最為現實的推廣價值和意義，公司的成長性很好，能夠給廣大股東帶來較大的回報。

　　對價水平的確定和公司的前景有關，如果公司的前景不好，送的再多也不能帶來更多利益，如果公司前景可期，中上的對價水平已經反映出非流通股股東對流通股股東的誠意。

　　問題：公司為何不考慮由非流通股股東送現金的方案？

　　雷升逵：如果送現金，則會相應減少送股的股數，我們認為要衡量一個方案的好壞，要綜合考慮，而不僅僅考慮支付的方式。在制定方案的過程中，我們充分分析了多方面的因素，最終對送現金的方案未作考慮。從綜合角度來看，我們認為送股方案是最能保護投資者利益的方案。

　　問題：請問為什么云內廠一定要保持50%以上的控股比例？

　　段華生：云內廠具有控股權，保持控股地位，有利于公司的穩定和長遠發展，保持公司發展方向，也顯示了大股東對云內動力未來發展的信心。

　　問題：股改后對貴公司最大的壓力是什么？

　　段華生：股改后將給公司創造良好的環境。對公司而言,最主要的是來自市場壓力,公司將抓好新產品的產業化,加快市場化進程,為股東創造最大的效益及回報。

　　經營管理篇

　　問題：公司有什么擴大規模的舉措嗎？公司未來幾年利潤水平會怎么樣？

　　段華生：近幾年公司通過有效的資本運作、技術改造形成了年產20萬臺柴油發動機和3萬輛整車的生產能力，成為國內最大的多缸小缸徑柴油發動機生產、銷售企業，在全國同行業中，公司產品市場占有率位居前列。其次，公司加大了技術改造和新產品開發力度，在國內率先推出擁有自主知識產權、自行生產、具有當今歐洲領先水平的環保、節能型轎車柴油發動機，符合國家建立節約型社會和汽車產業政策的發展方向，現已形成年產5萬臺的生產規模。在“十一五”規劃期間，公司的生產能力總規模將達到年產柴油機40萬臺的水平，其中轎車柴油機將達到年產20萬臺的生產能力。新型轎車柴油發動機必將提升公司整體的贏利水平，公司具有較大的發展空間。

　　問題：應如何開發轎車柴油機市場？與哪些廠家合作？

　　段華生：預計2006年將與中級轎車、高檔商用車、運動型多功能車、商用多功能車、皮卡等車型實現配套，國內幾家知名的汽車制造廠商對我公司的轎車用發動機表現出濃厚的興趣和合作意向，并以達成初步合作意向，并開始匹配工作。

　　問題：隨著市場競爭的加劇，成本控制的重要性就突現出來，請談一下公司如何進行成本控制的呢？

　　李映昆：近年來隨著原材料價格持續上漲和國家宏觀調控政策的影響，全國總體的汽車產銷增長速度放緩，在如此嚴峻的市場挑戰下，公司深入貫徹“創新營銷，優化結構，強化考核，控制成本”的公司方針，保證了公司持續穩定的發展，　2004年成為云南省機械行業首家主營業務收入超過15億元的企業，公司今年也繼續保持了穩定增長。

　　問題：請問貴公司的訂單是通過何種方式獲得的？一般在何時能獲得明年全年的生產訂單？

　　楊永忠：憑借公司產品可靠的質量、強大的售后服務能力和綜合實力，公司與全國知名汽車廠家建立了長期穩定的配套關系，公司的生產訂單主要由上述汽車廠家的汽車產品銷量確定。

　　問題：公司一般在何時、依據什么來決策未來建設新的生產線？　

　　楊永忠：公司目前正在按照“十一五”規劃的要求，進行生產線建設的論證，目前已建成5萬臺/年轎車用柴油機的生產能力，今后公司將根據項目規劃的進度要求和市場需求狀況，規劃建設生產線。

　　問題：提供合格的柴油是一項系統工程，新型柴油機能推廣嗎？

　　段華生：目前我們在新產品開發過程中就是用國產柴油，而且中石油、中石化也正在針對適應環保歐3、歐4柴油機用油積極開展工作，我相信新的轎車柴油機一定能在中國得到廣泛應用。

　　問題:新的柴油發動機啥時掙大錢？

　　楊永忠：目前我們正在極積與多家汽車廠進行配套以及開展新產品生產能力建設工作。爭取在“十一五”期間為股東創造最大的回報。

　　問題:公司收購了成都內燃機和華川車輛，并投資控股了高特佳，公司是否將盡早使高特佳上市為公司籌集資金？

　　雷升逵:公司下屬子公司主要有成都云內動力有限公司和云內動力達州汽車有限公司兩家，成都公司通過進行產品結構調整和產品適應性開發，在全系列產品達歐II的基礎上，推出了490QZL、D30ZL等新產品，同時努力降低成本，保證了成都公司在當前不利的原材料成本環境和市場競爭環境狀態下，實現平穩發展；今后隨著成都公司產品結構調整工作的深入推進，成都公司將成為新的盈利主體。

　　達州公司經過整合，在人員結構、組織結構、制度管理的建設方面取得了較大的成效，推出了一系列新產品，增強了達州公司的市場競爭力，積極推進產品技術改進和產品結構優化、新產品開發、成本控制和制度建設，取得了較大的成效�？偟恼f來，兩個子公司未來具備很好的發展前景。

　　您對我公司參股的高特佳公司的建議，我們會將予以轉告。

　　問題:目前二級市場的股價是否能反映貴公司的內在價值？

　　雷升逵:目前公司的股價不能反映公司內在價值及發展前景，公司的股價還與市場、政策、利率水平、投資者心理等諸多因素有關。公司自上市以來，業績始終保持穩定增長，公司的未來業績仍將保持較好的水平，我們對公司未來的發展很有信心。

　　問題:請問公司已經從市場上融資多少？流通股東的成本是多少？

　　雷升逵:公司已經從市場上融資5.5億元，流通股東的成本大約為5元。

　　問題:介紹一下公司歷年來的分紅情況，股改后會不會考慮提高派現比例

　　雷升逵:公司歷年來的分紅情況如下：

　　分紅年度　　　　　　分紅方案

　　2004年度　　　10派2.5元(含稅)

　　2003年度　　　10派3.5元(含稅)

　　2002年度　　　10派3.5元(含稅)

　　2001年度　　　10派3.6元(含稅)

　　2000年度　　　10派3.5元(含稅)

　　1998年度　　　10派2元(含稅)

　　云內動力歷來都比較重視對投資者的回報，從公司上市以來，年均股息收益率均在8%以上,是銀行定期存款利率的4倍,　位于最近5年上市公司股息收益率排名的前5名，股改后，全體股東的利益是一致的，公司將致力于創造優良的經營業績，來回報廣大投資者。

　　問題:公司基本面不錯，但是處于不太被投資者關注的地位，公司是否要多做點宣傳？

　　段華生:謝謝您對公司的關心�？陀^的講公司的各方面工作基本上處于良性循環的狀態，有些工作還頗有亮點，但是在公司內部我很少評價公司的優點，更多的是講問題，我認為做工作就是解決問題，問題解決了公司就進步就發展，這一方面我們比較低調。因為企業好好壞壞、生生死死，不確定的因素太多了，所處的環境太復雜了，我們必須時刻保持一顆清醒的頭腦，科學理性的分析一切，今后為了公司的形象，為了工作，我們將適度加強宣傳工作力度，使股東和投資者對公司有更多的了解。

　　問題:管理層如何評價公司的財務狀況？

　　李映昆:作為公司的管理層，我可以負責任的告訴您，公司的財務狀況始終在良好的狀態下運行，公司的資產質量優良，現金流充沛，這是我的基本看法。同時審計部門對公司的財務狀況在每年的年審中也都出具了標準無保留意見的審計報告。

　　問題:公司如何吸引和培養人才?你對公司中層管理人員如何評價?

　　段華生:公司始終堅持個人與企業同步成長的人力資源管理策略，充分關注員工職業生涯的長期規劃，注重人才培養和利用效率，堅持以人為本的人才開發戰略，建立適合公司發展的企業文化。

　　(1)人才引進：隨著公司的發展，公司將根據業務發展的需要面向社會公開招聘既有專業技術、又有管理經驗的高級人才。

　　(2)人才培養：公司歷來注重對內部人才培養，使他們能滿足公司發展的需要。公司先后與昆明理工大學、北京理工大學等院校合作，培養高技術、管理人才。

　　展望篇

　　問題:公司的中長期發展目標是怎么樣的？其盈利前景如何？如何保證未來幾年的業績增長？

　　段華生:公司屬國家大一型企業，是國家重點扶持的520戶企業之一。公司核心業務多缸小缸徑柴油機開發、生產、銷售業務在行業內形成了較強的核心競爭優勢，已成為國內最大的多缸小缸徑柴油發動機生產和銷售企業，開發和生產能力居國內同行業前列。今后公司將繼續圍繞柴油機及整車開發、生產、銷售業務開展相關工作，保持公司長期可持續發展，為股東謀取最大的回報。

　　問題:公司新柴油發動機的市場前景如何？有哪些大的客戶與公司有意合作？最大的障礙是什么？

　　段華生:公司率先在國內推出自主知識產權的轎車柴油發動機，符合國家產業發展政策，取得市場的制高點。公司推出的柴油轎車發動機具有高效、節能、環保，排放達到歐IV標準等諸多優勢，市場前景非�？春�。目前有許多專家、管理層、媒體、汽車廠、用戶已經認識到在油價飛漲的情況下，柴油機是最現實的節能環保動力，因此轎車柴油化是必然的趨勢。我認為最大障礙是國人對柴油機的認識仍然停留在傳統水平，其二要提供符合要求的柴油。

　　昆明云內動力股份有限公司董事長段華生先生致答謝詞

　　尊敬的各位投資者朋友：　

　　非常感謝各位投資者在兩小時的溝通中，提出了那么多有價值的問題和意見。這次交流的時間雖然短暫，對各位投資者對公司的關注、理解和支持表示感謝。相信通過此次交流與溝通，既增進了公司和投資者之間的了解，也加深了彼此間的感情。

　　此次股權分置改革是一件有利于中國資本市場長遠發展的重大舉措，對云內動力的未來發展至關重要。我們也將一如既往地通過規范運作，求實創新，不斷提升公司價值，來回報廣大股東長久以來對公司的支持！　

　　最后，再次感謝大家參加這次網上溝通會，謝謝大家！